非上市公众公司监管指引第 2 号

— 1 — 非上市公众公司监管指引第 2 号 ——申请文件 为了规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及定向发 行申请文件的内容与格式，根据《证券法》和《非上市公众公司 监督》的有关规定，现明确监管要求如下： 一、股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东 累计超过 200 人的公司，在向中国证监会申请核准时，应当按本 指引的要求制作和报送下列申请文件： （一）； （二）公开转让说明书/定向转让说明书/定向发行说明书； （三）（草案）； （四）企业法人营业执照； （五）股东大会及董事会相关决议； （六）及审计报告； （七）法律意见书； （八）证券公司关于公开转让/定向发行的推荐工作报告； （九）中国证监会规定的其他文件。 二、公司应当保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券公司、证券服务机构 及人员应当做到勤勉尽责、诚实守信，并对其出具的相关文件及 — 2 — 申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。 三、公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言； 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、 签名章等代替；公司初次报送申请文件，应当提交原件 1 份、复 印件 2 份；每次报送书面申请文件的同时，还应当报送 1 份相应 的电子文件（标准.doc 或者.rtf 格式文件）。申请文件一经受 理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。 四、依法设立的证券交易场所可以要求股票公开转让的非上 市公众公司报送除上述文件之外的其他文件；公司应当遵守证券 交易场所的相关规定。