第八章 上市公司发行新股

　第八章 上市公司发行新股　　　　　　　 　　　掌握新股发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。 　　 熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。 　　 掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作、配股及上市业务操作流程。 熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。 第一节 上市公司发行新股的准备工作 1、 上市公司发行新股，可以公开发行、也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。 2、 上市公司发行新股条件：具备健全且良好的组织机构；持续盈利能力（最近三个会计年度年连续盈利，最近24个月发行证券的，不存在发行当年利润比上年下降50%），财务状况良好（最近3年以现金或股票累积分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润20%）；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和无其他重大违反事项，其他条件。 上市公司募集的资金用途必须满足（募集资金数量不得超过项目需要量，符合国家产业，除金融类企业外募得资金不得用于金融性投资，项目实施后不得与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司经营的独立性） 上市公司有以下情形的不得公开发行证券：本次发行文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；擅自改变前次募集资金用途而未作改正的；上市公司及其控制股东，实际控制人在最近12个月内没有未履行向投资者做出的公开承诺行为；上市公司最近12个月受到证券交易所的谴责；上市公司或其董事、高级管理人员涉及犯罪被立案调查或者涉嫌违反法规被中国证监会调查；其他损害投资者的行为 4、 配股的特别规定：条件：拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行 5、 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70％，发行人应当按照发行价加算银行同期存款息返还已经认购的股东。 6、 增发（向不特定对象募集股份）的特别规定：第一，最近3个会计年度加权平均资产收益率平均不低于6%；第二，除金融类企业外，最近1期不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人的款项，委托理财等财务性投资。第三，发行价格不低于公告招股意向书之前20个交易日公司股票价格或前一个月交易均价。 7、 非公开发行股票的特定对象条件：特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过10名，发行对象是境外战略投资者的，应当经国务院相关部门实现批准。 8、 上市公司非公开发行股票应当符合的规定：第一，发行价格应当不低于定价基准日（董事会关于此次非公开发行股票决议的公告日，股东大会的公告日，也可以是发行期的首日）前20个交易日公司股票平均价格的90%；第二，下列人员认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引进的境外战略投资者）；上述人员以外的发行对象应在股份发行完成之日起12个月不得转让认购股份。第三，资金的适用符合《上市公司证券发行》。 9、 上市公司存在下列情况之一的，不得非公开发行股票：（1，本次发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；2，上市公司权益被控制股东或者实际控制人严重损害且尚未消除，3，上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除，4，现任公司董事、高级管理人员最近36个月收到中国证监会行政处罚或者最近12个月收到证交所公开谴责。5，上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被立案调查或者违规被证监会调查，6，最近1年以及1期财务报被注册会计书出具保留意见、否定意见或者无法表示意见但是所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组除外。7，其他损害投资者或者社会利益的事项） 10、申请程序： 上市公司申请公开发行新股或者非公开发行新股，应当有保荐人保荐，并向中国证监会申报。 第一步，聘请保荐人（上市公司公开发行股票应当由证券公司承销，非公开发行股票如果发行对象属于前十名股东，可以由上市公司自行销售，但是无论公开还是非公开发行都应当有保荐人保荐。） 第二步，董事会作出决议 第三步股东大会批准（经出席股东会大会股东2/3以上表决权通过。） 第四，编制和提交申请文件 第五，重大事项的持续关注。 11、保荐人尽职调查：保荐人的持续督导期间上市当年的剩余时间和其后一个会计年度 12、新股发行的申请文件P216 第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序 1、上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐人进行的内核（法律、财务人员）、出具发行保荐书以及对承销商备案的合规性审核、以及由证监会进行的受理文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行等 2、保荐人的推荐：内核的概念，是指保荐人（主承销商）的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大的法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。 3、中国证监会的核准有四项，其中不予核准的6个月后可以再申请。核准的，6个月之内要发行，过期作废。 中国证监会审核上市公司非公开发行股票申请的采用特别程序即5个委员审核，3票以上可以通过。 第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序 1、 增发的发行方式：上网定价发行和网下配售结合；网下网上同时定价发行（同时公开发行） 2、 配股的发行方式：网上定价（一定的价格区间内有发行人与主承销商协商。价格区间通常以股权登记前20或者30个交易日该股二级市场价格平均值为上限，下限为上限的一定折扣） 3、 操作程序P209—211 第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露 1、 申请过程中的信息披露：2个工作日以及披露的内容（披露该资产或者股权的基本情况，交易价格，定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在厉害关系） 2、 一般要求：P212 3、 增发和配股过程中的信息披露 4、 《招股说明书》的编制和披露，内容P214