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有限责任公司变更为股份有限公司

2013-11-29 2页 doc 22KB 27阅读

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有限责任公司变更为股份有限公司有限责任公司变更为股份有限公司 2004.05.31 一、有限责任公司改建为股份有限公司的法律依据 根据《公司法》,股份有限公司是指“其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任”。设立一个股份有限公司,需要满足《公司法》第七十三条规定的条件: 1.发起人符合法定人数。 2.发起人认墩和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制订公司章程,并经创立大会通过。 5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6.有固...
有限责任公司变更为股份有限公司
有限责任公司变更为股份有限公司 2004.05.31 一、有限责任公司改建为股份有限公司的法律依据 根据《公司法》,股份有限公司是指“其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任”。设立一个股份有限公司,需要满足《公司法》第七十三条规定的条件: 1.发起人符合法定人数。 2.发起人认墩和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制订公司章程,并经创立大会通过。 5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 对于一个有限责任公司来说,将其改建为一个股份有限公司,首先必须符合上述条件。 1.发起人符合法定人数。《公司法》第七十五条规定:设立股份有限公司,应当有5人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。就是说,如果原有的有限责任公司的股东不足5个,则需补充到5个作为发起人;如果原有的有限责任公司的股东已超过5个,则需从中选择5人作为股份有限公司的发起人。 2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。《公司法》第七十八条规定:股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。因此,原有限责任公司经评估的净资产加上新股东的股本总额不得低于10凹万元。 3.拟成立的股份有限公司的股份发行及筹办事项需要符合《公司法》第八十三条至第九十条及《股票发行与交易管理暂行条例》。 4、发现人制订公司章程,并经创立大会通过。 5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 二、对原有限责任公司进行改组的程序 在对股份公司的设立条件有了充分的理解之后,即可着手改组已有的有限责任公司。大致经历总体设计、资产评估、制订公司章程、募集股份、召开创立大会、注册登记的过程。 (一) 改组的总体设计或可行性研究 就原有股东的持股数额、其所持股份全部或部份进入股份有限公司;原有股东少于5人时如何吸收新的出资者;原有股东多于5人时多少人或哪些股东作为发起人;拟成立的股份公司的设立方式(即采取发起式或募集式),拟成立公司的股本总额、发起人认购数额、筹资量及其运用;对设立股份公司的可行性等做出设计和说明。 (二) 资产评估 实施改组前,应进行资产评估。评估后的净资产应按原股东的持股比例划归其名下,并根据总体改组方案将其股份全部或部分投入股份公司。 (三) 设立股份有限公司 1、 募集股份。采取募集方式设立股份公司的,在完成上述工 作后,发起需要根据《公司法》的规定向证券主管部门提出发行股票的申请,未经批准的不得向社会公开募集股份。 2、 召集公司创立大会。股份募集工作完成后,全部发行在外 的股份必须经法定的验资机构验资并出具证明。 发起人应当在股份发行工作完成后的30日内主持召开公司创立 大会。创立大会由全体认股人(股东)组成。公司创立大会应有代表股份总数1/2的股东出席,才能举行。 3、 登记注册。经公司创立大会选举产生的董事会,应于公司 创立大会结束后30日内,向公司登记机关提出设立登记。 公司营业执照签发日期,为公司成立日期。 资料来源:http://www.cwgw.com/case/moban.php?docid=8101&type=%C6%F3%D2%B5%B8%C4%D6%C6
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