合伙协议（有限合伙）

1 编号： 天津腾展投资中心（有限合伙） 合 伙 协 议 监管机构：中国民生银行北京紫竹支行 管理机构：诚筑投资管理（上海）有限公司 2 目 录 第一条第一条第一条第一条 概述及定义概述及定义概述及定义概述及定义....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................2222 第二条第二条第二条第二条 有限合伙企业设立的有限合伙企业设立的有限合伙企业设立的有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点名称和主要经营场所的地点名称和主要经营场所的地点名称和主要经营场所的地点.................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3333 第三条第三条第三条第三条 合伙目的和合伙经营范围合伙目的和合伙经营范围合伙目的和合伙经营范围合伙目的和合伙经营范围.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3333 第四条第四条第四条第四条 合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的姓名或者名称、住所.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3333 第五条第五条第五条第五条 出资方式、出资额及出资期限出资方式、出资额及出资期限出资方式、出资额及出资期限出资方式、出资额及出资期限.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3333 第六条第六条第六条第六条 分配与亏损分担方式分配与亏损分担方式分配与亏损分担方式分配与亏损分担方式.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3333 第七条第七条第七条第七条 合伙事务的执行合伙事务的执行合伙事务的执行合伙事务的执行.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4444 第八条第八条第八条第八条 入伙与退伙入伙与退伙入伙与退伙入伙与退伙....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................4444 第九条第九条第九条第九条 争议解决办法争议解决办法争议解决办法争议解决办法.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 5555 第十第十第十第十条条条条 合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 5555 第十一条第十一条第十一条第十一条 违约责任违约责任违约责任违约责任....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................6666 第十二条第十二条第十二条第十二条 有限合伙费用有限合伙费用有限合伙费用有限合伙费用.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 6666 第十三条第十三条第十三条第十三条 投资业务投资业务投资业务投资业务....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................6666 第十四条第十四条第十四条第十四条 合伙人会议和咨询委员会合伙人会议和咨询委员会合伙人会议和咨询委员会合伙人会议和咨询委员会.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 6666 第十五条第十五条第十五条第十五条 陈述和保证陈述和保证陈述和保证陈述和保证.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 7777 第十六条第十六条第十六条第十六条 会计、报告及账户会计、报告及账户会计、报告及账户会计、报告及账户.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 7777 第十七条第十七条第十七条第十七条 合伙份额转让合伙份额转让合伙份额转让合伙份额转让.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 7777 第十八条第十八条第十八条第十八条 继承继承继承继承.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 8888 第十九条第十九条第十九条第十九条 其他其他其他其他.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 8888 第一条第一条第一条第一条 概述及定义概述及定义概述及定义概述及定义 本合伙协议(以下称“本协议” )由天津腾展投资中心（有限合伙）的所有合伙人共同订立。 下文中所有签署本合伙协议的合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）及相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有 限合伙企业从事投资业务，故各方在协商一致的基础上达成如下协议，以资共同遵守： 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 被动投资，指以存放银行、购买国债、购买货币市场基金等相关的投资。 被投资项目，指天津腾展投资中心（有限合伙）以直接或间接方式对其进行了投资并持有其权益的项目。 天津腾展投资中心（有限合伙），指普通合伙人（卓达房地产集团有限公司）与河北智信投资有限公司（一般有限合伙人）及其 他优先有限合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，工商注册号：120222000126760。 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 关键人士，指管理团队的核心成员。 关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企 业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。 管理费，指作为执行事务合伙人或其代向天津腾展投资中心（有限合伙）提供的合伙事务管理及其他服务所应获得的对价，而 由天津腾展投资中心（有限合伙）向执行事务合伙人或其代表支付的费用。 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年8 月27日修订通过，自2007 年6 月1日起施行。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人（优先有限合伙人/一般有限合伙人）。 普通合伙人，指符合本协议8.2.2条对普通合伙人资质的要求、认缴天津腾展投资中心（有限合伙）合伙份额并实际出资，签署本 协议的合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 执行事务合伙人，指在本协议订立时，天津腾展投资中心（有限合伙）唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即卓达房地产集团 有限公司(以下简称“卓达集团”)。 管理机构/执行事务合伙人代表，指执行事务合伙人卓达集团唯一委派机构，即诚筑投资管理（上海）有限公司。（以下简称“上 海诚筑”） 优先有限合伙人，指认缴天津腾展投资中心（有限合伙）合伙份额并实际出资被普通合伙人接受，并且签署本协议的有限合伙人， 或通过受让天津腾展投资中心（有限合伙）合伙份额而入伙的有限合伙人。优先有限合伙人享有优先受益权，合伙企业财产优先用于 偿付优先有限合伙人的本金及预期收益。清算时，如优先有限合伙人不能实现本金及预期收益时，一般有限合伙人以其拥有的合伙企 业份额向优先有限合伙人补足。 一般有限合伙人，指认缴天津腾展投资中心（有限合伙）出资并被普通合伙人接受，并且签署本协议的有限合伙人，或通过受让 天津腾展投资中心（有限合伙）合伙份额而入伙的有限合伙人。清算时，如优先有限合伙人不能实现全额本金及预期收益时，一般有 限合伙人以其拥有的合伙企业份额向优先有限合伙人补足。 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向天津腾展投资中心（有限合伙）缴付的现金金额。 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向天津腾展投资中心（有限合伙）缴付的资金总额。 实缴出资额，指某个合伙人实际向天津腾展投资中心（有限合伙）缴付的现金出资金额，并依次享有合伙人地位和权益，并按其 实缴出资额享有预期收益。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向天津腾展投资中心（有限合伙）缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不违反本协议各项约定的合伙人。 违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 投资期：合伙人签署本合伙协议后，认缴资金到达合伙企业账户，且该笔资金划款至拟投资项目公司的次日起，至合伙人退出本 合伙企业之日止。 募集期：指优先有限合伙人认缴总额达到贰亿伍仟万元（2.5亿元）人民币或本合伙企业的合伙人已满50人。根据募集的实际情况， 经执行事务合伙人代表同意，募集期可相应延长。 监管机构，指受天津腾展投资中心（有限合伙）委托，对天津腾展投资中心（有限合伙）账户内的资金进行监管的商业银行。 监管账户，指天津腾展投资中心（有限合伙）在监管机构处开立的银行账户。 项目投资，指天津腾展投资中心（有限合伙）对被投资项目进行的相应投资。 有限合伙费用，指由天津腾展投资中心（有限合伙）自身承担的开支。 合伙份额，指合伙人按照本协议的约定在天津腾展投资中心（有限合伙）出资而享有的相应权益。 预计费用，指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由天津腾展投资中心（有限合伙）承担的费用，包括但不限于管理费、监管 费、清算费用等。 3 第二条第二条第二条第二条 有限合伙企业设立的有限合伙企业设立的有限合伙企业设立的有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点名称和主要经营场所的地点名称和主要经营场所的地点名称和主要经营场所的地点 2.1.设立依据 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。 2.2.有限合伙企业名称：“天津腾展投资中心（有限合伙）”，下文简称为“腾展”或合伙企业。 2.3.主要经营场所 腾展的注册地址为：天津市武清区下朱庄华北城E区31栋106-65（集中办公区）。 主要经营场所为：上海市静安区北京西路1399号信达大厦22层D座。 普通合伙人可视腾展的经营需要自行决定变更腾展的主要经营场所，但应书面通知全体有限合伙人。 普通合伙人代表依本条即获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。 第三条第三条第三条第三条 合伙目的和合伙经营范围合伙目的和合伙经营范围合伙目的和合伙经营范围合伙目的和合伙经营范围 3.1. 天津腾展投资中心（有限合伙）所募集资金专项投资于天津卓达太阳城养老示范社区启动区一期项目建设，资金闲置期间用 于银行存款、国债、基金、稳健型银行理财产品等其他低风险稳健型的投资品种，以实现投资人投资收益最大化。 第四条第四条第四条第四条 合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的姓名或者名称、住所 4.1.本合伙企业合伙人总共不超过五十（50）人，其中普通合伙人最少一（1）人，有限合伙人最多四十九（49）人，合伙人在50 人以内可以按照本协议规定增减。 普通合伙人名称：卓达房地产集团有限公司；地址：石家庄市翟营南大街389号。 一般有限合伙人名称：河北智信投资有限公司；地址：石家庄市新石北路368号。 4.2 .天津腾展投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人即普通合伙人卓达集团。 4.3.腾展优先有限合伙人的名称及住所详见合伙人名册。如在腾展经营期限内，合伙人的名称及人数发生变化，合伙人名册应作 相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。执行事务合伙人代表依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并 办理工商变更登记手续。 4.4.普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记名册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必 要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记名册。 4.5.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，合伙企业存续期间 有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 4.6.有限合伙人 4.6.1 有限合伙人仅以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 4.6.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何优先有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业 务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署任何文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。 有限合伙人若有以上行为均为无效。 4.6.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资 业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。 4．7. 普通合伙人 4.7.1 普通合伙人卓达集团为本合伙企业唯一之普通合伙人，合伙企业存续期间，不再吸纳其他普通合伙人。 4.7.2 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 第五条第五条第五条第五条 出资方式、出资额及出资期限出资方式、出资额及出资期限出资方式、出资额及出资期限出资方式、出资额及出资期限 5.1.出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币形式出资。 5.2.募集资金总额：腾展拟向符合本协议要求的特定合格投资者募集的资金总额为人民币2.0亿-2.5亿元，其中： 普通合伙人即卓达集团，认缴合伙企业资金额为：200万元整，待合伙企业注册完毕后以货币形式缴纳。 一般有限合伙人即河北智信投资有限公司，认缴合伙企业资金额不低于本合伙企业实际认缴总金额的20%，待合伙企业所有优先有 限合伙人认缴资金到账后以货币的形式缴纳。 优先有限合伙人以货币形式认缴普通合伙人及一般有限合伙人认缴资金以外的资金额度。 若所有合伙人认缴的资金未达到预期认缴总额度2.0亿-2.5亿元人民币的最低限度时，则所有合伙人同意压缩合伙企业募集资金总 规模或将剩余未募集到的规模移到下一期合伙企业继续招募。 5.3. 优先有限合伙人出资缴付 5.3.1 优先有限合伙人的出资在合伙企业开始认缴后 90 天内缴付清。 5.3.2出资应付额： 腾展成立后，各合伙人应将本协议约定的缴付金额支付至监管账户。 为避免歧义，本协议签署前若有合伙人已向合伙企业专户支付过订金的，则此部分资金可以冲抵有限合伙人出资的一部分。 5.3.3 合伙人根据协议约定缴付出资后，从有利于合伙企业的角度考虑，普通合伙人可自行决定缩小合伙企业规模，在此种情况 下，普通合伙人应将缩小合伙企业规模的情况书面通知各合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关 法律文件并办理工商变更登记手续。 5.4. 投资期 5.4.1 天津腾展投资中心（有限合伙）自营业执照签发之日起成立。所有签署本协议的合伙人即表示同意本合伙企业可以分批次 缴纳并同意分批次对外投资，投资收益的起始计算日为专户资金到达欲投资项目方指定银行账户的次日。合伙企业正式对外投资（对 应批次资金募集期结束后五个工作日内）之日起每满一整年对应批次的优先有限合伙人可以要求退伙，但必须提前一个月向执行事务 合伙人委派代表(即上海诚筑)提出书面申请，退伙的办理时间为正式投资满一整年后的五个工作日，其他时间不办理。没有提前一个 月提出书面申请的视为无效，其应继续履行合伙企业的合伙事宜直到合伙企业投资期限届满。 第六条第六条第六条第六条 分配与亏损分担方式分配与亏损分担方式分配与亏损分担方式分配与亏损分担方式 6.1. 分配 6.1.1 合伙企业取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照约定进行向合伙人进行分配，但合伙企业因投资中止或终止 等原因取得的被投资公司退回的投资款项不在此列。项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得。 6.1.2 收益分配时间：合伙企业收益按半年分配 在合伙企业存续期间的各年内，根据合伙企业收益情况向各级合伙人分配净收益。分配收益时，首先向优先有限合伙人分配，优 先有限合伙人实现本协议约定其出资额的收益后，再向一般有限合伙人分配收益，剩余利润为合伙企业超额收益，超额收益全部归普 通合伙人享有。 合伙企业清算时，在优先有限合伙人收回全部投资本金并实现预期收益后，向一般有限合伙人分配本金和预期收益。优先有限合 伙人不能收回本金并实现预期收益时，由一般有限合伙人向其补足，但以一般有限合伙人所拥有的合伙企业份额为限。 6.1.3 为避免歧义，每次在计算可分配现金收入时，应扣除预计费用。 6.1.4 合伙企业取得的被动投资现金收入，不进行分配，被动投资本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资。 4 6.2. 所得税 根据《合伙企业法》及相关税务之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要 求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。 6.3. 亏损和债务承担 6.3.1 有限合伙人仅以其出资额为限，对合伙企业的债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的全部债务承担无限连带责任。 第七条第七条第七条第七条 合伙事务的执行合伙事务的执行合伙事务的执行合伙事务的执行 7.1. 执行事务合伙人的条件和选择程序 7.1.1 天津腾展投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人应具备如下条件： (1) 系在中华人民共和国境内注册的机构； (2) 为天津腾展投资中心（有限合伙）的普通合伙人； 7.1.2 执行事务合伙人由全体合伙人全体一致同意选择。 7.1.3 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人：卓达集团担任腾展的执行事务合伙人，并同意上海诚筑作为合 伙企业执行事务合伙人的唯一代表，在执行事务合伙人的授权范围内负责合伙企业日常事务。且未经全体合伙人一致同意，合伙企业 执行事务合伙人代表具有不可撤销性。 7.2. 执行事务合伙人的权限 7.2.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不 限于： (1) 合伙企业的投资及其他业务； (2) 管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等； (3) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业的身份开展经营活动所必需的一切行动； (4) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证； (5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供专业的服务； (6) 订立和修改管理协议； (7) 订立和修改监管协议并办理相关的监管手续； (8) 委托第三方机构上海诚筑在执行事务合伙人的授权范围内执行全部合伙事务，卓达集团对其在执行事务合伙人的授权范围内 的行为负责并对其进行监督； (9) 批准优先有限合伙人转让其拥有的合伙企业份额； (10) 为维护合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方之间的争 议； (11) 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项； (12) 代表合伙企业对外签署任何文件； (13) 变更合伙企业的主要经营场所； (14) 变更其委派至合伙企业的代表； (15) 根据本协议接纳新的有限合伙人入伙和同意现有有限合伙人、普通合伙人追加出资； (16) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动； (17) 法律法规或本协议授予的其他职权。 7.3. 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力 执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行事务合伙人委派的代表在执行事务合伙人的授权范围内为执行合伙事务所作的全部行为， 包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。 7.4. 执行事务合伙人代表 7.4.1 合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为诚筑投资管理（上海）有限公司。执行事务合伙人应以书面方式指定其委 派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表在执行事务合伙人的授权范围内独立执行合伙企业的事务并遵 守本协议约定。 7.4.2 诚筑投资管理（上海）有限公司执行事务合伙人唯一委派代表，在普通合伙人授权范围内执行合伙企业事务，未经全体合 伙人同意不得更换。 7.5 管理团队 执行事务合伙人应确保合伙企业的管理团队关键人士为诚筑投资管理（上海）有限公司正式员工。合伙企业投资期限内，该管理 团队关键人士不得变动；否则，经执行事务合伙人同意，可解散合伙企业。为避免歧义，自关键人士变动之日起六十日内，合伙人会 议未能做出解散合伙企业的决议，则视为合伙人同意变动关键人士。 7.6. 执行事务合伙人的责任 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若有明显证据表明因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致 使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。 7.7. 免责保证 各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为 履行其对合伙企业的各项、处理合伙企业委托事项而产生的权益及义务均归属于合伙企业本身。如执行事务合伙人及上述人士因 履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿各该人士因此产生的 损失和费用，除非有证据该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。 7.8 执行事务合伙人除名及更换 7.8.1 因执行事务合伙人故意或重大过失的行为，致使合伙企业受到重大损害或使合伙企业承担重大债务、责任，而合伙企业无 力解决或偿还损失时，合伙企业有权将执行事务合伙人除名。 7.8.2 执行事务合伙人除名应履行如下程序： (1) 经代表合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议并提交证明出现第7.8.1 条所述情形的充分证据的前提下，合 伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。 7.8.3 若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则此时合伙企 业进入清算程序。 7.8.4 执行事务合伙人更换应履行如下程序： (1) 合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议； (2) 新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。 7.8.5 自第7.8.4条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业的合伙事务并向合伙人会议 书面同意接纳的新执行事务合伙人并协助交接合伙企业的合伙事务。 第八条第八条第八条第八条 入伙与退伙入伙与退伙入伙与退伙入伙与退伙 8.1 优先有限合伙人入伙与退伙 5 8.1.1 优先有限合伙人入伙应该满足以下条件： (1) 有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人代表同意； (2) 最低认缴出资额不低于人民币出资额不低于伍拾万元（RMB500,000.00）整。 (3) 出资额为有限合伙人的自有资金，接受执行事务合伙人代表的投资管理理念； (4) 对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务； (5) 合伙企业注册成立以后，有新入伙的优先有限合伙人与合伙企业签订本合伙协议办理入伙手续。 8.1.2 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙份额从而退出有限合伙，除此之外，在资金封闭期内，有限合伙人不得提 出退伙或提前收回实缴出资额的要求。 8.1.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙： (1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； (2) 持有的合伙企业合伙份额依法被人民法院强制执行； (3) 合伙企业每正式对外投资满一整年优先有限合伙人可以申请退伙，但是需提前一个月向执行事务合伙人代表提出书面申请， 一般有限合伙人及普通合伙人在合伙企业经营期限内不得退伙。 (4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 按照8.1.3条，有限合伙人当然退伙时，合伙企业不会因此而解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第17.1.5 条规定享 有合伙份额的优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权将该当然退伙人之合伙份额在其他合伙 人之间按其实缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的合伙份额，或相应缩减合伙企业的总募集资金总额。 如普通合伙人决定相应缩减合伙企业的总认缴出资额的，退还的财产份额计算依据为：退伙时合伙企业的净值按退伙之有限合伙 人出资比例计算的份额，其中合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本计算。 8.2 一般有限合伙人、普通合伙人入伙与退伙 8.2.1 一般有限合伙人应该满足以下条件： (1) 一般有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人代表同意； (2) 最低出资额不低于本合伙企业实际认缴总金额的20%； (3) 出资额为一般有限合伙人的自有资金，接受执行事务合伙人代表的投资管理理念； (4) 对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务，合伙企业存续期内不得提出退 伙申请； (5) 合伙企业注册成立以后，有新入伙的一般有限合伙人与合伙企业签订合伙协议办理入伙手续。 8.2.2 普通合伙人应该满足以下条件： (1) 新入伙的普通合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人代表同意； (2) 普通合伙人必须为机构投资者，最低出资额不低于人民币贰百万元（RMB2,000,000.00），公司总资产不低于100亿元人民币， 最近三年平均营业额不低于20亿，最近一个财政年度净利润不低于5亿元人民币； (3) 出资额为普通合伙人的自有合法资金； (4) 对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务，合伙企业存续期内不得提出退 伙申请。 8.2.3 一般有限合伙人、普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，一般有 限合伙人、普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙份额；其自身亦 不会采取任何行动主动解散或终止。 8.2.4 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙： (1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； (2) 持有的合伙企业合伙权益被法院依法强制执行； (3) 《合伙企业法》规定的其他情形。 普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为执行事务合伙人，否则合伙企业进入清 算程序。 第九条第九条第九条第九条 争议解决办法争议解决办法争议解决办法争议解决办法 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交仲 裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败 诉一方负担。 第十第十第十第十条条条条 合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算 10.1 解散 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散： 10.1.1 合伙企业经营期限届满； 10.1.2 执行事务合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的执行事务人； 10.1.3 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过； 10.1.4 合伙企业被依法吊销营业执照； 10.1.5 执行事务合伙人提议并经其中一位有限合伙人表决通过； 10.1.6 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散事项。 10.2 清算 10.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非代表实缴出资总额二分之一以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。 10.2.2 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮 助清算人对未变现资产进行变现。清算期内合伙企业不