第4讲 风险投资流程初步介绍
4 .1一个完成的风险投资基本流程介绍
4.2 项目初选与尽职调查
问题:
假设给你一个项目的商业计划书,你如何
决定是否投资该公司?
比如儿童购物网案例
4 .1一个完整的风险投资基本流程
本节主要介绍风险投资(私募股权投资中)
最常用的投资流程:
我们从国内外风险投资公司的投资流程
案例总结和梳理最常见的风险投资流程,并
逐步详细讨论:
案例1:温州嘉石投资中心的投资流程
关于嘉石投资:
¾ 上海嘉石投资有限公司作为普通合伙人在温州发
起设立了温州嘉石投资中心(有限合伙)
¾ 第一期管理资金人民币5亿元
¾ 专注于Pre-ipo项目
1.国内风投的投资流程案例
1、项目初审
接到商业计划书或项目介绍的十个工作日内,项目投
资经理对项目进行初步调查,提出可否投资的初审意见
2、签署保密
在企业提供完整的资料之前,与企业签署保密协议
3、立项申请与立项
项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的,项目投
资经理报公司项目考评会批准立项,经批准的项目可以进行
尽职调查工作。尽职调查立项批准后,项目投资经理组建团
队到项目企业进行尽职调查,并填写完成企业《尽职调查报
告》。尽职调查认为可以投资的企业与项目,项目投资经理
编写完整的《投资建议书》提交至投资决策委员会
嘉石投资投资流程
4、签订投资协议
投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目,经公司
法律顾问审核相关合同协议后,由董事长、总经理或董事
长、总经理代表与合作对方签署《投资协议》
5、项目企业的跟踪管理
在投资协议生效后,项目投资经理具体负责项目的跟踪管
理,除了监控企业经营进展外,还应为企业提供战略性或
策略性咨询等增值服务,使企业在尽可能短的时间内快速
增值。
6、投资的退出
具体的退出方式包括但不限于以下方式:IPO(首次公开
发行)、出售、被投资企业回购、清算或破产。IPO及出
售将是本公司主要的退出渠道
¾嘉石投资注重提供资金以外的价值,有资源也有能力提供积极主动的增值服
务协助企业成功
¾帮助企业建立资本运作意识,从资本市场角度虑,为企业的发展计划、财务
管理、组织架构以及法律事务等提供战略性指导
¾帮助企业与其它商家建立战略性合作关系,以取得更具有竞争力 的市场地位
¾引荐其它国际国内的投资机构和战略合作者,为企业提供更多的 融资渠道
¾在企业合并、收购、重组和上市的过程中提供帮助
嘉石投资的增值服务
案例2:北京高林一期基金投资管理流程
项目筛选
项目
决策
1
6
2
4 5
项目尽调
项目
立项
项目谈判及交易
实施 项目后续管理
3
项目退出
7
立项报告
投委会决议 尽调报告
投资建议书
投资管理流程清晰明确,具有较强的可操作性
前期接洽
项目筛选
前期接洽
项目筛选
•根据约定,投资进入
•主要方式有中后期
直接投资,上市前的
战略投资,可转股债
权融资等
•以参股为主,不控
股
投资决策投资决策
投资进入投资进入
项目管理项目管理
•获取项目信息
•对项目进行初
判断
尽职调查尽职调查
•弘瑞项目小组进
驻企业了解情况
•项目立项并向企
业提供投资
•调查不向企业收
取任何费用
•项目调查意见提交
投资决策委员会审
议
•投资合同签定
•协助企业进行上市
前的财务、法律、
业务等,为上市做
准备
•协助建立现代企业
#管理制度#
•协助企业搭建融资
平台
•………
投资退出
弘瑞投资始终坚持着科学、严谨的投资态度
投资退出
•股权转让
•企业上市
案例3:江苏弘瑞创投工作流程
-Pro-IPO项目
案例1:Dragonvest Partners基金的投资流程
2.国外风投的投资流程案例
美国风险投资行业的主要运作过程
z 项目搜集阶段:
风险投资者通过所掌握的市场需求信息,并开展对创业企业
本身的各项技术、管理以及行销能力等各方面的调查,根据
既定投资原则,选出既能满足市场需要又符合企业自身条件
的项目。对于风投发展较发达的国家和地区,推荐方式更为
适合,而对于相对落后的国家和地区,则需通过风险投资者
积极搜集来选取项目。
z 项目筛选阶段:
由于风投机构自身资本的构成结构和资本来源,资本规模,
自身的投资经验和人才结构等方面不尽相同,所以他们会
根据宏观经济和产业政策、产业和资本市场的变化趋势,
并从自身的投资战略出发确定该阶段筛选
的内容。大
多数公司一般会从投资地域、创业企业所处行业、投资项
目的发展阶段和投资规模四个方面筛选项目。
z 项目评估阶段:
1. 对创业企业的总体预期风险和收益水平的评估,包括创业企业家的能力、产品与技术
特征、市场特征、对环境威胁的抵御能力等;
2.对风险投资者可能得到的收益进行评估,包括进一步评估创业企业的投资规模与
其出让的股权数,并对创业企业进行投资评估,从而得出风投的预期收益。
z 契约构建阶段:在此阶段,风投与创业企业:
1. 要对创业企业股权结构及定价进行协商与讨论;
2. 要确定股权保障方式;
3. 要对退出方式及时机等相关问题进行商讨;
4.要对风险投资机构参与经营管理的方式进行协商。
主要包含三个阶段:
第一阶段:从获得项目信息到签署购买协议
(1)项目初选
项目初次筛选;行业研究;企业调研;与企业主及管理沟通
(2)尽职调查
投资备忘录;投资委员会批准;组织尽职调查;尽职调查
后讨论;投资决定;
(3)谈判签约
交易架构;合同细节谈判;准备法律文书;签署股权转
让合同
3.国内外风投的最常用投资流程
第二阶段:从签署购买协议到交易结束
过渡阶段,项目小组派驻代表进驻目标公司,监督目标公
司日常运作,监督目标公司业主与管理层是否进行了重大
资产处置或购买,对外担保或抵押;
在律师的帮助下,投资公司与目标公司的其他股东修订公
司章程等文件,指定新一届董事会成员及法人代表人选,
完成投资公司变更登记等相关法律事宜。
支付投资资金,完成交易。
第三个阶段: 从交易结束到退出
帮助投资企业管理层调整公司经营战略;
帮助企业在行业内整合资源,包括寻找可以产生等协同效
应的收购目标,引进人力资源,加强与主要供应商及客户
的关系
帮助企业开辟海外渠道,进入海外市场
信息内容
(1)公司财务状况
(销售收入,EBITDA,
企业估价)
(2)项目性质(风投,
增长,扩展,Pre-IPO)
(3)融资计划(金额,
股权结构)
获取项目
信息
信息充分,
提交初步报告
初步研究筛选 行业与公司研究
不符合项目
标准,告知
项目推荐人
符
合
与目标公司签署:
保密协议
前期尽职调查清单
电话/电邮沟通
现场考察
财务预测模型
研究报告
公司背景(产品/服务特性
,产能)
市场概览
(容量,增长率,周期性)
竞争优势/劣势
(竞争者,进入壁垒,
替代品,客户关系,
供应商关系)
技术发展趋势
政策风险
市场驱动因素或限制因素
投资意向
书(交易
结构,条
件,方式
初步共识
符合标准
投资
建议
书
尽职调查
投资委员会批准
投资决策委员会
PE项目团队
律师
会计师
参与
调查结果讨论
参与
参加投标正式谈判签订正式合同
目标公司参与
讨论内容:
交易结构
(股权收购/资产收购)
企业估值
疑点问题
尽职调查内容:
法律
财务/税收
商业
环境
朋友、经纪人、
律师事务所
,会计师事务所,
后续投资
信息不
足,告知
项目推荐
人
不符合项
目标准,
告知项目
推荐人不符合投
资标准,
放弃计划
创业投资流程:从获取信息到签订投资协议
拟定合同条款:
交易结构
(股权收购/资产收购)
4 .2项目初选
项目初选:
(1)有足够多的可选项目;(项目来源)
(2)利用低成本的方法筛选出符合投资标准的目标公司;
意义:1)以最小的成本排除没有投资价值的项目;
2)通过实地调研,深入了解具有发展潜力目标公司
及其所在行业状况,为全面理解并帮助企业完善发展计划、
思考投资后整合工作进行知识储备。
通过自身的调研对潜在目标的行业,公司地位以及管理团队能力进
行深入了解,为谈判以及投资后的增值服务组准备。
主要涵盖以下几方面:
1.优秀的管理团队,最关键因素
2.产品技术要有一定的壁垒,难以复制
3.目标市场,包括它的规模、增长率和竞争程度
4.具有成功的商业模式
5.合理的财务规划
VC基金投资企业的标准
1.国内外创业投资基金的投资标准及范围
基本财务标准:
1.企业财务和缴税
2.每年30%以上的成长率
3. 3亿元以上的营业收入
4. 3000万以上的净利润(创业板标准有下降)
管理层标准
1.管理团队须懂得资本语言,熟悉商业环境
2.管理层诚信、个性突出、头脑聪明、管理能力强,有将企业做到更大规
模的潜质
某PE基金投资企业的标准
投资人对创业者的评估
创业者的个人特征
耐力
处理危机的能力
口头表达能力
注重细节
创业团队成员间相容的个性
创业者的经验
实绩 (Track Record)
市场知识(技术能力)
领导能力
业界声誉
辨别创业者和小商人(是否具有创业家精神)
对眼前现金和地位的追求是小商人的一个标志
把所有资金都投到企业、对于在将来售出股份以获取资本收益持长
远眼光,是创业者的特点
1.新兴服务业 :连锁零售业、金融服务业
2.快速消费品:具有一定品牌知名度
3.医疗:医疗器械、医药、医院和连锁医疗机构
4.新材料、新能源行业
5.节能环保行业
6.先进制造业
7.TMT,是电信、媒体和科技
创业板:“三高六新”高科技、高成长、高附加值;新商业模式、新能源、
新材料、新生物医药、新农业、新服务)
风险资本投资热点行业
案例1:北京高林一期基金投资范围及筛选标准
符合国家产业政策和环保政策的企业,禁止投资于国家禁止、限制投资的
企业(如高污染企业、高能耗企业等)
满足上市条件的高速增长的成长型企业
拥有核心技术或不可复制商业模式的高成长型企业股权
具有增长潜力或管理改善空间的成熟企业股权
其他有增值潜力的股权项目
投资范围:
筛选标准:
有初步的资本市场认可的公司形象,商业市场广阔
行业内占据优势地位,具有一定的品牌影响力
具有清晰的业务模式且主营业务突出
公司收入和利润的年增长幅度一般超过30%,且预测未来3-5年内将保持这一增长速度
公司运行稳健、内部风险控制制度健全
一定的品牌影响力
公司管理团队稳定且值得信赖
成熟的风投都有广泛的项目渠道并及时获得大量的项目
信息,主要有如下渠道:
律师事务所
会计师事务所
咨询公司
投资银行
广泛人际关系的个人
各种投资论坛(如清科集团组织的私募股权论坛)
合伙伙伴的联合投资项目(业内网络)
收到的融资企业发送的商业计划书
2.项目信息来源
目标公司会要求风投签署一份保密协议,保证项目接触结束后不得将目标公司
的商业信息泄露给第三方。
休 息
行业调研内容:
(1)从大行业到细分行业,再到商业模式、目标客户精确定义目标公司
的主营业务。
(2)对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政府政
策,对潜在项目所处的行业有一个比较全面的了解。(是否是一个有
发展潜力和空间的行业?)
思考:携程倒底是哪一个行业的公司?
3.项目调研
行业内口头禅:“宁要一流市场,二流团队”,
因为只有大海里才能养出鲸鱼;鱼塘只能养普通的小鱼。
(1)项目的行业调研
行业研究数据来源:
国家统计局、行业分管部门、专业电子数据库、行业
协会以及业内专家
互联网、书刊报纸、电话拜访、行业会议、展览会
统计数据的精确性是个挑战,但风投关注的是行业的
发展趋势
经验:60% 项目无法通过行业考察,因为市场容量小,
竞争过于激烈(严重产能过剩,价格战),外资准入限限制。
在对公司所处行业具有很好发展趋势和空间的情况下,对公司的
经营情况进行调研,主要包括:
(1)证实商业计划书中企业经营信息的真实性;
(2)发现目标公司当前运营中的主要问题,包括技术层面,法律、
产权层面的问题,技术层面有设备落后、污染问题、流程不合理、
供应链管理混乱、营销能力不足等;
(3)与目标公司管理接触,观察管理层的个性、价值观、经营理念
和经验与能力,通过沟通建立相互之前的了解与信任,以及就投
资额与股权比例等事宜交换意见。
(4)目标公司客户拜访;
(5)投资备忘录
(2)项目的公司调研
投资备忘录综合了商业计划书、行业研究、调研的全
部有效信息。主要列举如下关键信息:
(1)目标公司:公司历程、主营业务、管理层情况、融资
结构、市场地位;
(2)行业情况:市场容量的历史数据及预测、周期性、产
品的价格走势、政策影响、市场驱动与限制因素;
(3)竞争格局:Porter的五力模型分析,前10名行业竞争者
情况;
(4)财务数据(近三年财务报表:三表及主要财务指标)
(5)潜在风险;
(6)建议:放弃项目或提请投资委员会展开尽职调查。
(3)投资备忘录
(4)尽职调查
目的/1)客观性;
2)避免基金投资者对投资失败的问责;
内容:财务与税务尽职调查
法律尽职调查
运营尽职调查
附件内容:环境尽职调查
管理层尽职调查
技术尽职调查
实施:1-3个月时间调查;1-2周时间整理资料、完成并提
交报告;通常,财务与税收尽职调查、法律尽职调查先于其
他调查内容。
尽职调查的作用
尽职调查可以视为投资方付费解决的私募市场中的
“信息披露”——计划私募企业向特定的潜在投资者披
露企业信息。
尽职调查主要解决被投资方和投资方之间的信息不对称问
题,使风投了解如下关键信息:
企业的价值。根据财务尽职调查,风投可以对目标公司进行估价;
企业的经营现状和发展潜力;
未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的
重大事项,如应收账款及其账龄,总债务及到期债务,对外担保,资产
抵押、新增产能计划、市场扩张计划
未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项,包括不限于税务问
题(漏税)、法律问题(潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属)、政
策问题(外资准入限制)、环境问题、经营问题(管理层能力和愿景)、
市场环境等。
案例:深圳创新投的财务尽职调查指引
部门负责人复核材料
签署部门意见
应附资料: 商业计划书
、行业分析报告
、尽职调查报告
、近三年审计报告
、最新一期财务报表
(包括:资产负债表、
损益表、现金流量表)
审计监察部
、核实或提请补充资料
、自审或提请中介机构审计
商定核数方案、重点
请投资经理协调企业:
(1)提供资料清单
(2)指定专门部门、人员配合
(3)安排进场时间
联合立项会同意立项;
投资经理填写
《财务尽职调查申请表》
进场调查
财务尽职调查报告
外聘机构,商定审计重点、方案
投资经理配合协调企业
中介机构出具财务调查报告
沟通报告初稿
(审计部、投资经理、中介机构)
风控委秘书处审核
投委会决策
4.交易过程
交易过程:
交易结构设计:
风险控制与激励的主要条款
补充条款——主要是关于风险资本退出的条款
5.投资后项目管理:风投增值服务
增值服务的主要方面
如何进行增值服务
6.投资项目的退出:方式与时机的选择
退出中的主要资本运作
最后一讲
课程考核方法与要求
本课程没有卷面形式的考试,课程考核分为三部分:
(1)考勤10%;缺席一次扣2%,缺3次以上取消本课程
成绩。
(2)presentation 1,2作为平时成绩,各10分,分小
组完成,其中时每个小组做报告,同时必须提交书面
的word 报告和报告的ppt。
(3)课程最终的考核将以小组的形式完成一个创业板
上市公司的风险资本投资案例为主,并以
presentation 3的成绩作为期末考查,成绩为最终成
绩的70%,要求做课堂presentation 并提交书面的
word 报告和报告的ppt。
为学习做准备——分组
本课程的学习将以小组的团队讨论和合作
的形式完成 Presentation + word报告提
交来作为成绩的考核依据,以小组记成绩。
下次上课之前,把组长以及组员名单以及
小组联系人确定后发到我信箱
(ykaii@163.com)里面。
同时,小组的名称以**创投的形式呈现,
比如鼎华创投,充分发挥你的想像力,并体现
你们组建的公司的投资区域(亚洲,中国),
投资领域(如可再生能源,TMT,医疗等)
主要的风险投资信息网站
投资界 : http://www.pedaily.cn/
投资中国:http://www.chinaventure.com.cn/
EScapital: http://www. ezcap.cn/
第4讲 风险投资流程初步介绍
4 .1一个完整的风险投资基本流程
案例1:温州嘉石投资中心的投资流程
案例2:北京高林一期基金投资管理流程
案例3:江苏弘瑞创投工作流程� -Pro-IPO项目
美国风险投资行业的主要运作过程
3.国内外风投的最常用投资流程
投资人对创业者的评估
案例1:北京高林一期基金投资范围及筛选标准
3.项目调研
(4)尽职调查
尽职调查的作用
案例:深圳创新投的财务尽职调查指引
4.交易过程
5.投资后项目管理:风投增值服务
6.投资项目的退出:方式与时机的选择
课程考核方法与要求
为学习做准备——分组
主要的风险投资信息网站