资产支持专项计划（ABS）法律意见书

北京xx律师事务所关于拟设立QW-023期资产支持专项的之法律意见书北京xx律师事务所二〇一八年五月法律意见书致：XX证券股份有限公司XXXX律师事务所（以下简称“本所”）依法接受国XX券股份有限公司（以下简称“XX证券”）的委托，依据相关法律法规，就XX证券拟设立“QW-023期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）及发行资产支持证券的相关事宜出具本法律意见书。本所出具本法律意见书主要依据以下法律、法规、规章及规定：1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）；3、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）；4、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）；5、《中华人民共和国证券法》；6、《中华人民共和国担保法》（以下简称“担保法”）；7、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）；8、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）；9、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）；10、《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）；11、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称“《负面清单指引》”）；12、《资产证券化业务风险控制指引》。本所声明事项如下：1、本所系依法成立并合法执业的专业法律服务机构，本所律师依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及其适用的中国现行有效的有关法律、行政法规、规章及规定发表法律意见；2、本所律师查阅了专项计划文件、交易各方及基础资产相关的其他必要的法律文件，并就通过设立专项计划发售资产支持证券的相关问向专项计划所涉各方的有关人员作了必要的询问和讨论；本所律师就基础资产及相关主体的尽职调查采取非现场核查方式，对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于XX证券、专项计划所涉各方及各中介机构向本所提供的文件、资料及所作的说明，以及其在专项计划文件中所作出的陈述和保证的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性；3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所在假设政府有关部门、本法律意见书所涉各方或者其他有关机构出具的证明文件、所提供的文件资料、相关业务人员的陈述或说明以及各方在专项计划文件中所作出的陈述和保证是真实、准确、完整、有效的，且不存在隐瞒、虚假、误导和重大遗漏基础上发表意见；4、本所仅就本法律意见书中所述的专项计划及资产支持证券发行的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论；在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为对有关机构出具的专业报告的引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证；5、本所仅对专项计划及资产支持证券发行的合法有效性发表意见，不保证专项计划设立及发行成功，也不对专项计划所涉各方适当、持续地遵守和履行专项计划文件作出任何保证。在上述声明内容的基础上，本所律师出具法律意见如下：一、专项计划所涉各方1、原始权益人/卖方：指XX国际信托有限公司（以下简称“XX信托”）；2、计划管理人：指XX证券股份有限公司；3、资产服务机构1：指XX银行股份有限公司（以下简称“XX银行”）；4、资产服务机构2：指XX国际信托有限公司；5、资产服务机构：指资产服务机构1和/或资产服务机构2的统称；6、买方：指XX证券股份有限公司（作为计划管理人，代表“QW-023期资产支持专项计划”）；7、托管银行：指XX银行股份有限公司XX分行（以下简称“XX银行XX分行”）；8、推广机构：指XX证券股份有限公司；9、登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；10、评级机构：指XX信用评级有限公司；11、会计师事务所：指XX会计师事务所（特殊普通合伙）。除本法律意见书另有定义以外，本法律意见书中的词语、其他简称以及解释规则与《QW-023期资产支持专项计划说明书》和《QW-023期资产支持专项计划条款》中所定义的词语以及所列示的解释规则具有相同的含义。二、关于XX证券设立专项计划拟提交的备案材料XX证券为设立专项计划提供了以下备案材料：1、《QW-023期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）；2、《QW-023期资产支持专项计划信用评级报告》；3、专项计划交易文件，包括：1)《QW-023期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）；2)资产支持证券认购人与计划管理人签署的《QW-023期资产支持专项计划资产支持证券认购》（以下简称“《认购协议》”）；3)计划管理人与原始权益人签署的《QW-023期资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”）；4)计划管理人与资产服务机构签署的《QW-023期资产支持专项计划服务协议》（以下简称“《服务协议》”）5）计划管理人与托管银行签署的《QW-023期资产支持专项计划托管协议（以下简称“《托管协议》”）；4、XX信托营业执照、公司章程。经审查，XX证券已经按照《备案管理办法》、《管理规定》、《信息披露指引》的有关规定制作了完整的备案材料。三、关于专项计划所涉交易主体的资格、资质及内部授权（一）关于XX信托进行本次专项计划有关交易的主体资格和授权XX信托拟作为专项计划项下基础资产的原始权益人、卖方及资产服务机构2，向计划管理人转让基础资产，并与资产服务机构1共同为专项计划提供基础资产管理相关服务。XX信托持有北京市工商行政管理局20XX年XX月XX日核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX的《营业执照》，该《营业执照》现行有效。经核准的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）XX信托持有中国银行业监督管理委员会【】监管局核发的编号为【】的《金融许可证》，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。XX信托拟作为受托人设立XX信托·XX13号财产权信托、XX信托·XX14号财产权信托（以下简称“财产权信托”/“信托”），XX信托信托【】于【】年【】月【】日作出关于同意设立前述财产权信托的审批意见，编号为【】的《XX信托·XX13号财产权信托之信托合同》、编号为【】的《XX信托·XX14号财产权信托之信托合同》（以下简称“《信托合同》”）均已签署并生效，信托在委托人与XX信托按照《信托合同》约定完成信托财产的交付后生效。依据《信托合同》第7.4款，XX信托有权在信托期限内向XX证券设立的专项计划转让信托项下的委托贷款资产、盈合信托受益权的全部或部分，将对应信托财产处置变现并在转让后担任受让方的服务机构。本所律师认为，XX信托为依据中国法律合法成立并有效存续的法人主体，由其作为受托人的信托依据《信托合同》生效后，其有权依据《信托合同》约定作为受托人代表其管理的信托作为专项计划的原始权益人转让基础资产、并作为资产服务机构为专项计划提供基础资产管理服务。（二）关于XX证券作为专项计划的计划管理人、推广机构的主体资格、资质和内部授权1、XX证券作为专项计划计划管理人、推广机构的主体资格及资质XX证券现持有成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXX的《营业执照》，该《营业执照》现行有效。经核准的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。XX证券现持有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于【】年【】月【】日核发的编号为【】《经营证券业务许可证》，有效期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，经审查，XX证券已获得中国证监会核准的经营证券业务的资格。经审查中国证券监督管理委员会《关于核准XX证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复》（证监许可[]号），XX证券具备客户资产管理业务资格。2、XX证券作为计划管理人的内部授权经管理人确认，201X年【】月【】日，XX证券按照《XX证券股份有限公司资产证券化业务审核工作规程》规定，召开资产证券化委员会会议，对“QW-023期资产支持专项计划”进行内核，经过表决全体参会委员全部同意，最终资产证券化委员会形成决议同意项目申报。综上所述，本所律师认为，XX证券为依据中国法律合法成立并有效存续的证券公司，其已获准从事客户资产管理业务，符合《管理规定》第二条的规定，具备担任专项计划的计划管理人、推广机构的主体资格、资质，并已获得合法有效的内部授权。（三）关于XX银行及其XX分行参与本次专项计划有关交易的主体资格XX银行拟作为专项计划项下资产服务机构1，与资产服务机构2共同为专项计划提供基础资产管理相关服务；同时，专项计划的托管银行为XX银行XX分行。1、XX银行主体资格XX银行现持有XXX市工商行政管理局20XX年XX月XX日核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXW的《营业执照》，该《营业执照》现行有效。经核准的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）XX银行现持有中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为BXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的《金融许可证》，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。经核查证监会网站公布的《证券投资基金托管人名录》（201X年XX月），XX银行股份有限公司具备证券投资基金托管人资格。2、XX银行XX分行主体资格XX银行XX分行现持有XX市工商行政管理局201X年XX月XX日核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXN的《营业执照》，该《营业执照》现行有效。经核准的经营范围为：人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。XX银行XX分行现持有中国银行业监督管理委员会上海监管局核发的机构编码为BXXXXX1的《金融许可证》，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。根据XX银行《关于授予XX分行部分托管业务权限的批复》（华银复〔201X〕XX号）批准，XX银行XX分行取得了总行关于其从事【】托管业务的授权。综上所述，本所律师认为，XX银行XX分行系XX银行分支机构，已获得XX银行授权，具备担任专项计划托管人的主体资格，符合《管理规定》第八条的规定；同时，XX银行具备作为资产服务机构为专项计划提供基础资产管理服务的主体资格。（四）关于专项计划评级机构及会计咨询机构的资质专项计划的评级机构为XX信用评级有限公司（以下简称“XX信用评级”），会计师事务所为XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“XXXX会计师事务所”）。XX信用评级现持有天津市南开区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXH的《营业执照》，持有证监会核发的编号为【】的《证券市场资信评级业务许可证》，取得了中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格。XXXX会计师事务所现持有海淀分局核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXY的《营业执照》，持有中华人民共和国财政部、证监会核发的证书序号为【】的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备有证券期货相关业务资格。本所律师认为，XX信用评级及XXXX会计师事务所具备担任专项计划评级机构及会计师事务所/审计师的主体资格，符合《管理规定》的要求。（五)关于专项计划法律顾问的主体资格及资质本专项计划由XXXX律师事务所（以下简称“QL”）担任法律顾问。QL已取得北京市司法局于201X年XX月XX日核发的《律师事务所执业许可证》（证号：XXXXXXXXXXXXX），具备担任资产支持证券专项计划法律顾问的资格。综上所述，QL是依法成立的律师事务所，具备担任专项计划法律顾问的资格。四、关于专项计划所购买的基础资产（一）基础资产的界定基础资产系指原始权益人在交割日转让给计划管理人（代表专项计划）的、原始权益人在《信托合同》项下接受委托并用以设立信托的相应委托贷款资产、盈合信托受益权资产扣除等额于固定信托费用的金额后的部分。（二）基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况根据对基础资产的合理审查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：XX银行与XXXX证券股份有限公司（以下简称“XXXX”）之间编号为DX-100004的《XXXX号定向资产管理计划资产管理合同》、与XXXX证券资产管理有限公司（以下简称“银XXXX”）之间编号为XXXX融通定向资产管理1号的《XXXX证券定向资产管理合同》（以下简称“资管合同”）均已签署生效，XXXX号定向资产管理计划、XXXX融通定向资产管理1号资产管理计划（以下简称“资管计划”）均已设立生效，XXXX、银XXXX（以下简称“资管计划管理人”）根据XX银行的投资指令将各期委托资金通过委贷受托人、信托受托人向借款人发放委托贷款或信托贷款。基础资产涉及的上述两个资管计划项下的12笔委托贷款对应的委托贷款合同及担保合同（如有）、盈合信托受益权对应的信托合同、信托贷款合同及担保合同（如有）均已签署并生效，各笔贷款均已发放完毕，相应抵押或质押担保（如有）已办理完毕抵押/质押登记手续，XXXX、银XXXX作为资管计划资产管理人对借款人享有的各笔委托贷款债权及其附属权益真实、合法、有效；XXXX持有的盈合信托受益权及其附属权益真实、合法、有效；原始权益人与XXXX、银XXXX（作为信托委托人）已分别签署《信托合同》，XX信托·XX13号财产权信托、XX信托·XX14号财产权信托将在XXXX、银XXXX与XX信托按照对应《信托合同》约定完成信托财产的交付后生效。XXXX、银XXXX将其合法有处分权的委托贷款资产、盈合信托受益权特定部分信托予XX信托后，该特定部分委托贷款资产、盈合信托受益权属于信托财产，由XX信托依据各《信托合同》分别进行管理、运作和处置，根据《信托合同》第7.4款，XX信托有权在信托期限内向XX证券设立的专项计划转让信托项下的前述特定部分委托贷款资产、盈合信托受益权扣除等额于固定信托费用的金额后的部分（即基础资产），将相应信托财产处置变现。本所律师认为，基础资产是真实、合法、有效的，该权利属于符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利，符合《管理规定》第三条的规定。根据对基础资产相关文件的查阅，基础资产之上不存在任何质押等第三方权利负担的情形。（三）基础资产为不属于《负面清单指引》规定的基础资产资产证券化业务基础资产实行负面清单管理，根据对基础资产相关文件的查阅，律师认为基础资产不属于《负面清单指引》列明的不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产：1、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。基础资产是原始权益人合法管理并有权处置的委托贷款债权、盈合信托受益权及附属权益，基础资产涉及的委托贷款、信托贷款均不以地方政府为直接或间接债务人；本所律师认为，该等基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。2、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。律师经查阅中国银行业监督管理委员会《地方政府融资平台全口径融资统计表（银行模板）》（2017-06-30版）（以下简称“地方政府融资平台名单”），基础资产涉及的借款人为不在地方政府融资平台名单内的企业或者为调出名单的企业；本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。3、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。4、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：（1）因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；（2）待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。5、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。6、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。7、违反相关法律法规或政策规定的资产。本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。8、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。本专项计划所涉及的基础资产是原始权益人合法管理并有权处置的委托贷款债权、盈合信托受益权及附属权益，本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。（四）基础资产转让行为的合法性、完整性根据对基础资产相关文件的查阅：1、基础资产不存在法定或依据委托贷款合同及《信托合同》等交易文件的约定禁止或者限制转让的情形，信托生效后，原始权益人有权将基础资产转让给第三方。2、XX信托作为原始权益人转让基础资产的合法性（1）XXXX、银XXXX分别作为XXXX号定向资产管理计划、XXXX融通定向资产管理1号资产管理计划的资产管理人，合法持有作为各资产管理计划财产的对应委托贷款债权、盈合信托受益权，根据各对应资管合同约定，经XX银行向XXXX、银XXXX分别出具的编号为【】、【】的《投资指令》，XXXX、银XXXX有权处置相应委托贷款债权及盈合信托受益权，将其交付XX信托设立财产权信托。本所律师认为，该项交易安排符合资管合同约定，不违反法律、行政法规的强制性规定。（2）经审查，依据信托相关文件，XX信托作为信托的受托人，在信托生效后有权依据信托文件的约定管理、运作信托财产并以自己的名义将信托项下的委托贷款债权、盈合信托受益权及其附属权益的全部或部分转让给第三方。本所律师认为，XX信托在信托生效后作为原始权益人将基础资产转让给XX证券代表的专项计划不违反信托相关文件约定和法律、行政法规的强制性规定。3、基础资产转让需履行的批准、登记程序（1）根据《资产买卖协议》的约定，在专项计划成功设立且买方按约定向卖方支付了全部基础资产转让价款之日，卖方将自基准日（含该日）起基础资产相关权益即转移给受让方。《资产买卖协议》第2.5.1款约定，“买方根据本协议第2.4款规定向卖方支付完毕购买价款，且卖方根据本协议第2.1.4款向买方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益等基础资产文件，即视为双方就基础资产买卖的交割完成。”。本所律师认为，《资产买卖协议》是协议双方真实的意思表示，关于基础资产的转让约定未违反法律、行政法规的强制性规定，不构成对任何第三方权利的损害，该等约定合法、有效；在XXXX、银XXXX与XX信托完成信托财产的交付、信托生效后，自XX证券（代表专项计划)按约定向XX信托支付全部基础资产转让价款之日起，基础资产即完整地转让至XX证券（代表专项计划)。（2）根据《资产买卖协议》，基础资产交割时暂不向债务人或担保人通知债权转让事宜，当发生约定的权利完善事件时，卖方应按照《资产买卖协议》约定采取相应的措施（发送权利完善通知等）完善买方取得的权利。本所律师认为，根据《合同法》的规定，债权人转让债权时，未通知债务人并不影响债权转让在转让方和受让方之间的效力；根据《合同法》、《物权法》、《担保法》的规定，债权转让的，担保该债权的附属担保权益作为从权利一并转让，未办理相应的变更登记手续（如需）并不影响受让方取得附属担保权益，但不得对抗善意第三人；同时，专项计划购买的基础资产里若为委托贷款债权，专项计划受让基础资产后委托XX银行担任服务机构，并由作为委贷受托人的XX银行分支机构仍登记为抵押权人/质权人，可协助计划管理人进行基础资产对应的委托贷款债权及其附属担保权益的有效管理和控制。五、关于基础资产的风险隔离原始权益人与XXXX、银XXXX已分别签署《信托合同》，XXXX、银XXXX依据《信托合同》将特定部分委托贷款资产、盈合信托受益权分别信托予XX信托，对应财产权信托生效后，相应特定部分委托贷款资产、盈合信托受益权属于信托财产，与XXXX、银XXXX管理的未设立信托的其他财产相区别、与属于受托人（即原始权益人）所有的财产相区别，由XX信托依据《信托合同》分别进行独立管理、运作和处置。根据《资产买卖协议》等专项计划文件，XX信托将基础资产于专项计划设立日转让给计划管理人。自专项计划设立日起，基础资产涉及的委托贷款资产、盈合信托受益权即作为专项计划的财产，不再属于信托财产。另外，根据专项计划文件的约定，自专项计划设立日起,计划管理人在托管人处设立专项计划账户，对专项计划单独记账、独立核算,专项计划账户独立于信托账户和其他收款账户，保证基础资产独立于信托委托人及原始权益人的其他资产，实现了基础资产与信托委托人、原始权益人风险的隔离。六、关于专项计划备案材料有关的合同、协议（一）专项计划所涉各合同、协议的主要内容1、《认购协议》、《标准条款》及《计划说明书》计划管理人将与资产支持证券认购人签署《认购协议》，计划管理人签署《标准条款》及《计划说明书》。经审查，《认购协议》、《标准条款》和《计划说明书》明确约定了计划管理人和资产支持证券认购人的权利、义务，其条款内容符合《合同法》及《管理规定》的有关规定。专项计划在推广期间销售资产支持证券后，计划管理人将根据市场情况，与资产支持证券认购人签署相应的《认购协议》。《认购协议》按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。2、《托管协议》计划管理人根据《标准条款》及其他专项计划文件的规定，就专项计划资产托管事宜拟与托管银行签署《托管协议》。计划管理人根据《托管协议》的规定，委托托管银行保管专项计划资产，托管银行为专项计划资产提供托管服务。《托管协议》明确规定了计划管理人和托管银行的权利、义务，专项计划账户的开立与管理、专项计划资产的使用、专项计划资产的分配、托管银行和计划管理人之间的业务监督、托管银行的解任和辞任、托管费、合同终止、违约责任、适用法律与争议解决等重要事项。《托管协议》符合《合同法》及《管理规定》的有关规定，自该协议约定的生效条件全部满足后生效并构成托管银行合法的、有效的和有约束力的义务，《托管协议》的相关各方可按照该协议的条款主张权利，除非该等权利主张受到破产、重整、和解或其他类似法律的限制。3、《资产买卖协议》计划管理人依据《标准条款》及其他专项计划文件的规定，就专项计划基础资产买卖事宜，与原始权益人签署《资产买卖协议》。《资产买卖协议》约定了计划管理人和原始权益人关于专项计划基础资产买卖的权利和义务。《资产买卖协议》明确约定了专项计划的基础资产、购买价款及其支付等事项。《资产买卖协议》符合《合同法》、《管理规定》的有关规定，自该协议生效后即构成原始权益人（卖方）合法的、有效的和有约束力的义务，《资产买卖协议》的相关各方可按照该协议的条款主张权利，除非该等权利主张受到破产、重整、和解或其他类似法律的限制。4、《服务协议》计划管理人依据《标准条款》及其他专项计划文件的规定，就专项计划基础资产及与其回收有关的管理服务事宜，与资产服务机构签署《服务协议》。《服务协议》约定了计划管理人和资产服务机构关于专项计划基础资产及其回收管理的权利和义务。《服务协议》明确约定了资产服务机构1和资产服务机构2的管理服务内容、服务报酬、资产服务机构的报告、基础资产文件的保管、资产服务机构的解任及后备资产服务机构的选任等事项。《服务协议》符合《合同法》、《管理规定》的有关规定，自该协议约定的生效条件全部满足后生效并构成资产服务机构合法的、有效的和有约束力的义务，《服务协议》的相关各方可按照该协议的条款主张权利，除非该等权利主张受到破产、重整、和解或其他类似法律的限制。（二）专项计划所涉各合同、协议的合规性上述专项计划所涉合同、协议是计划管理人、原始权益人、资产支持证券认购人、托管银行、资产服务机构在专项计划项下的权利、义务确定的依据，专项计划当事人之间的权利、义务设定符合《合同法》、《管理规定》及证监会关于专项计划文件的有关规定，且不违反其他法律和行政法规的强制性规定，经各方当事人签署后将产生法律约束力。七、关于专项计划信用增级安排的合法性和有效性1、专项计划内部信用增级安排专项计划采取了超额利差和优先级/次级结构化分层的交易结构，为优先级资产支持证券提供了一定的信用支持。上述内部信用增级安排不违反《管理规定》或其他有关法律、行政法规的强制性规定。2、专项计划不涉及外部信用增级安排。八、关于资产支持证券认购人参与和退出专项计划的有关安排经审查，《标准条款》对资产支持证券认购人参与和退出专项计划进行了约定。《标准条款》第三条和第四条明确约定了资产支持证券认购人参与专项计划的方式、程序等重要事项。上述约定符合《民法通则》、《合同法》及《管理规定》的有关规定。《标准条款》第六条约定，专项计划存续期间，除标准条款规定的限制相应资产支持证券转让期间外，优先级资产支持证券持有人可以通过上交所或监管机构认可的其他平台转让其持有的资产支持证券。上述约定符合《合同法》及《管理规定》的有关规定。九、信息披露经审查，《标准条款》以及《计划说明书》明确规定了专项计划的信息披露，根据《标准条款》和《计划说明书》的相关规定，专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》、《计划说明书》和其他专项计划文件的约定及《管理规定》、《信息披露指引》以及相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露，并详细规定了信息披露的形式、信息披露的内容与时间以及对监管机构的备案及信息披露等内容，且该等信息披露的规定符合《管理规定》中关于资产支持证券信息披露的相关规定以及《信息披露指引》中资产支持证券存续期间信息披露的相关规定。十、结论经适当核查，本所律师认为：（一）XX证券设立专项计划销售资产支持证券，已经按照《备案管理办法》及《管理规定》的有关规定制作了完整的备案材料；（二）XX证券以及专项计划的托管银行、原始权益人、资产服务机构、推广机构、评级机构、会计师事务所均具备必备的主体资格并取得了合法有效的内部授权（如需）；（三）专项计划文件的约定不违反现行有效的法律和行政法规的强制性规定，在专项计划文件约定的相关生效条件全部满足后，专项计划文件构成相关当事人的合法的、有效的和有约束力的义务，专项计划文件的相关当事人可按照该等文件的条款主张权利，除非该等权利主张受到破产、重整、和解或其他类似法律的限制；（四）XX证券通过设立专项计划销售资产支持证券应当自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对XX证券有辖区监管权的中国证监会派出机构，XX证券根据《认购协议》、《标准条款》和《计划说明书》及其他专项计划文件拟设立的专项计划符合中国法律的有关规定，专项计划满足专项计划规定的设立条件后可以有效设立。十一、承诺本所律师根据《合同法》、《管理规定》、《尽职调查工作指引》、《信息披露指引》、《备案管理办法》、《负面清单指引》等法律、法规、规章及相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，出具了以上法律意见，本所律师承诺该等法律意见真实、准确、完整、合规。本法律意见书仅供XX证券申请通过设立专项计划发售资产支持证券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为申请通过设立专项计划发售资产支持证券必备的法定文件，并依法对所出具的法律意见书承担责任。（以下无正文）（本页为XXXX律师事务所《关于XX证券股份有限公司拟设立QW-023期资产支持专项计划的法律意见书》的签章页）XXXX律师事务所负责人（签章）：律师（签章）：XXXXXXXX律师（签章）：XXXX2