企业上市指南

1股份公司组建与上市操作指南 1一、正确认识股份制经济和股份公司 3二、公司组建工作 3三、工作和总体规划 5四、企业的重组 6五、公司财务综合平衡 7六、设立公司、发行股份的业务程序 8七、产权界定、资产评估与财务 9企业重组工作指南 9一、企业重组的积极意义 9二、企业重组遵循的原则 10三、企业重组的组织安排 10四、企业的重组 11五、企业重组时资产剥离 13六、企业重组时国有股权的设制和管理 14七、股份有限公司的合并、分立、增资与减资 15股票发行的审核工作 15一、人民币普通股(A股)发行审核程序 16二、境内上市外资股(B股)发行审核程序 17三、境外上市外资股发行审核程序 17买壳上市操作指南 17买壳上市的运作 18概念界定 19买壳上市动因分析 22壳公司的价格确定 25买壳上市的收益 26交易中的价款支付方式 29买壳上市方式分析 31“买壳”后其他问题的解决 32海外上市 32美国NASDAQ篇 股份公司组建与上市操作指南 股份制不但是财产，也是公司经营管理体制，股改方案既要考虑产权明晰，又要照顾到股权的合理架构。 一、正确认识股份制经济和股份公司 1、股份制经济 （1）它是一种经济制度。是在市场经济条件下多元化经济制度的最高组织形式，同时也是社会经济发展中融资的必然产物。 （2）国营企业、原有的集体企业与股份公司比较，由于所有制不同，因此它们的管理制度和经营机制也各有不同。 （3）企业按所有制性质分为独资、合伙、股份制。这种划分同时也代表了业主意志、企业规模和企业发展的不同阶段。从社会总体观察，独资、合伙、股份制是长期并存的，不可能清一色，也无必要搞“股份化”。 （4）从理论上讲，股份制经济（微观为股份公司）的研究内容是企业管理学和金融学的交叉，也是一门边缘学科。公司股票进入证券发行市场，是两门学科的交叉。 2、股份公司设立的方式： （1）发起设立： 发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。 发起设立的程序是： 1．确定发起人，订立发起人协议； 2．确定股份发行事项； 3．起草公司章程、设立公司申请书等文件； 4．向国务院授权部门或省级人民政府申请； 5．缴纳股款或给付现物出资标的； 6．选举董事及监事，任命经理； 7．进行设立登记。 （2）募集设立： 募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份（不少于35％），其余股份向社会募集认购者而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。 募集设立的程序是： 1．确定发起人、订立发起人协议； 2．召开发起人会议，通过公开发行股票决议； 3．起草公司章程、经营估算书、招股说明书等文件； 4．聘请会计师出具验资证明，聘请律师出具法律意见书； 5．与承销机构订立承销协议； 6．与银行订立代收股款协议； 7．报国务院授权部门或省级人民政府审批； 8．报国务院证券管理部门复审； 9．公开募集股份、缴纳股款或交付现物出资标的； 10．召开创立大会； 11．进行登记。 （3）现有企业改制： 现有企业改制有以下几个特点： 1．现有企业的非现金财产要评估为现金，部分或全部作为对公司投入。这种投入本质上也是一种现物出资，但其数额可能远远超过公司法规定的20％的限度。 2．现有企业本身作为公司发起人，公司成立，现有企业解散，这种发起人不可能认购股份。 3．现有企业职工可以入股，使公司成立之初就产生了职工股。 4．新成立公司股票上市的条件之一，是公司有连续3年的盈利记录，即至少存续3年。现有企业改组的公司，改组前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度（连续计算），故可能一成立即上市。 现有企业改制，大致有三种形式： 1、资产重组。即现有企业的全部资产作价入股，转变为股份有限公司财产。 2．资产剥离。即甲企业的生产性资产作价入股，非生产性资产不作价入股。 3、资产重组。甲企业分立成两个企业乙和丙，丙为股份有限公司。一部分生产性资产和非生产性资产分给乙，一部分生产性资产作价入股，成为丙股份有限公司的财产。 现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于5人（例如以原企业：人为发起人）。实践中，多采取募集设立方式。 3、股份公司的必需事项 （1）进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必然引起责权利的再分配 （2）股份公司的经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以，公司除经营它的商品产品或劳务外：也要进行资产经营。股份公司在发展中，它既要接受外来投资，同时又要对外进行投资， （3）股份制的必需条件： · 法规依据。 · 发起单位。 · 公司发展规划，预期规模和盈利。 · 公司财务状况。自有资金和盈利记录、募集资金和盈利保证。 · 公司管理状况、组织结构、人事安排和权责利的分配办法。 · 各种申报文件证明文件和证书。 （4）股份制的公开原则： · 公开、公平、公正，赢得社会各界信赖。 信息要充分披露、禁止误导避免下公平竞争。 二、公司组建工作 1、进行总包装 组建股份公司一般至少需要筹备半年左右的时间，编写30多种资料，经过10个管理机关审批，加盖50余次公章，需要工程技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加，最后形成上报文件。这一过程庞杂多变，需要有统一的规划设计，控制、协调、指导、操作，从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中的财务顾问将扮演“导演”“保驾”的角色。 2、公司的筹建班子 · 公司筹建应由主要发起单位的领导人亲自主持，长远规划、经营和财务人员参加。如果委托有顾问公司，要请他们参与日常业务。 · 筹建人员最好分成两部分，一部分是搞业务的，另一部分是搞公关的。 筹建人员，包括顾问公司的参与人员，必须严格执行保密制度，公司秘密不得对外界社会或内部职工泄露。 三、工作方案和总体规划 1、全部工作所涉及到的专业机构： 顾问公司、会计师事务所、律师事务所、评估事务所、证券公司。 2、聘请优秀的财务顾问是迈向成功的第一步： （1）顾问公司的护航保驾。 · 协助企业制定股份制改组方案。 · 对股份公司的设立、股本总额和股仅结构、招股筹资、配售新股和股票上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务。 · 推荐具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所，协调各方业务关系、工作步骤和工作结果。 · 中介境内外企业投资认股，推荐证券承销机构、登记机构和上市机构。 · 按照法定程序，协助编制必要的文件，协助企业申请公司设立和证券发行。 · 评估股份公司的资信等级和证券发行资格。 · 提供有关法规、信息、方法，组织业务培训。 （2）如何选择顾问公司： 企业可以从以下几个方面来考察中介机构。 · 业绩与经验 · 专业程度 · 人员构成 · 协调与公关能力 · 信誉与信用 3、工作方案的总体概念： 总体规划十投资项目十盈利能力十组织机构十领导体制＝＝＝股份公司资金运用的可行性报告十公司章程十招股说明书十公司公告 4、公司上市可行性报告 设立公司发行上市可行性报告的主要编制依据是《固定资产投资项目的可行性研究报告》。这个研究报告的编制方法应当按照国家计委的规定办理。 编写提纲： 第一章股份有限公司的组建概要 1．公司名称、住所、注册登记地 2．设立方式 3．经营范围、经营方式 4．经济规模（公司成立后的生产能力，营业面积，股本总额） 第二章公司规划（未来五年的总体目标） 1．固定资产投资项目一览表及分项说明 2。公司组织机构规划图及说明 3．分年实施步骤和每年投资额（表、说明） 4．分年经济规模及经济效益预测 第三章募集资金的建设项目 1．项目名称、施工地点、项口勾容、设计单位、施工单位、设备来源、开竣工时间 2．经济规模（生产能力、土地面积、建筑面积、投资额） 3．选定工艺技术的说明，与国际当代先进技术水平之比较 4．市场及投资必要性论证 5．申报文件、上级批准文件的名称、文号和日期，附复印件。 6．固定资金、流动资金需要量计算表，商品销售和成本利润计算表，投资回收计算表。 第四章公司发起人 1．发起人名称、住所、营业执照、经营业绩、企业简历。 2．发起人的法定代表人姓名、居民身份证、简历 3．发起人的认股数，发起人协议书 第五章公司组织建设 1．筹建公司的批准文件（文件名称、文号，日期） 2．公司组织机构和主要管理人员的任职简历 3．实现经济规模和盈利的组织保证体系说明 第六章股本总额和股权结构 1．股本总额、股权结构、股本设置的可行性论证 2．股本募集方案 3．税后利润与股本总额、净资产总值的综合平衡，每股收益率和每元净资产收益 第七章募集资金之用途（分年现金流量） 1．募集股本，实际收入现金总额（包括溢价发行收入），募集成本支出，实收现金净额。 2．投资与经营项目分年的现金投入与产出（未来三年） 3．分年经济效益评估、风险预测、抗风险措施 第八章可行性分析与结论 5、发起人的邀集： 吸收投资的第一步是邀集五个以上的公司发起人，签订发起人协议书，形成最初的投资组合。 1．邀集程序 （1）拟定征询单位名单； （2）发送公司组建方案和固定资产投资项目的可行性报告书； （3）洽商投资及公司经营管理细节；洽商出资方式、出资比例、认股数及交款日期，修改组建方案； （4）签订协议书。 2．发起人条件 （1）长期投资者； （2）资本殷实可靠，财务状况良好，资信级别高； （3）有利于本公司的长远发展。 3．公司筹建过程中，要定期或不定期地召集发起人会议。 4．发起人以实物财产和无形资产入股时，其资产评估报告和认股数应得到其他发起人认同。 四、企业的重组 1、重组并购的目的： （1）企业在改制中或公司上市后，为增加经济规模和配套设施、增加新技术或新产品、调整产品或产业结构、增加盈利能力、降低投资成本而收购兼并其他企业的整体资产产权或部分资产产权。 （2）调整公司资产结构企业改制中或公司上市后，按照中长期发展规划的要求，将限制发展产品所使用的资产、其他剩余资产的产权作价转让其他企业，换取现金，置换股权或其他资产的产权。 2、企业重组基本模式 企业改制时的重组是指按《公司法》及有关法律、法规及部门规章对企业资产进行重新组合，目的是使国有企业的资产结构，组结架构和管理模式符合股份公司的运作要求。企业重组大制可分为三种类型： 第一种：整体改制； 第二种：非经营性单位的剥离； 第三种：改制企业实行分立 3、改组后股份制企业要坚持五条基本原则： 第一，体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。 第二，使股份制企业有较好的投资回报率。 第三，有利于股份制企业转换经营机制。 第四，避免同业竞争，减少关连交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。 第五，有利于原企业改组后实体的共同发展。 4、国有股权的设置和管理 国有企业改建成股份制企业，其国有资产的投资主体的持股形式可分为三种： 第一种是直接持股，称为国家股。如中国石化总公司直接持有上海石化股份有限公司的国有资产的股权；马鞍山钢铁总公司直接持有马鞍山钢铁股份有限公司的国家股股权。 第二种是间接持股，如中国船舶工业总公司委找广州造船厂持有广船国际股份有限公司的国有股份，北人集团以企业法人形式的持有北人股份有限公司的国有股份，统称为国有法人股。 第三种是混合持股，既有国家股又有国有法人股。如中国纺织总会持有仪征化纤股份有限公司发起人的20%的股份，称为国家股；中信公司、仪征公司分别持有仪化股份有限公司发起人的30%和50%的股份为国有法人股。 5、企业包袱和社会负担的处理 各地的经验做法： 一、高盈利公司总体改制后，全部承担。 二、原有企业的职工宿舍、职工福利设施、学校、离退休职工，下岗职工，保留在原企业之内，企业实行二级机构的改制。 三、原有企业的非经营资产另行择业组建公司，有些省市的国有资产管理局设立了国有资产经营公司，非经营资产所使用的职工不加入股份公司。 四、原有企业的非经营资产改为二级经营公司（住宅公司服务务公司、幼儿园、医院等）。有的设想把子弟学校、技工学校、中专电大等改为私人学校，由学生父母及其所在单位交纳学费。校舍房产的产权暂时下变。 五、企业整体被公司兼并，包袱由公司解决，房产留用或出卖，职工留用或有偿下岗待业。 六、离退休职工 未达退休年龄在职职工参加社会保险。退休后由社会保险基金支付退休金。离退休或即将退休的职工，统计名单，建立退休公积金。资金来源于入股净资产的溢价部分，退休公积金用于经营，其收益用于支付退休金。 八、企业的流动资金贷款和其他应付款，征得债权人同意后，将债权转为股权。 五、公司财务综合平衡 1、设立公司的经济指标 2、财务综台平衡的基本概念 3、盈利能力（略） 特别说明： 1.每股股利在0．2元以下者基本上没有股票发行资格，北京市的评审条件最低为0．27元。股本总额和股票价格受利润的制约，要进行综合平衡。 2.资产评估应当合理。虚增引起股利率下降；虚减违反公有制原则，股利分配不平等。 3.权衡股本募集多少的因素，一是资金投；句和投资后的盈利时问，二是由市场和成本决定的盈利数量。 4.要测算股本利润率和每股净资产的逐年增长速度是否达到或超过社会平均或加权平均值。如果达不到，说明企业没有市场竞争能力，招股困难，或者股价过低。 5.如果未来财务状况不好，只能有两条措施： · 找稳定的生财之道，重点投资项目与短平快项目相结合； 削减股本总额，分期扩股增资，一定要多方案侧算比较。严防盲目乐观，编造数据。 六、设立公司、发行股份的业务程序 一、业务程序： 以下3多项业务交叉进行，相互提供资料数据。可能要编写38种资料，经过10个管理审批，加盖五十余次公章，时间6一8月，要有多次交叉工作。 1．确定企业发展规划和固定资产投资项目，取得的批准文件； 2．拟定企业股份制改组方案（包括机构设置规划）； 3．筹建股份公司，写给上级机构和主管部门的请示报告，取得批准文件； 4．向工商局申请公司名称预登记，取得批准文件： 5。委托会计师事务听、律师事务所，签订协议，取得从业资格证书； 6．写给国有资产管理机关的资产评估申请报告，取得立项文件： 7．评估师评估资产，编制评估报告书，协调同会计师的业务关系； 8．资产评估报告书上报国有资产管理机关，取得批准文件； 9．组织无形资产（知识产权、土地等）的评估确认，程序同上； 10．取得重要协议、各种产权证书。律师界定认证业主及产权； 11．会计师审计主要发起人前三年会计资料，编制“模拟会计报表”，提出审计报告书： 12．编制设立股份公司的可行性报告； 13．编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书。 14．取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表，以及决定入股的董事会 决议文件； 15．拟定公司的注册资本，股份发行额和未来三年利润； 16．编制公司章程，各发起人盖章； 17．会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书； 18．编制招股说明书、招股说明书摘要； 19，编制股份募集方案； 20．发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书； 21．确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构； 22．汇总复查文件、批文、各种证书； 23．律师认定，提出法律意见书； 24．委托证券登记公司，签订股票上市交易监管协议书； 25．委托证券承销商，签订股票发行协议书； 26．编制股票发行上市方案、上市报告书及摘要； 27．邀请上市推荐人，中报证券交易所，审定上市资格； 28．写给证监部门中请发行股份的报告，取得批准文件和发行规模； 29．募股结束，编制发行报告书和股东名册； 30．召开公司创立会，批准或修订章程，作出决议文件，律师认证； 31．选举产生董事会、监事会、任命公司高级职员； 32．会计师事务所提出验资报告书； 33．向1商局中报公司注册登记，须取营业执照； 34．公司中期公告库度公告、财务分析及信息披露（编写要点）。 二、股份公司筹备重要的资料 下列资料均为设立股份公司必须上报审定的文件，公章签字不得模糊不清。 1．总公司及所属各企业名单，每个企业经营业绩说明，职工人数和组织机构图。 2．每个企的资本总额，投资各方名单和出资额，投资各方的营业执照。 3．每个企业的营业执照，法定代表表人和高级管理人员的简历说明。 4．每个企业的产品明细表（产品名称、规格型号、产量、售价、单位成本、销售收入和销 售利润），尽可能附送产品说明书。 5．每个企业的资产负债表和利润表。 6．每个企业合资协议书、技术经济合作协议书、产品销售协议书和其他重要合同。 7．今后三年的固定资产投资项目计划，各年度资金需要量（含流动资金）。 8．固定资产投资项目的立项报告和政府批准文件。 9．今后三年投资后的利润测算。 10．每个企业的各种产权证书（房产、土地使用权、商标、知识产权及专利证书） 七、产权界定、资产评估与财务 一、工作目的 1．查明企业产权变化的历史过程，提供产权归属界定依据和界定后的产权归属。 2．查明企业财务状况（资信状况和赢利状况等），提供编制公司文件、政府审批公司成立和信息披露的法律依据。 3．查明公司投资计划和资金运用计划的可行性和未来赢利能力。 4．查明资产评估值和投资入股额的正确性，防止公有资产流失或公司权益不平等。 二、产权界定 1．产权界定依据： · 各种产权证书 · 原始凭证 · 合法的证明资料 · 经济合同或协议书 · 政策法规等。 2．特殊问题的处理： · 接受捐赠资助 · 没收私有制生产资料 · 企业利润留成或福利基金等形成的资产 · 不同渠道形成的资产等。 三、资产评估 1．评估方法 （1）重置成本评估方法： 复原重置成本法、更新重置成本法、功能重置成本法、物价指数调整法、点面推算法、重点评估法 （2）收益现值评估方法： 永续年金法、递增收益折现法、分段法、加和法、市价调整法、对等权益法、限期收益现值法。 （3）变现净值、清算价格评估方法：变现净变法、清算价格法。 ２．注意事项 （1）净资产溢价的处理办法。 （2）注册会计师、律师和评估师的工作方法、步调、计算和认证对象以及工作结果必须一致，要防止认识不一致、发生意见分歧、工作矛盾或大量返工。 （3）旧资产市价只有在大拍卖一锤定音时才是可靠的。评估资产价值有十几种方法，各种方法的计算结果各不相同，因此要认真选择。方法选择往往会受企业主观意愿的影响， （4）要派技术人员、会计人员协助工作，对评估结果的合理性要审慎研究。 （5）以评估确认的净资产价值入股，要证得其他发起人的同意，资产入股价值的多少会影响其他股东的权益。 （6）中型企业的评估工作时间一般需要3一4月，事先要做好准备工作， 四、财务审计 1.按照砚定，原有企业改组为股份公司的，应有近三年生产经营、资产负债和利润等记录，如果 原有企业切块改组，注册会计师就必须解决财务延续和对接的技术问题，并由律师认证。 2.发起人资信状况和投资能力的审计认证。 3.如果企业在历史上曾囚合并、分解而引起产权关系发生变化，对此应当审计，从而认证现有资产的产权归属问题。 4.企业存货与债权、债务的审计。 5.注册资金、企业经营性质的审计。 6.股份公司的开业帐目。 企业重组工作指南 企业重组是指企业按＜公司法＞及相关法律、法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产结 构，组结架构和管理模式符合股份公司的运作要求，提高资产运营效率，提高企业管理水平。 重组方案应富有灵活性，“巧妇难为无米之炊，却能为短米之肴” 一、企业重组的积极意义 1、企业的资本经营主要通过以下三个途径来实现： 一是内部利润的积累。 二是外部资金的筹集。 三是资本存量的调整。 上述两种资本经营方式的重点在于资本的增量，也就是通过不断增加资本数量来实现资本的扩张。而资本的存量的调整则是在不增加资本数量的情况下，通过资本的重组和流动来实现资本的保值和增值。通过资本的重组配置来扩大资本支配的范围。 2、资产重组也是内部管理战略的一个有效手段： 即通过重组，你可以重新配置和调整企业的内部资源。当然资产重组和购并是可以结合进行的，有时甚至是同时并行地操作的。总而言之，当事人通过实施重组、购并的活动，达到资源优化配置，使企业结构得到调整，如组织结构、产品结构等等。有时还可以通过重组和购并活动达到资源优势互补，能够获得超常规发展的资源。 二、企业重组遵循的原则 1.合法性原则 在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。 2.合理性原则 在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提--稳定性。只有稳定衔接的基础上才能出效益。再次是合理地操作--诚信原则。只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。 3.可操作性原则 所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。 4.全面性原则 要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。 三、企业重组的组织安排 进行企业重组首先需要的是一个整合班子。对公司而言，无疑是一个经营机制的重大变革，从领导体制、组织机构、管理体制、财会制度等到思想观念上都要有很大转变。因此，建议应有一个由企业主要领导参加，并由财务部门、企业管理部门、技改部门、供销部门等主要业务部门负责人共同组成一个领导小组，统筹改制工作。该工作组应分成资产评估、业绩审计，综合等几个小组分工合作。财务顾问是协助企业进行资本运营的专业性机构，起主导和协调作用。 我们公司是一间专注于企业购并及相应的重组、融资和上市业务的投资银行专卖店，公司成立以来已为国内数十家在型企业提供了投资银行服务，其中重要案例有：寰岛实业（1997）新希望（1998）中体产业（1998）盼盼集团公开收购（1998）北大未名集团重组收购（1999）等。我们愿与您共同探讨相关问题。 四、企业的重组 目前国有企业进行股份制改造，其资产重组有两种主要形态。一是单个或数个企业形态，二是企业集团形态。这两种形态的企业股份制改组时的重组模式有一定的区别，但各种模式之间有很多共同点。 (1)单个或数个企业的企业资产重组模式。 单个或数个改组前(资产关联度不大)的企业一起进行股份制改造，对存量资产进行重组，主要有三种类型： 第一种类型，整个存量资料(单个企业或几个企业)全部改组成为股份制，不分经营性资产还是非经营性资产，统统捆在一起进行股份制改组。几家企业合并在一起，取消原来企业的法人资格(见下图) 适应的条件： 1. 社会负担比较少的老企业，它的非经营性资产比较少，而且企业的经济效益较好。 2. 经测算，企业的各项经济指标具上乘，税后分股红能超过银行的贷款利率。 3. 企业内部隐性失业率小，其余人员相对少，离退休人员也较少，这种模式适应于比较小，效益比较好的企业。 第二种类型，原来的存量资产分成几块，变成同个新的实体。一类是取消企业法人资格。另一类是保留原企业的法人资格， 适应的条件可概括为如下几点： 1. 企业的非生产经营系统数量较多，而且创利水平较低，甚至亏损。 2. 如把非生产经营系统的资产放在股份有限公司里，那么净资产利润率、每股税后红利极低，不利于上市筹资；要么资产评估时人为地减少资产数量，使国有资产人为地流失。 3. 能使生产经营系统真正摆脱传统地“企业办社会”的束傅，提高其国际国内的竞争力。 4. 能使非经营性资产形成独立企业走向市场。 第三种类型，以原存量资产划出一部分资产，组成股份制企业，其余的存量资产仍维持原来的格局。 这种模式的特点是保留了原企业的法人单位，把主要生产经营资产投入了股份制企业，且股份制企业变成了原企业的控股子公司。控股公司仍以国有制的性质和国家保持原有的渠道，这有利于保留企业政策的稳定性。这种模式与第二种类型有相似之处，其关键的区别在于控股公司是谁。 (2)企业集团的企业资产重组模式 我国有60家左右国家级的大型企业集团，加上各省、市、自治区及计划单列市的企业集团，全国约有3000家。这些企业集团代表中国不同行业的骨干企业。这些企业集团一般是由集团公司(核心企业，母公司)、全资控股子公司和参股关联子公司三个层次组成的庞大体系，有的遍布全国。所以这些国有控股的集团公司要拟组成股份制企业需要一种全新的模式。它既考虑到国际惯例，又要结合中国的实际。一般来说，企业集团改组成母子型股份制企业。 企业集团重组的模式，其具体变形要根据企业集团本身的经济特点和内部资产的关联度及关联交易串设计。从理论上讲，其变形模式将有如下几种可能： 1. 构成全资控股分支机构可以是分公司，也可以是子公司，后者具有法人资格。 2. 根据实际情况，原资产关联度不欠或不构成同业竞争的全资控股企业和参股关联企业根据需要可以参与重组，重组后使其产权关系明析，资产纽带一体化，理顺了过去条块分割的经济关系。 （3）改组后股份制企业要坚持五条基本原则： 第一，体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。 第二，使股份制企业有较好的投资回报率。 第三，有利于股份制企业转换经营机制。 第四，避免同业竞争，减少关连交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。 第五，有利于原企业改组后实体的共同发展。 五、企业重组时资产剥离 一般来说，国有企业是大企业小社会，企业办社会，大而全，小而全，取消社会分工。如上海石化，除了监狱没有以外，其余的都有。河北3502厂，从产房开始一直到火葬厂，包括电站、自来水厂，都是自己办的。在这样的情况下，国有企业进行股份制改造，出现了资产剥离问题。总不能让企业背着沉重的社会包袱去搞企业。再说，企业非经营性资产不剥离，企业的行业分工不突出，投资者无法辩认企业的行业特点，也就无法决定自身投资的取向。因此，我国经济发展到现在所形成的一些特色，给国有企业公司改造带来了资产剥离的问题。 (一)企业资产的分类 国有企业的资产(指的是大企业小社会特色的资产)，一般可分为社会管理、社会服务和社会生产经营性资产。社会管理资产一般指的具有政府管理职能的资产，如公安、法院、火警，街道办事处等，这些资产是维持政府管理的资产，非盈利性。社会服务性资产是指学校、医院、托儿所、文化娱乐中心等属于第三产业性质的资产；社会生产经营性资产指的是具有生产盈利功能的资产。如工厂、矿区、建筑公司等，其又可分为生产性资产和非生产性资产。非生产性资产与企业主业生产无关(或关联度不大)的资产。一般来说，国有企业进行公司制改造，主要是把该企业主业相关的生产性资产重组到企业，把其余的资产剥离出来。在这里要说明的是，如果非生产性资产占工业总资产的比例不大；10%以下，可以不剥离。国有资产很难说是纯粹的生产经营性资产，什么资产不与主业生产有关联度的非生产经营性资产。如日本的新日铁，有自己的医院、卫生学校、护士学校等。日本电气公司(NEC)一进门就摆放着一架三角钢琴。非经营性资产不一定全部剥离出来就好。例如厂办托儿所，企业自己办，很可能一个月孩子收50～60元，一旦剥离出去，按照社会上的幼儿园来运转，它有可能要求一个孩子收300～400元，如果企业职工的工资没有这份钱，职工就要有意见，就会不安心，就会影响生产。因此不一定非生产经营性资产全部要剥离掉。但这里要强调的是，政企要分开，具有政府管理职能的资产一定要剥离，剥离后应分给政府去管理。 (二)资产剥离的理由 1.把非经营性的资产剥离出去，有利于发展社会服务，专业化分工，提高效率，扩大经济规模。每一个企业都办自己的小而全、配套的生产经营，这样的经济规模都可能会非常小，非常不经济，同样每个企业都办小学、中学和大学这实际上是不可能达到规模的。小学，中学或许还可以，可是一些企业办大学，这就很困难了。现在我们一些正规大学的规模都太小，何况企业的大学，这是很不经济的，效率是不高的，社会不能这样发展。 2.有利于政企分开。社会管理性资产主要是说设置社会管理职能机构而添置的资产，这些资产主要为社会管理即政府管理服务的。我们反复强调要政企分开，企业内部的社会管理(即政府管理)职能一定要分离。否则的话，与社会负担都取得适当解决的办法，取得好的效果。 3.将原企业分别组建成独立经营的股份有限公司和服务性实业公司。前者主要包括原企业的生产主体、生产配套、生产辅助和相应的经营管理部门；后者主要包括原企业的社会职能机构、后勤生活服务部门和企业兴办的第三产业及安置职工子女就业的厂办大集体。有的企业还把效益较差、与生产主体联系不太紧密的生产辅助部门，如机修、厂用设备工具制造、矿山、运输、基建等单位划入实业公司，以提高股份公司的资本利润率和股票发行的溢价水平。 4.股份公司和实业公司之间以市场价格为基础，建立同等优先的相互有偿服务关系。双方相互提供的产品、服务渠道不变，尽可能做到平等互利、符合市场原则。在同等价格下，双方优先利用或提供给对方产品和服务。多数企业将原来用于职工福利的暗补改为明补，便于生活福利市场化。 5.合理划分原企业各项负担。债务负担，大体按双方占有生产性资产政不象政，企不象企，不伦不类，既弱化了企业的经营功能，也弱化了政府的管理职能。剥离了，才能使企业从企业自身的角度脱开政府的干涉，割断非经济性的联系。 6.国有企业如果不剥离，如非生产经营性资产比重很大，企业背着沉重的社会负担，很难轻装前进。剥离了，企业不必要的包袱卸除了，企业可轻装前进，也有利于被剥离部分逐渐走向市场，走向自负盈亏的道路。 7.有利于提高企业资产运营效率。如果不剥离，企业的效益水平不会很高，每股分摊的利润就会很少，不利于企业的股票发行和上市，不利于企业筹集资金。 (三)剥离的方式与处理办法 企业进行股分制改造，其资产剥离一般来说，没有国资的模式和标定量化类型。近几年，全国已有3.3万家股份制企业，其剥离都是因地制宜，因企而定。这里把笔者所参与的股份制的剥离方式与做法作一个概要总结与概述。目的就是一句话，剥离后，要使企业生产主体的比例划分，股分公司占有大多数生产性资产，承担大多数债务，利用股票上市后筹到的资金偿还；社会保障负担，双方各自按工资总额上交养老统筹金，离退休职工额外的补贴、福利和医疗费用，企业分离前离退休的职工，全部或大部分由实业公司支付，以后离退休的，双方各自支付；富余人员负担，采用人员按建制划分的办法，由于企业一线富余人员相对较少，分离后股份公司人员富余情况相对好吾实业公司。 利用国有股分红弥补实业公司经营亏损。分离后，实业公司转向为全社会服务，但是由集中了原企业较多的社会负担，同时经营性资产不多，人员素质相对较低，单靠经营创收一时无法做到收支平衡，现在都有不同程度的困难。可利用国有股分红补贴实业公司。 六、企业重组时国有股权的设制和管理 这里的内容主要是为何决定国有资产股权的性质，谁是国有股的持股单位，谁有行使国有股的股权。 (一)股权界定国有企业改建为股份制企业，共股权性质界定分为改组设立和所设设立两种不同情况 1.国有企业改建为股份制企业的股权界定： (1)有权代表国家投资机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份制企业的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。 (2)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业的其部分资产(连同部分负债)改建为股份制企业的，如进入股份制企业的净资产(指评价前净资产，下同)累计高于原国有企业净资产50%(合5‰)，或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其规定。 (3)国有法、单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建股份公司，进入股份制企业的净资产折成的股份界定为国有法人股。 2.新建设立股份制企业的股权界定 (1)国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。 (2)国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子公司(控股子公司)的其依法占用的法人资产直接向新设立的股份制企业投资入股形成的股份界定为国有法人股。 (二)股权设置与管理 国有企业改建成股份制企业，其国有资产的投资主体的持股形式可分为三种： 第一种是直接持股，称为国家股。如中国石化总公司直接持有上海石化股份有限公司的国有资产的股权；马鞍山钢铁总公司直接持有马鞍山钢铁股份有限公司的国家股股权。 第二种是间接持股，如中国船舶工业总公司委找广州造船厂持有广船国际股份有限公司的国有股份，北人集团以企业法人形式的持有北人股份有限公司的国有股份，统称为国有法人股。 第三种是混合持股，既有国家股又有国有法人股。如中国纺织总会持有仪征化纤股份有限公司发起人的20%的股份，称为国家股；中信公司、仪征公司分别持有仪化股份有限公司发起人的30%和50%的股份为国有法人股。 七、股份有限公司的合并、分立、增资与减资 （1）合并： 合并是两个以上的股份有限公司按照公司法规定结合成为一个股份有限公司的行为。公司通过合并可以增强竞争能力、开拓市场、提高效率、实现经济联合，对社会经济有利。但是，过度合并可能导致垄断、限制竞争，对社会经济不利。合并的两种方式：吸收合并与新设合并。 · 合并公司中一个存续，其余全部解散，解散公司并入存续公司，这种方式称为吸收合并。 · 合并公司全部解散，解散公司组合成一个的新的公司，这种方式称为新设合并。 合并的操作过程： 1．形成合并决议 合并协议订立后，应提交各自股东大会通过，由各自股东大会形成合并决议。合并公司中，有一个公司股东大会未形成合并决议，合并就不能继续进行（中止）。当然，不妨碍公司代表修改合并条件、再次提交讨论。 2．进行合并申请 股份郁民公司合并，必须经国务院授权的删刁或者省平人民政府批准。合并公司应联名向国务院授权部（喊省级人民孕府递交合并申请书。申请如获准，合并者可以继续合并程序。申请不获批准，贝！合并程序中止，合并程序不再进行，原合并行为无效： 3．合并通知与公告 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 4．合并的实行 合并的公司在合并申请被批准后，即可着手实行合并，如合并财产、营业、调整机构、安排员工、兑换股票、对异议债权人清偿或提供担民这些工作完成后，应按合并协议所定，在合并期日召开合并后公司的股东大会，选举或增选董事及监事，通过公司章程。 5．进行合并登记 合并后，因合并而新设的公司应进行设立登记，园合并而解散的公司应进行注销登记，因合并而存续的公司应进行变更登记。 （2）分立 分立是一个股份有限公司分裂成为两个以上股份有限公司的法律行为。公司分立，可以抑制垄断，增强企业活力。但是，分立也易导致人员增加、效率下降。分立也的两种形式：派生分立与新设分立。 · 一个公司继续存在，分出部分财产、营业组成另一个或多个新公司，称为派生分立。 · 一个公司解散，分裂成为两个或多个公司，称为新设分立。 股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。分立公司应联名向国务院授权部门或省级人民政府递交分立申请书。申请如获准，分立者可以继续分立程序。申请未获批准，则分立程序中止，分立程序不再进行，原分立行为无效。 （3）增资 股份有限公司增加注册资本的行为，称为增资。增资可以筹措资金、扩大经营规模、更新设备等。增资的方法有： · 以发行新股方式增加资本（包括向原有股东配售新股） · 以配股方式增加资本 · 以公积全计人方式增加资本 · 以分配利益转化为股份方式增加资本 · 以公司债券转换为股票方式增加资本 · 以增加每股面值方式增加资本 （4）减资 股份有限公司减少注册资本的行为，称为减资，减资可以改善资本结构、减少亏损、增加利润。、减贪的方法有： · 按一定比例减少股东持股数； · 按一定比例减少每股面值； · 按一定比例，既减少股东持股数又减少每股面值。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知之日起30日内，未接享”通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 股票发行的审核工作 "总量控制，限定家数"的股票发行管理方式,是中国证监会根据要求及证券市场发展的实际情况确立的管理办法…… 一、人民币普通股(A股)发行审核程序 人民币普通股(A股)发行审核分为:预选和审批两个阶段。 (一)预选阶段 1.中国证监会下达股票发行家数 指标按照“总量控制，限定家数”的管理办法，中国证监会根据国务院要求及证券市场发展的实际情况，向各省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府(以下简称地方政府)及国务院有关产业部门下达股票发行家数指标。 2.地方政府或国务院有关产业部门推荐申请发行A股的企业，应首先向地方政府或国务院有关产业部门提出申请，地方政府或国务院有关产业部门在中国证监会下达的股票发行家数指标内，根据国家有关政策法规推荐预选企业，并报送企业预选申报材料。 3.中国证监会发行部受理预选 材料发行部根据《1997年计划内企业预选材料目录》(证监〔1997〕13号文件附件)规定的内容，审查企业预选申报材料，对符合条件且主承销商、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构也已出具关于申报材料有关内容符合真实、公正、合规标准承诺函的企业，受理其申报材料，并登记受理时间。 4.征求国务院有关部门意见 发行部在受理企业预选申报材料后5个工作日内，将预选材料分送国家发展计划委和国家经贸委，分别就基建或技改项目的可行性、相关批文的合规性，以及是否符合国家产业政策征求意见。两委在15个工作日内出具审核意见。 5.中国证监会预选审核 预选材料分送国家发展计划委和国家经贸委15个工作日后，发行部开始对企业改制方案、资产重组方案、收购兼并方案和财务会计资料等进行审核，并在自受理材料之日起25个工作日内提出预选审核意见。中国证监会根据国家发展计划委、国家经贸委的意见和预选审核情况，对符合条件的企业，同意其上报发行股票正式申报材料，并初步确定企业股权结构和向社会公众发行股票的方案；对不符合条件的企业，不予同意，由地方政府和国务院有关产业部门另行推荐其他企业。 (二)审批阶段 1.地方政府或国务院有关产业部门初审企业通过预选后，应聘请中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，报送地方政府或国务院有关产业部门初审。地方政府或国务院有关产业部门应在收到企业发行申请后30个工作日内，根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)及中国证监会的有关规定完成初审并出具意见，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。 2.中国证监会发行部受理申报材料发行部对符合《申请公开发行股票公司标准格式》要求的企业，受理其正式申报材料，登记受理时间，并依据国家有关规定收取审核费人民币3万元。 3.中国证监会发行部审核发行部根据《公司法》、《股票条例》及国家其他相关法律、法规、政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认。在审核过程中，发现有虚假等违规嫌疑的，中国证监会将组织调查。扣除企业修改材料和调查企业的时间，发行部将在20个工作日内完成企业申报材料的审核工作。 4.发行审核委员会审议企业申报材料经发行部审核合格的，将在7个工作日内提交由国家有关部门代表、社会有关专家、中国证监会和证券交易所有关人员组成的发行审核委员会审议。委员会将在充分讨论后以无记名方式表决。发审委表决通过的，方可批准其公开发行股票；发审委有条件表决通过的，该企业申报材料须根据发审委提出的要求进行修改，经修改符合要求的，方可批准其公开发行股票；发审委否决的，该企业申报材料退回有关地方政府或国务院有关产业部门。 5.发审委审议通过后，中国证监会将根据市场情况，确定企业股票发行的具体时间，按程序核发准予公开发行股票的批文。 二、境内上市外资股(B股)发行审核程序 B股发行审核分为预选和审批两个阶段。 (一)预选阶段 1、地方政府或国务院有关产业部门推荐申请发行B股的企业，应首先向地方政府或国务院有关产业部门提出申请，由地方政府或国务院有关产业部门根据《公司法》或《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》(以下简称《B股规定》进行初选并出具意见后，向中国证监会推荐。 2、中国证监会确定预选企业，中国证监会收到地方政府或国务院有关产业部门的推荐材料后，会商国务院有关部门确定发行B股的预选企业(发行面值在3000万美元以上的，须由中国证监会报国务院审批)，并将结果通知有关地方政府或国务院有关产业部门。 (二)审批阶段 1、地方政府或国务院有关产业部门初审，企业在接到被列为B股预选企业的通知后，应聘请中介机构按《B股规定》等国家有关法规、政策制作发行申报材料。发行申报材料由地方政府或国务院有关产业部门进行初审并出具书面意见后，报送中国证监会。 2、中国证监会国际业务部受理，中国证监会在收到企业发行申报材料及地方政府或国务院有关产业部门的初审意见后，由国际业务部负责受理，并依据国家有关规定收取审核费人民币3万元。 3、中国证监会国际业务部审核，国际业务部根据《公司法》和《B股规定》等有关法规、政策对企业申报材料进行审核。自正式受理之日起，扣除企业修改材料和中国证监会对企业违规嫌疑进行调查时间，国际业务部将在20个工作日内完成审核工作。 4、发行审核委员会审议，企业申报材料经国际业务部审核合格的，将在7个工作日内提交由国家有关部门代表、社会有关专家、中国证监会和证券交易所有关人员组成的发行审核委员会审议。发审委将在充分讨论后以无记名方式表决。发审委表决通过的，方可批准其公开发行股票；发审委有条件表决通过的，该企业申报材料须根据发审委提出的要求进行修改，经修改符合要求的，方可批准其公开发行股票；发审委否决的，该企业申报材料退回有关地方政府或国务院有关产业部门。 5、发行审核委员会审议通过后，中国证监会将按程序核发准予发行B股的批文。 (三)B股增资发行审批 公司增资发行B股，比照B股首次发行审批阶段的程序办理，在B股增资发行审核委员会审议通过后，由中国证监会批准发行。 三、境外上市外资股发行审核程序 境外上市外资股发行审核分为三个步骤： 1、地方政府或国务院有关产业部门推荐申请发行境外上市外资股的企业，应首先向地方政府或国务院有关产业部门提出申请，由地方政府或国务院有关产业部门根据中国证监会《关于推荐境外上市预选企业的通知》规定的条件进行初选并出具意见后，向中国证监会推荐。 2、中国证监会确定预选企业，中国证监会收到地方政府或国务院有关产业部门报送的推荐材料后，会商国务院有关部门确定预选企业名单，报国务院批准后，将结果通知有关地方政府或国务院有关产业部门。 3、中国证监会审批，企业在接到被列为境外上市预选企业的通知后，应聘请中介机构按照境内外有关法规和的要求，制作并报送发行上市的申报材料。中国证监会根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》及中国证监会与境外证券监管机构达成的监管合作谅解备忘录的有关规定，审核申报材料。对符合条件的，由中国证监会按程序正式行文，批准其在境外募集股份及上市。具体上市事宜由公司自行向境外有关证券监管机构和证券交易所提出，并履行相关责任和义务。 以上各类审核程序和收费项目，是中国证监会进行股票发行及配股审核工作的唯一标准。除此之外，并不存在其他额外程序和收费项目。 买壳上市操作指南 买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为：买壳――借壳，即先买壳，再借壳。 买壳上市的运作 买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为：买壳――借壳，即先买壳，再借壳。 一、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司 壳公司的选取是买壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。那么壳公司的特征分析极为重要。壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。 二、分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触 该阶段要求操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的设想应成竹在胸。参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊的作用，其基础取决于双方的实力、地位和交易条件。 三、买壳方取得第一大股东地位后，重组董事会 通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，改变经营业绩。买壳上市一般采用与大股东协商收购合并控股权的方式，因此确定了目标壳公司后，就应着手进行与壳公司大股东的谈判协商工作，争取双方能在友好合作的条件下完成收购，以减少收购成本，即使采用二级市场“要约收购”方式，在收购了壳公司一定比例（在中国为5％）股权后，收购方也要进行公告，然后和壳公司大股东进行接触、协商，力争“和平收购”。在这一过程中，收购方要拿出详细的收购方案以及收购壳公司后将要采取哪些行动，怎样行动，预计的结果会怎样等，同时收购方还应主动向壳公司大股东提交本公司有关的一些财务报表和数据资料，以供其考察本公司情况，在可能的情况下邀请壳公司大股东去公司进行实地考察，充分体现收购壳公司以实现资源配置优化的诚意。 四、向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃，与此同时尽快收回投资 注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。置换目标企业的不良资产，其方式为：一是用新入“壳”大股东的优良资产置换原不良资产；二是出巨资购置优质资产。从理论上讲，大量优质资产的注入是目标企业扭亏为赢的捷径，但实行起来有一定难度；从第二种方式来看，有些收购企业也采取过。如天津泰达集团通过国家股的无偿划拨控股原美仑股份，收购后的第一次资产重组行动就是出资4亿元人民币购买海滨