有限合伙企业银行托管协议

有限合伙企业银行托管 A投资部（有限合伙） 签署日期：2008年 月 日 签署地点： 第一章 协议当事人 第二章 释义 第三章 协议订立的目的、依据与原则 第四章 当事人的权利与义务 第五章 合伙企业资产的保管 第六章 划款指令的发出、确认和执行 第七章 合伙企业投资监督 第八章 非投资资金划拨 第九章 合伙企业会计核算、账目核对 第十章 托管人报告 第十一章 合伙企业有关文件档案的保存 第十二章 合伙企业的费用 第十三章 合伙企业终止与清算 第十四章 禁止行为和违约责任 第十五章 保密 第十六章 不可抗力 第十七章 退任、提前终止与更换 第十八章 争议的处理 第十九章 协议的效力及其他事项 第一章 协议当事人 本托管协议由以下三方当事人签署： 1.1甲方（委托人）： 名称：A投资部（有限合伙） 普通合伙人及执行事务合伙人： 有限合伙人代表： 注册地址： 联系电话： 1.2乙方（托管人）： 注册地址： 联系电话： 1.3丙方（执行事务合伙人）： 名称：B公司 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 第二章 释义 “协议各方”指本协议三方当事人。 “合伙企业”指A投资部（有限合伙），即甲方。 “《托管协议》”指A投资部（有限合伙）与P银行及B公司之托管协议（协议编号： ）。 “合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方。 “执行事务合伙人”指A投资部（有限合伙）执行合伙事务的普通合伙人，负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。 “有限合伙人”指A投资部（有限合伙）的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 “《合伙协议》”指《A投资部（有限合伙）合伙协议》。 “合伙企业资产”指合伙企业拥有的各类投资项目的股权、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业资产，首次办理托管移交手续时应全部为货币资产。 “会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。 “投资目标和投资策略”指《合伙协议》中所规定的合伙企业投资目标及为实现该等目标而采取的策略（可经合伙企业根据《合伙协议》的有关规定修订）。 “工作日”指每周一至周五，不含国家法定节假日。如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为准。 “送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后7日视为送达，以二者之较早发生者为准。 “过错”指对某项法律职责或职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等职责基于合同或法律规定而产生。 “中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。 本协议所有附件构成本协议的部分并具有本协议正文一样的法律效力， 本协议的标题不应影响对本协议的释义。 第三章 协议订立的目的、依据与原则 3.1鉴于甲方依据《合伙协议》的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，进行投资运作和甲方日常运营，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，三方经友好协商，依据《合伙企业法》、《合同法》等中国有关法律法规和《合伙协议》等有关规定订立本托管协议； 3.2订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。 3.3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。 3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权力、授权及法定权力签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。 第四章 当事人权利与义务 4.1 甲方的权利与义务 甲方的权利有： 1) 享有合伙企业财产的所有权； 2) 取得合伙企业的投资收益； 3) 检查乙方对合伙企业资产的托管运作情况； 4) 获取合伙企业业务及财务状况的资料； 5) 乙方在履行本协议过程中有过错或合伙企业认为乙方不能胜任托管职责时，更换托管人并追究乙方责任； 6) 根据本协议、《合伙协议》的有关规定由甲方授权丙方向乙方发出划款指令； 7) 《合伙协议》和本协议规定的其他权利。 甲方的义务有： 1) 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费； 3) 定期对外接受年度审计、工商年检； 4) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助； 5) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前通知乙方和丙方，并提供有关文件； 6) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，执行事务合伙人的决议和决定，《合伙协议》及其修正案等文件； 7) 要求丙方严格遵守并执行《合伙协议》规定的公司投资目标及政策，协助、配合乙方对丙方的监督； 8) 将本托管协议中托管人履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保《合伙协议》等各项法律文件与本协议没有冲突；如上述文件与本托管协议不 一致，以本托管协议为准； 9) 法律、法规规定的及《合伙协议》、本协议约定的其他义务。 4.2 乙方的权利和义务 1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对甲方资产的保管权； 2) 根据本协议监督丙方对甲方资产的投资运作行为； 3) 根据本协议规定按期收取托管费； 4) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。 乙方的义务： 1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险； 2) 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜； 3) 执行丙方发出的有效划款指令，负责办理甲方名下的资金往来； 4) 采取适当合理措施对丙方的投资管理行为进行监督，使其符合《合伙协议》、全体合伙人会议决议等法律文件规定。发现丙方的划款指令违法违规、违反《合伙协议》或本协议有关规定的，不予执行并及时向甲方报告； 5) 根据本协议第十章的约定，按时向甲方出具季度和年度的托管报告； 6) 保证甲方资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立； 7) 应将任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十五（15）年； 8) 根据《合伙协议》，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算； 9) 随时接受甲方的检查和稽核； 10) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项； 11) 协助甲方、丙方办理甲方投资项目变现； 12) 每季度结束5日后，应合伙人要求将上季度帐户的资金明细记录发送合伙人。 13) 本协议约定的其他义务； 14) 法律、法规规定的其他义务。 4.3 丙方权利与义务 丙方的权利： 1) 协助甲方按照《合伙协议》的约定进行项目调研、决策、投资、变现以及合伙企业的日常运营； 2) 为实施甲方资产的投资行为，根据本协议的有关规定向乙方发出投资划款指令； 3) 就乙方的选聘与撤换向甲方提出建议； 4) 及时、足额地获取《合伙协议》规定的管理费与管理报酬； 5) 本协议约定的其他权利。 丙方的义务： 1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则协助甲方及执行事务合伙人进行项目调研、决策、投资、变现以及合伙企业的日常运营； 2) 严格遵守并执行《合伙协议》规定的甲方投资目标及政策； 为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）： （1）加盖甲方公章的《合伙协议》； （2）托管账户的开户文件； （3）联系人名单以及预留印鉴； （4）甲方执行事务合伙人签字样本正本； （5）甲方全体有限合伙人的签字样本正本； （6）甲方企业会计核算办法； （7）本协议规定提交的其他文件或资料。 5.2.4 丙方在本协议签署后五（5）个工作日内，应当向乙方提交下列文件、资料： （1）根据附件三格式制作的《划款指令授权书》； （2）其他乙方要求提交的文件或资料。 5.2.4只有在甲方和丙方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的首期实缴出资按《合伙协议》的要求足额划入托管账户，乙方审核无误并向甲方和丙方出具书面的《托管运作起始通知书》（附件六）后，乙方才能接受丙方的划款指令进行划款。 5.3 合伙企业投资股权凭证的保管 5.3.1乙方应采取专门的措施，用以保管甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件。 5.3.2 乙方建立股权记录制度，根据丙方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更记录。丙方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件。 5.3.3除非经甲方全体合伙人及丙方一致同意，甲方或丙方不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，丙方应按照《合伙协议》约定程序进行，并在三（3）个工作日内通知甲方和乙方，同时向乙方提供股权处臵的书面证明文件，以及负责将股权处臵资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据丙方提供的股权处臵证明文件核对股权处臵资金是否足额、及时到账，并进行相应的会计处理。如丙方擅自将合伙企业股权资产用于抵质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成托管资产损失，乙方不承担责任，但若知晓，乙方应善尽对甲方的通知义务。 5.3.4 因丙方未按照《合伙协议》的约定将甲方投资的股权用于质押等担保形式或作其他处分而造成合伙企业资产损失，由丙方负责。 5.3.5 因乙方未按照《合伙协议》的约定将甲方投资的股权用于质押等担保形式或作其他处分而造成合伙企业资产损失，由乙方负责。 5.4 合伙企业投资收入的保管 基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、补贴收入等，应划入托管账户。丙方应确保上述收入及时到达托管账户。 5.5 合伙企业应收资产的保管 丙方负责对甲方运作过程中产生的应收资产包括应收利息、应收股权红利、应收股权转让款等进行管理，并将到账时间以书面方式提前通知乙方，乙方应加强跟踪确认实际到账情况，以确保甲方应收资产的安全。发生未及时到账情况时，乙方应及时提示丙方以甲方的名义进行催收，并同时报告甲方。 5.6 合伙企业有关法律文件的保管 5.6.1甲方《合伙协议》、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、甲方执行事务合伙人签署文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本由甲方保管，副本由丙方保管。 5.6.2 上述5.6.1款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。 5.6.3甲方或丙方在运用企业资产对外投资或对外签署各种合同、协议、、决议、备忘录等法律文件及其附件时，应尽量保证甲方、乙方和丙方至少各持有一份正本原件。如上述法律文件只有一份正本，则应向乙方提供加盖甲方和丙方公章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。 5.6.4 甲方和乙方应对丙方提出的因甲方投资、甲方投资项目管理需要而使用甲方有关法律文件提供便利，该等法律文件包括但不限于甲方的营业执照正本、税务登记文件以及上述文件加盖公章的复印件等。丙方在需要使用上述文件时，需提供加盖丙方公章的正式申请，甲方、乙方在收到上述申请后在二（2）个工作日内予以提供。 5.6.5 因丙方在未经甲方和乙方共同书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由丙方负责。 5.6.6 因乙方在未经甲方和丙方共同书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责。 5.6.7乙方无义务审核本条项下甲方和丙方提交的法律文件的真实性，该等文件的真实性以及与此相对应的投资、资产等的风险，乙方不承担责任。 5.7 合伙企业印章的保管 甲方印章包括：甲方公章、甲方财务专用章、甲方执行事务合伙人（或其授权人）私章。甲方公章由丙方负责保管；所有甲方银行托管账户的印鉴章，包括财务专用章和执行事务合伙人（或其授权人）私章由乙方负责保管。 合伙企业执行事务合伙人（或其授权人）私章只能在乙方进行资金划拨时使用，不能用于其他用途。 5.8 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。 5.9 乙方应制定严密的合伙企业银行托管账户，并实施完善的风险防范措施，安全保管甲方的各类资产账户，确保甲方资产的安全。 5.10丙方应在符合相关法律法规、《合伙协议》和本协议相关规定的前提下，在乙方内部管理规定许可和存款类产品范围内，选择乙方的存款类金融产品对甲方资产进行保值增值。 5.11 甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方和丙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况。 5.12 当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但在条件许可的情况下应进行监督和检查。 第六章 划款指令的发出、确认和执行 6.1 划款指令的内容 6.1.1划款指令系指运用甲方资产进行投资或支付相关费用时，丙方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令。 6.1.2 划款指令根据用途不同分为投资划款指令和其他划款指令。 6.1.3划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。投资划款指令还须列明被投资单位名称、投资金额、投资事项等。划款指令应由甲方执行事务合伙人即丙方法定代表人（或者授权代表）及有限合伙人代表签字并加盖甲方公章、丙方公章。划款指令一式三联，甲、乙、丙方各执一联。划款指令的具体格式见附件二。 6.1.4投资划款指令还应附上按照《合伙协议》出具的甲方代表四分之三以上（含四分之三）实际出资的有项目决策权的有限合伙人同意对外投资该项目的书面决议文件（该书面决议文件应标明指定的有限合伙人代表及其身份证号码），以及盖有甲方公章的投资协议。 6. 1. 5 非投资业务的划款指令还应符合本协议第八章的各项约定。 6.2 划款指令的发出和接收 6.2.1丙方应事先指定有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴和签字样本。签署划款指令的人员只限于丙方法定代表人或其授权代表。其名单或权限有变化时，丙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。 6.2.2 甲方向乙方提供合伙企业全体合伙人的名单，同时预留印鉴和签字样本。甲方合伙人有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单、预留印鉴和签字样本。该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。 6.2.3乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知丙方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在丙方收到正式书面通知后正式生效。 6.2.4划款指令应以书面形式送达乙方。 6.3 划款指令的确认 6.3.1乙方对划款指令进行确认的依据是《合伙协议》以及本协议的有关规定。 6.3.2对投资划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴和签名是否与预留印鉴和签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式是否一致，若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。 6.3.3若划款指令书面审查无误，乙方指定人员应根据本协议第七章（合伙企业投资监督）的有关规定进行审核，确认是否完整提供了相关法律文件，投资金额是否在授权范围之内，投资行为是否符合《合伙协议》。 6.3.4对非投资业务的其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名，并根据本协议第八章的有关规定进行确认，根据相关发票、合同和其他法律文件核对划款金额、方式等要素是否一致，是否符合甲方资产的支付范围，是否按规定提供相关凭证和证明文件如合伙人同意的决议文件等。若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。 6.4 划款指令的执行 6.4.1乙方执行丙方发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。 6.4.2乙方对划款指令确认有效后应在一（1）个工作日内执行，支付结算方式可使用汇票、支票、电汇、贷记凭证或者其他方式。乙方应根据执行结果定期向甲方和丙方提供银行对账单。 6. 4.3 乙方执行完毕指令后，在划款指令第二联上加盖托管业务章后提供给丙方。 6.5 相关责任 6.5.1乙方正确执行丙方的合法合规的划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担责任。乙方未能及时或正确执行合法合规的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的责任。 6.5.2如果丙方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本的情形，只要乙方根据本协议验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由丙方承担。 6. 5. 3 如果丙方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，丙方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致甲方资产受损的，丙方应承担相应责任。 第七章 合伙企业投资监督 7.1 甲方根据《合伙协议》中规定的甲方投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等，编制《投资运作监督事项表》（附件一），明确各项投资监督内容，经协议三方确认后作为乙方实施投资监督的唯一依据。乙方设臵专门的监督岗位，配备专门的监督人员对甲方的投资运作进行监督。 7.2 在丙方向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本或加盖甲方和丙方公章的复印件、甲方有表决权的决策委员会成员三分之二以上（含三分之二）同意票以及该等委员代表三分之二以上（含三分之二）实际出资的有项目决策权的有限合伙人同意对外投资该项目的书面决议文件（有项目决策权的有限合伙人依据附件九《合伙人有效资金投资决策表》判定）、被投资企业的情况介绍和财务报表等；若丙方不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至丙方补齐所有文件；丙方有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的书面说明、解释或承诺。 7.3在乙方接收到7.2条所述与投资决策相关的各项法律文件和资料之后，执行丙方的划款指令之前，应审核丙方的投资行为是否违背《投资运作监督事项表》（附件一）的各项约定。如果丙方的投资行为没有违背投资运作监督事项表的各项约定，乙方应在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内执行划款。 7.4 乙方发现丙方的投资行为或日常运作违反《投资运作监督事项表》有关规定的，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知丙方，指明违规事项，丙方收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，说明缘由并明确纠正期限。如果丙方在规定期限内对违规事项仍未予纠正，乙方将以书面报告形式报告甲方。乙方收到划款指令后如果发现丙方投资运作有重大违法违规行为时，应在书面提示丙方同时立即书面报告甲方。 7.5 丙方应保证上述与投资相关的各项法律文件的真实性，如因丙方提供的上述文件不真实而给甲方或任何第三人带来损失，乙方不承担责任。 企业资产负债表、利润表、现金流量表和长期投资增减变动明细表由乙方和丙方每季度编制和复核一次；利润分配表由双方每年编制和复核一次。 9.6.2乙方在收到丙方编制的企业财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知丙方并共同查找原因，进行调整，直至双方数据完全一致。核对无误后，乙方和丙方应在核对过的企业财务报表上加盖双方公章，并在规定时间内提交甲方。 9.7乙方和丙方有义务协助甲方对外接受甲方年度审计、工商年检等。 第十章 托管人报告 10.1 每一季度结束后十五日（15）内，乙方应向甲方出具甲方托管账户托管情况的书面报告，说明甲方运作情况、乙方和丙方履行本协议的情况。 10.2乙方应在收到甲方年度财务报告后二（2）月内，向甲方提交上年度合伙企业托管报告。主要内容包括但不限于：该年度甲方的运作情况、甲方主要业绩指标、乙方和丙方履行本协议的情况。乙方应向甲方说明丙方对甲方资产的运作是否严格按照国家有关规定和本协议、《合伙协议》、投资协议和合伙人会议决议等规定进行。托管人报告的格式与基本要求见附件八。 第十一章 合伙企业有关文件档案的保存 11.1在本协议有效期内，乙方和丙方应各自建立严密的内控制度，完整保存各自取得的企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和合同等文件至少十五（15）年。 11.2以甲方名义签署的一切与甲方投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的正本，应由乙方负责保管至少十五（15）年，丙方可以保留其作为协议签署方而应持有的合同正本。 11.3 如果甲方托管人变更，乙方有义务将其保管的前述文档移交甲方或甲方指定的继任托管人，丙方有义务协助甲方和继任托管人接收甲方的有关文件。 11.4甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十五（15）年。 11.5甲方清算后的账册保管由甲方清算委员会做出决议并决定账册保管及其他相关费用的列支。 第十二章 合伙企业的费用 12.1 甲方的费用包括以下种类 （1）丙方的投资管理费和管理报酬； （2）乙方的托管费； （3）甲方汇划费用； （4）甲方所持股权转让交易费用； （5）甲方的开办费用； （6）甲方合伙企业本身的年检费用、审计费和律师费； （7）除按照《合伙协议》等中约定应由丙方承担的费用之外的其他费用。 12.2丙方投资管理费的支付方式 （1）根据合伙协议，丙方收取投资管理费为甲方每次对外投资额的3%； (2)由丙方向乙方发送投资管理费划款指令，同时应提供甲方执行事务合伙人签署的文件正本，乙方复核无误后于划款指令送达或视为送达之日二（2）个工作日内从托管账户内一次性支付给丙方； （3）该笔费用与对外投资资金划转同时进行。 12.3丙方管理报酬的支付方式 （1）丙方管理报酬为：甲方对外投资变现后，将该项目收益按80%与20%在甲方与丙方间分配；每个项目结算完成后，即按此比例预先分配并将资金分别汇入甲方合伙人及丙方账户；当最后一个项目变现后，再根据所有项目情况，重新汇总计算甲方与丙方实际回报，并根据汇总收益按80%与20%在甲方与丙方间进行分配；若存在收益误差，且最后一个项目的收益不足以调整回该比例，则乙方应督促甲方和丙方根据实际汇总情况完成收益分配与调整； （2）支付时间：每个项目变现后，由丙方向乙方发送管理报酬划款指令并附加甲方批准的利润分配和甲方执行事务合伙人的签章，乙方复核无误后于三（3）个工作日内从甲方托管账户中一次性支付给丙方。同时，向甲方各有限合伙人实施收益分配。 12.4乙方托管费的计提方法、计提标准和支付方式 （1）乙方的托管费于每年12月份的前十（10）个工作日内收取； （2）托管费按甲方合伙人实际缴付出资额的0.1%的年费率计提；若当年的实际缴付出资额有增减变化，则以该年的以时间为权重的加权平均实际认缴资金总额为计算标准；投资项目变现并分配视为实际缴付出资额减少。该年多收或少收的部份，在下一年度支付时调整； （3）由丙方向乙方发送甲方托管费划款指令，乙方复核无误后于丙方划款指令送达或视为送达之日二（2）个工作日内从甲方托管账户中一次性扣付； 如果丙方未在规定时间内向乙方发出支付托管费的指令，乙方有权直接从托管账户中扣收托管费； （4）如期限不足一年，则根据当年托管时间按比例计算。 12.5 合伙企业汇划费用 乙方办理甲方资产划拨时发生的人民银行规定的各类银行结算费用均按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除，无需丙方发送指令。 12.6 合伙企业其他经营费用 本协议第12.1条第（4）、（5）、（6）、（7）款所述甲方其他经营费用由乙方依据丙方的划款指令，在每季度结束后，将上季度的甲方经营费用从托管账户中直接支付给丙方。 12.7 不列入甲方费用的项目 （1）处理与甲方运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用； （2）乙方和/或丙方因未履行或未完全履行义务导致的费用支出和甲方财产的损失，由上述责任方承担相应责任； （3）与合伙企业投资运作相关的费用，包括项目取得、项目调研、投资决策、工作人员差旅费、办公费、项目后续管理费用由丙方承担； （4）其他具体不列入甲方费用的项目依据有关规定执行。 12.8合伙企业税费 本企业运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的合伙企业税务问题，按照政府部门的相关规定办理。 第十三章 合伙企业终止与清算 13.1 甲方因《合伙企业法》、《合伙协议》规定的各项原因而终止，协议 各方按以下程序办理相关事宜。 13.2甲方解散时，丙方应予公告，并依照《合伙协议》的规定组织清算组对甲方财产进行清算。甲方清算小组按照《合伙企业法》、《合伙协议》的规定组成。甲方清算小组可以聘请必要的工作人员。甲方清算小组在成立后二（2）日内应当通告甲方全体合伙人。 13.3甲方清算小组接管甲方财产后，负责甲方财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对甲方资产的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算复核和划款工作。 13.4清算小组应于甲方解散后三十（30）个工作日内编制甲方财产清算报告，并交乙方复核，乙方复核无误后由清算小组向乙方发出清算划款指令，乙方复核无误后根据指令将应付管理费、应付托管费、应付合伙人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余货币资产一次性划入甲方指定账户，乙方协助甲方办理托管专户销户、账户资料退还等手续。 上述指定账户应由甲方和丙方在正式清算之前至少一个月书面提供给乙方，作为乙方划款时核对的依据。 13.5甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十五（15）年。 第十四章 禁止行为与违约责任 禁止行为： 14.1 乙方不得为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方的合法利益。 14.2 乙方不得拖延或拒绝执行甲方或丙方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令。 14.3 乙方不得违规动用或处分甲方资产，除非依据甲方或丙方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或本协议另有规定。 14.4 乙方与丙方应在行政上、财务上相互独立，其高层管理人员不得相互兼职。 14.5 除根据甲方有关指令或国家有关信息披露的规定外，乙方不得对外披露甲方的任何信息。 违约责任： 14.6 由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 14.7 本协议当事人违反本协议给另外一方或甲方资产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任。 第十五章 保密 15.1 本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于三方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。 15.2本章不应适用于下列信息： (1) 该等信息已是或成为公众可获知的信息（不是通过对第15.1条的违反）； (2) 在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息； (3) 一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，或由接收方独立开发的信息； (4) 法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息； (5) 另一方已书面同意向一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应作出相同的保密承诺。 第十六章 不可抗力 16. 1 如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，应暂停履行该等义务。“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件： (1) 超出受影响一方之控制； (2) 不可预见，或者虽可预见但不可避免； (3) 发生在本协议生效日之后； (4) 妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务。 16.2 声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七（7）日内告知其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响。 第十七章 退任、提前终止与更换 17.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，乙方应当退任： 1) 乙方被清算，破产或者接管； 2) 甲方要求乙方退任； 3) 乙方未做到其自有资产与资产的相互独立,且经甲方要求后仍未改正的； 4) 乙方未经授权或违反有关规定动用或处分甲方委托的资产； 5) 乙方违反本协议规定的保密义务,给甲方造成损失的； 6) 乙方违反法律法规或因其他行为给甲方造成损失的。 17.2乙方退任时，应将全部与甲方资产有关的文件、凭证、报告和合同等移交甲方或甲方指定的继任托管人，并与继任托管人办理资产托管转移手续。 17.3 未经甲方同意，乙方不得擅自提出退任。若乙方提出退任并获得甲方同意时，在新的托管方尚未就任之前，乙方应按照本协议忠实履行其义务，直至新的托管方到任，但相关托管费用仍由甲方资产承担。 17.4本协议到期前，如甲方提前终止或解散，乙方的任命应提前终止，但甲方应事先与乙方沟通并协商。 第十八章 争议的处理 18.1 本协议受中国法律管辖并据其解释； 18.2任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 A投资部（有限合伙） 签署日期：2008年 月 日 签署地点： 第一章 协议当事人 第二章 释义 第三章 协议订立的目的、依据与原则 第四章 当事人的权利与义务 第五章 合伙企业资产的保管 第六章 划款指令的发出、确认和执行 第七章 合伙企业投资监督 第八章 非投资资金划拨 第九章 合伙企业会计核算、账目核对 第十章 托管人报告 第十一章 合伙企业有关文件档案的保存 第十二章 合伙企业的费用 第十三章 合伙企业终止与清算 第十四章 禁止行为和违约责任 第十五章 保密 第十六章 不可抗力 第十七章 退任、提前终止与更换 第十八章 争议的处理 第十九章 协议的效力及其他事项 第一章 协议当事人 本托管协议由以下三方当事人签署： 1.1甲方（委托人）： 名称：A投资部（有限合伙） 普通合伙人及执行事务合伙人： 有限合伙人代表： 注册地址： 联系电话： 1.2乙方（托管人）： 注册地址： 联系电话： 1.3丙方（执行事务合伙人）： 名称：B公司 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 第二章 释义 “协议各方”指本协议三方当事人。 “合伙企业”指A投资部（有限合伙），即甲方。 “《托管协议》”指A投资部（有限合伙）与P银行及B公司之托管协议（协议编号： ）。 “合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方。 “执行事务合伙人”指A投资部（有限合伙）执行合伙事务的普通合伙人，负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。 “有限合伙人”指A投资部（有限合伙）的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 “《合伙协议》”指《A投资部（有限合伙）合伙协议》。 “合伙企业资产”指合伙企业拥有的各类投资项目的股权、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业资产，首次办理托管移交手续时应全部为货币资产。 “会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。 “投资目标和投资策略”指《合伙协议》中所规定的合伙企业投资目标及为实现该等目标而采取的策略（可经合伙企业根据《合伙协议》的有关规定修订）。 “工作日”指每周一至周五，不含国家法定节假日。如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为准。 “送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后7日视为送达，以二者之较早发生者为准。 “过错”指对某项法律职责或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等职责基于合同或法律规定而产生。 “中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。 本协议所有附件构成本协议的部分并具有本协议正文一样的法律效力， 本协议的标题不应影响对本协议的释义。 第三章 协议订立的目的、依据与原则 3.1鉴于甲方依据《合伙协议》的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，进行投资运作和甲方日常运营，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，三方经友好协商，依据《合伙企业法》、《合同法》等中国有关法律法规和《合伙协议》等有关规定订立本托管协议； 3.2订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。 3.3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。 3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权力、授权及法定权力签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。 第四章 当事人权利与义务 4.1 甲方的权利与义务 甲方的权利有： 1) 享有合伙企业财产的所有权； 2) 取得合伙企业的投资收益； 3) 检查乙方对合伙企业资产的托管运作情况； 4) 获取合伙企业业务及财务状况的资料； 5) 乙方在履行本协议过程中有过错或合伙企业认为乙方不能胜任托管职责时，更换托管人并追究乙方责任； 6) 根据本协议、《合伙协议》的有关规定由甲方授权丙方向乙方发出划款指令； 7) 《合伙协议》和本协议规定的其他权利。 甲方的义务有： 1) 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费； 3) 定期对外接受年度审计、工商年检； 4) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助； 5) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前通知乙方和丙方，并提供有关文件； 6) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，执行事务合伙人的决议和决定，《合伙协议》及其修正案等文件； 7) 要求丙方严格遵守并执行《合伙协议》规定的公司投资目标及政策，协助、配合乙方对丙方的监督； 8) 将本托管协议中托管人履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保《合伙协议》等各项法律文件与本协议没有冲突；如上述文件与本托管协议不 一致，以本托管协议为准； 9) 法律、法规规定的及《合伙协议》、本协议约定的其他义务。 4.2 乙方的权利和义务 1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对甲方资产的保管权； 2) 根据本协议监督丙方对甲方资产的投资运作行为； 3) 根据本协议规定按期收取托管费； 4) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。 乙方的义务： 1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险； 2) 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜； 3) 执行丙方发出的有效划款指令，负责办理甲方名下的资金往来； 4) 采取适当合理措施对丙方的投资管理行为进行监督，使其符合《合伙协议》、全体合伙人会议决议等法律文件规定。发现丙方的划款指令违法违规、违反《合伙协议》或本协议有关规定的，不予执行并及时向甲方报告； 5) 根据本协议第十章的约定，按时向甲方出具季度和年度的托管报告； 6) 保证甲方资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立； 7) 应将任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十五（15）年； 8) 根据《合伙协议》，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算； 9) 随时接受甲方的检查和稽核； 10) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项； 11) 协助甲方、丙方办理甲方投资项目变现； 12) 每季度结束5日后，应合伙人要求将上季度帐户的资金明细记录发送合伙人。 13) 本协议约定的其他义务； 14) 法律、法规规定的其他义务。 4.3 丙方权利与义务 丙方的权利： 1) 协助甲方按照《合伙协议》的约定进行项目调研、决策、投资、变现以及合伙企业的日常运营； 2) 为实施甲方资产的投资行为，根据本协议的有关规定向乙方发出投资划款指令； 3) 就乙方的选聘与撤换向甲方提出建议； 4) 及时、足额地获取《合伙协议》规定的管理费与管理报酬； 5) 本协议约定的其他权利。 丙方的义务： 1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则协助甲方及执行事务合伙人进行项目调研、决策、投资、变现以及合伙企业的日常运营； 2) 严格遵守并执行《合伙协议》规定的甲方投资目标及政策；