有限责任制的利与弊

查尔斯·汉迪：有限责任制的利与弊 企业应当是一种生活方式，而不是达成某种目的的手段。       查尔斯· 汉迪是欧洲最知名和最具影响力的管理思想家， 以“ 组织与个人的关系”、“未来的工作形态”等新观念闻名于世。早在20 多年前，汉迪就预言21 世纪的全职工作者将不到就业人口的一半。他本人在49 岁时亲身实践这一预言，转职为独立工作者。（汉迪的系列作品中文版已由中国人民大学出版社出版发行。）“解读大师”栏目现陆续选载查尔斯· 汉迪的部分著作，希望读者能够藉以聆听和理解这位管理大师的理论和思想，敬请大家关注。本文系编者根据汉迪《觉醒的年代》部分章节整理而成，汉迪指出，“有限责任制企业”曾经在工业革命和现代经济起步时发挥了巨大的作用，但这种组织形式与生俱来的一些矛盾和弊端正逐步显现，例如股东变成“赌马者”，企业面临被拍卖的压力，等等。而现行的法律使得这些矛盾和弊端难以消除。从社会发展的宏大视角审视这一问题，我们需要认识到企业的目标应当在于让自己长期有利润且愉快地永续经营下去；企业应当是一种生活方式，而不是达成某种目的的手段。“有限责任制企业”的未来方向，或许是一种由全体成员共同拥有的“自治型社区”或者“成员型公司”，公司里每一名员工都有投票权，股东则只能分享利润而没有其他权利。这方面《经济学人》杂志、巴西塞氏企业、约翰逊维尔食品公司的管理实践都给我们许多有益的启示。           目前一般企业的所有者是全体股东，但仔细想起来，这种所有制是不合理的。首先，那些所有者虽然有所有权，但通常他们却只承担有限责任；其次，他们所拥有的“财产”，其实多半是由“人”组成的，而即使我们对“人”再好，也无权“拥有”他们。     有限责任制的利与弊         我们可以从历史中找到若干“有限责任制”存在的理由。它们原是一种特权，专门授予那些确实拥有并经营企业，且个人成败系于企业成败的人。他们的命运与企业的命运密切相关。他们所拥有的“财产”是可见的实体， 如砖石、泥灰、机器、原料；他们所雇佣的员工，是一双双让财产发挥效用的“ 人手”， 正如昔日雇人耕种，让土地生产的道理一样。假如为了鼓励公司以最快的速度扩张，而设法保障这些企业经营者，使他们的私人财富不致全部受到企业亏损的波及，那么这种做法的确有其意义。因 此，有限责任制乃是特定时空背景下的一种特权。要享有特权，就要承担责任，照顾员工与确保产品品质。然而，这些责任向来不受重视，但与其相对的特权，包括所有制与有限责任制，却储存迄今。当年若没有这些特权做法，英国的铁路恐怕一条也建不起来，工业革命能否有那么大的规模也不无疑问。不过， 当年正确的事，是否今日一定正确，是另一个值得探讨的问题。     股东如赌马者         在过去最有资格继承类似传统权力的人，当属私营企业者莫属，他们同时承担了特权与义务，他们的前途系于企业的前途。至于现今股票公开上市的企业就不是这回事了，这些企业的“所有者”一大半都是机构：投资基金、养老基金、保险公司。它们与企业的经营并无直接关系，既未参与管理，也不在其中工作；它们也不认识实际从事这些工作的人；它们并非和企业紧紧相扣、休戚与共。在英国，大型投资机构的平均持股时间为4 年。它们的责任是可以抛弃的。如果情况不顺利，它们便抛售股票，一走了之。这样做十分合理，一则是因为法律允许，二则是它们本身的投资者有此要求。如果正如《经济学人》杂志所形容的，上市公司的股东变成“下注者”，就如同赌马者一样。           我们没有理由要求赌马者永远对同一匹马下注，也不能要求驯马师一定得接受赌马者的建议。赌马者如果不满意，可以转投另一匹马。他们只是赌马者或投机者，绝非真正的所有者。也许法律规定可促使他们与下注对象的关系较为固定，但差别不会太大。不过，这些下注者有某种特权。他们根据所下注的金额，有权在拍卖会中投票决定何人可以购得某匹马。换句话说，这些下注者经常会是被委托的对象，因为没有人知道什么时候会响起拍卖会的铃声。套用这些规则，每一家上市公司天天都有被拍卖的可能。     企业面临被拍卖的压力         有人认为，驯马师对于随时可能举行的拍卖会丝毫不敢掉以轻心。众所周知，有些经营不善的公司常常会转手出让，但这样做不见得对公司有利。我曾问一位连锁超市负责人，为什么如此积极向法国和比利时扩张，不放弃任何并购竞争对手的机会？是不是为了掌握欧洲进一步统合后扩大的市场？他答道：“不是的。我们是要把自己变得够大、够复杂，如此才不会有人起念吞并我们。”         事实上，即使没有受到拍卖的威胁，一样也会感受到分神之苦。某家德国大企业的董事长被问及，为什么一再拒绝让公司的股票在纽约股票交易所上市。他说：“因为在那里上市必须每季提出运营报，而这会扰乱我的管理者的决策。为了获得美国的资金而使公司迷失方向，我认为并不值得。”他也许和其他德国企业一样，终将必须参加所谓的“拍卖会”，但他对风险已有所洞察。管理者与投资者所承担的责任本质上有差异，因此彼此的时间观不尽相同。他们之间需要的是某种妥协，而非让这种“假性所有权”支配一切。         有人说，假如让管理者甚至所有员工都成为所有者，将可解除“拍卖会”的压力。但看看近年若干购买经营权的例子，显示“所有者兼管理者”在面对大手笔叫价时，也一样难以抗拒。我认识好些人，前一个月还信誓旦旦要长期奉献，致力于公司的经营，下一个月即出让经营权，使个人财富瞬间大增。           也有人指望投资机构（ 如银行、养老基金或福利基金信托机构，以及其他公司）出面担任长期所有权人，让其他投资者只能在小范围兴风作浪，不致影响公司的长期所有权。         还有人希望，这些机构所投入的巨额资金，会使它们与股票指数密不可分，因而愿意长期持有。但没有迹象显示，这些机构或其他管理者会甘愿像一般投资者那样保持静态。         有若干迹象显示，有一股力量正推动着投资者，使他们表现得越来越像实际所有者。美国所通过的大批相关法律， 已使恶意并购越来越困难。假如公司的董事会坐等并购而不思变革，股东便会纷纷对董事会施压。已有很多大公司的董事长在这股压力下匆匆“退休”，但通常还是太晚下台，而且留下烂摊子给继任者收拾。   “财产”还是“社区”         我们不该一味在游戏规则上做文章，而应自问，目前所玩的游戏是否和从前相同？我们为什么把一群有组织的人视为一份可根据其市场价格而进行买卖的“财产”？只因为目前许多公司都是如此。并不是每家企业都有像微软那般的理想，认定公司最主要的资产乃是它的“人力资源”，以及员工所具有的一切“智慧优势”，不仅包括创意与专业技术知识，也包括他们的人际网络及专业经验。每个人都同意，日本的经济成功与其所拥有的天然资源无关，而完全基于一套教育及管理人的。因此可以有如下的结论：我们要使人成为资产，并且将大部分的财产变成智慧资产。         “智慧资产”是个简单明了的词汇，但它也有造成误导的可能，使我们以为传统的所有权观念能够获得延续。错了，它们无法延续。智慧资产指的是“人”。任何组织如果不是由人所组成的“社区”，它便毫无价值，而社区并不是一种财产。假如我们说，某些不属于社区的外人“拥有”某一社区，这种说法相当可笑。社区不是商品，无法买卖。因为社区有的是“成员”，而不是“雇员”，它属于它的成员；只有“外人”才会受雇于某一社区，自己人不会。如果公司是个社区，当它需要资金时，也许会利用公司可见的资产抵押贷款；也可以出售股份，但这种股份的持有人只能分享利润，不能享有其他权利，社区属于它的全体成员。   股东不再握有生杀大权         股东不再握有生杀大权时，这意味着企业将成为一个个自治的社区。因此有限责任制仍将适用，因为企业如今只属于它的成员，所以这一制度再度获得存在的正当理由。股东对公司实际上拥有抵押债权，但除非公司拒付应付款项，否则他们不能介入经营。某些股票对公司不构成清偿义务，但持有人有权长期分享利润。股权可以买卖，股票市场会继续运作，但仅限“下注”，不能有“拍卖”活动。企业要分要和，唯有他们的成员才能决定。在外人看来，似乎和以前没有什么差别，但里面的人会有很不同的感觉。         我曾与一家规模不大的电子公司的领导层交谈。他们在3 年之内换了3个所有者。他们告诉我，这种情形对于公司的长期规划与员工士气“不是非常有利”，他们已经变成只是大企业集团有价证券的一部分，当集团打算重新调整投资组合时，他们便跟着证券被买卖或交换。这实在没什么道理。 莱茵模式         虽然原因稍有不同，但日本和德国长久以来都把公司视为一个社区，而把股东视为抵押债权人。迈克尔· 艾伯特（Michel Albert）称其为“莱茵模式”（Rhine Model），因为这种做法风行于莱茵河沿线，而在日本和瑞典都有类似的版本，不过日本的略有变化。曾经在“莱茵模式”下工作的艾伯特说，“莱茵模式”的公司财产观念与传统的英美思想大异其趣。         在日本，股东比较像是“优先债券”的持有人，他们的股息与股票的票面价值有关，与市场价格无关。股东中不乏该企业的供应商或与公司关系密切者。公司若稳定成长，他们也可以获利。他们当中有银行、租赁公司、保险公司、零件供应商、经销商、代理商等，最近一份研究指出，他们把持有股份看作是购买进入某一“互利体系”的入场券。   丰田银行         日本企业的董事会及管理层与英美企业的传统不同，他们被认为不代表股东，而是代表员工。在英美企业中，通过期权制度，高层管理者的报酬与股东的获利息息相关。但在日本不是这样，通过红利制度，日本高层管理者的报酬与员工的绩效息息相关。法律上，日本任何并购或接管行动，都要事先征得公司董事会的多数人表决同意，而董事会几乎全是公司内部的人，都是资深管理者，所代表的是和他们一起工作的同仁。假如财务收益令人满意，日本的股东几乎没有任何权力。           日本企业会大肆举债，以应付成长所需。但在财力充裕时，他们会尽可能拨出储备金，以应付未来的成长。日本企业平均负债为美国公司的4 倍。然而，另一方面，丰田公司却没有分文负债，反而因自给自足的财务实力，而获得“丰田银行”的雅号。丰田不希望它的投资者成为控制者。           日本企业的“终身雇佣制”一再被反复讨论， 这套制度也与“ 社区”观念符合。因为社区成员是不能被驱逐的，他们一辈子都属于那里。不过，日本企业总会尽可能减少位于“组织核心”的人员，并确保这些人是最优秀的一批人。日本人通常不认为终身雇佣制只适用于男性、大企业、全职人员。但他们一般认为，这种真正的社区成员，其人数只占总劳动人口的三成不到。难怪日本人挤破头想加入某个“企业社区”；也难怪日本企业投注如此大量时间在教育与培育人才上。因为日本企业不能出售自己的人才，也不能向其他公司买入人才。     德国的“中小企业”现象         德国企业界不是由赫赫有名的大企业主导，这一点和日本的情形不同。《商业周刊》列出全球1000 家大企业，其中353 家为美国公司，345 家为日本企业，却只有30 家为德国企业。这几家公司是德国法兰克福股市中，仅有的几家交易热络的公司。正如我前面已提到过的，德国的经济实力在于它的中小型家族企业。           汤姆· 彼得斯首先把“中小企业”现象介绍到美国。他说，目前德国可能有30 万员工在10~3000 人规模的中小企业工作。另一较不为人所知但重要性丝毫不亚于此的，是意大利北部的家族企业，它们制造的针织品、纺织品、砖瓦、家具、液压机器、农业机器等，全都是中等技术、讲究的产品，这些产品构成了意大利的外销主力。           这些德国及意大利企业都是家族企业，它们只想建立全球性触角，不想建立全球性规模。它们集中全力在有把握可以做好的项目上，并确保品质好到足以跻身世界一流。这么做可以使公司变好而不变大，且能维持家族企业的形态。公司的股东只是投资者，而不是所有者或控制者。股东其实都是银行和保险公司，与公司有长期密切的关系。股票要脱手很困难，除非接手者也是公司的朋友。     企业是一种生活方式         这类企业的主要经营目标，在于让公司长期有利润且愉快地经营下去，越长久越好。那是一种生活方式，而不是达成某种目的的手段。对于家族企业的领导人而言，由于他们的公司以永续经营为目标，加上股东因为与公司利益息息相关而无法过于贪婪，所以会以长期的角度思考问题，愿意斥巨资在创新工作上，并维持一批人数不多但个个优秀的核心管理者。不过，这些企业毕竟是“家族”而非属于其成员的“社区”。家族领袖即是公司所有者。家族成员良莠不齐，但最好的那一批人，不但认为应该对自己子孙的前途负起责任，且对员工后代的前途也有责任。在此情况下，要他们牺牲短期利益，以换取长期机会便显得颇有意义。彼得斯描述，他所遇到的中小企业的负责人都不太谈时间表，如果真要谈，往往是以10~20 年为单位，而不以每季为单位。           然而，家族企业的存续要看家族能否长久兴旺，而这个基础往往颇为脆弱。意大利也有“富不过三代”的说法，到了第三代，家族人才逐渐枯竭，或者向外发展。这些企业于是形成这样循环：第一代由穷而富，第二代又退回原点。许多中小企业目前正走向第三代。对其中某一部分而言，S型曲线正开始走下坡路。它们逐渐失去创新的冲劲，整个家族变得懒惰或贪婪。假如“家族”的意义转化为“属于全体员工的大家庭”，即由“工作社区”成员所组成的大家庭，则中小企业的寿命可以进一步获得确保。德国大企业采取所谓“共同决议”的观念，即董事会和监事会中，股东与员工各占一半名额，这一做法甚至尝试在大型企业中也创造出一家人的感觉。           我曾指出，一个公司必须具有“存在”意识，必须完全为自己的命运负责，这样的公司才可能维持各个利益相关者之间的平衡关系。唯有当公司独立于外人，所有权不操在外人手中，也不受外人约束，才有可能办到。对日本人而言，公司就是一个社区；对欧洲大陆人而言，最好的公司是以经营家庭的方式经营公司。但英国人或美国人却对这两种观念没什么兴趣，因为两者听起来都含混且欠缺冲劲。           比较好的办法是重新发掘“公司”的古老意义。“公司”，应该是核心里有一群伙伴，核心周围则是一些“准成员”。我们应该努力把自己最擅长的事做得更好，藉以长续久存。这是在“六角契约关系”牵制下，对自己的命运负责的做法。           有人会说，自治型的企业必然滥用特权。这个说法没错，但市场有强大的自我矫正功能。长久以来， 市场机制一直能够把其中的“烂苹果”一一挑出。一个创新的“公司”也应该这么做。           根据英国法律，凡能够创造财富的组织，都必须是“某人的财产”。假如某家公司由某些人所拥有，而由另一批人为其工作，却又由所有者的代理人负责管理，这样的公司有若干与生俱来的矛盾，而我们的法律使这些矛盾更难以取得平衡。           除非员工存在“成员身份”意识，否则他们是否有所有权，差别其实不大。由此也可以推定，假如公司内存在某种真正的“成员身份”意识，则有关所有权分享的一些技术性条件，其实不是太重要。法律往往追随现实而非引导现实。假如我们能够通过更多“ 权利补贴”， 更多“ 双重公民身份”，而在我们的组织里建立起这种“成员身份”意识，那么所谓的“所有者”将会回复他们的适当身份，即只有在绝对必要的时候才会以所有权持有人的姿态出现，平常只扮演股东的角色。     成员型公司         尽管如此，要让超大型跨国企业以及其他大型组织变成“成员型公司”，仍是件难以想象的事。不过，这些机构倒很有可能被打散，成为好几个规模小的组织所形成的联盟。信息时代的公司，不一定要规模大才能国际化。伦敦《经济学人》杂志只有55 个采编人员，但它的内容层面与读者群则涵盖全世界。《经济学人》实际的所有权，同样也是操在某一位掌握董事会的大股东身上，其他股东相对而言无足轻重。他们有一个理事会，负责监督整个公司的运作。《经济学人》目前的大股东颇能替员工着想，因此整个公司颇有“成员型公司”的味道。任何造访者都会觉得整个公司像是一家人。企业必须让它的成员拥有投票权，才能建立完整的“成员型公司”模式。           文字与头衔上的变化有其助益，即使毫无法律依据也无妨。巴西的里卡多· 塞姆勒当年决定将塞氏企业变得比较像“自治型社区”时，他改称所有的董事为“顾问”；称高层管理者为“领导伙伴”，而称其他人为“工作伙伴”。在其所著的《塞氏企业传奇》（Maverick）一书中，他描述了这些理念付诸实施 的结果。如果巴西塞氏企业这套做法，在该国所有权法律未做变更，且经济环境恶劣的情况下都能够行得通，那么在其他地方也一定行得通。事实上，拉尔夫· 塞耶（Ralph Sayer）在约翰逊维尔食品公司（Johnsonville Foods）就是采取相同做法，他称员工为“成员”，称管理者为“协调人员”，以象征公司体制彻底更新。在此新体制下，利润分享与独立自主两者并行。我们并不需要静待法律变更。■