总经理工作细则

湖南拓维信息系统股份有限公司 总经理工作细则 1 总经理工作细则 第一部分 总则 第一条 为明确湖南拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）总经理 的责权利范围，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承 担义务，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，特制定本工作细则。 第二条 公司设总经理一名，对董事会负责，行使法律、法规、公司章程及 董事会赋予的职权。总经理由公司董事长提名，公司独立董事提出独立意见，董 事会聘任或解聘，每届任期为 3 年，可以连聘连任。 第二部分 总经理办公会议 第三条 总经理应定期召开总经理办公会议，讨论、分析决定公司的月度生 产、销售状况及，以及总经理提交的其他事项，安排公司财务，及时了解国 内外有关同行业产品的生产、销售信息。 第四条 有下列情形之一的，应立即召开总经理办公会议： 1、 董事长提出时； 2、 总经理认为必要时； 3、 有重要经营事项必须决定时； 4、 有突发性事件发生时。 第五条 公司章程中授权总经理办公会议决定的事项必须召开总经理办公 会议讨论通过后方可实施：涉及金额 1000 万元以下的收购出售资产、对外投资、 银行贷款、资产处置、租赁事项、向银行申请授信。股东大会、董事会另有授权 的，按股东大会、董事会的具体授权执行。 第六条 参加总经理办公会议人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监、总经理助理及其他成员。根据总经理办公会议议题及讨论 情况，可通知有关人员列席会议。 第七条 总经理办公会议应当于每次会议召开前一日通知出席会议的人员。 第八条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议时，应由 常务副总经理代其主持。 第九条 总经理会议对某一事项作出决定时，应由出席会议的总经理、副总 经理和其他人员进行讨论，充分发表意见，最后由总经理作出决策。 第十条 总经理办公会议应当有记录。出席会议的人员有权要求在记录上对 湖南拓维信息系统股份有限公司 总经理工作细则 2 其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会议记录在会后送董事会办公室 备案，会议记录作为公司档案由公司指定总经办专人长期保存。 第十一条 总经理办公会议记录包括以下内容： 1、 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、 出席会议人员的姓名、职务； 3、 会议议程； 4、 发言要点； 5、 会议结论。 第十二条 总经理办公会议决定违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭 受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载 于会议记录的，该人员可以免除责任。 总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该 出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经 理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。 第三部分 总经理的职责 第十三条 总经理行使下列职权： 1、 组织实施股东大会和董事会的决议并向董事会报告工作； 2、 主持公司的生产经营管理工作； 3、 拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预算、税后利润分 配方案、弥补亏损方案和投资方案； 4、 拟定公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理； 5、 制订公司的具体规章； 6、 向董事会提出聘任或者解聘副总经理、财务总监、技术总监等高级职员的建 议； 7、 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； 8、 决定对公司员工的奖惩、升降级、福利、解聘和辞退； 9、 根据董事会授权，代表公司对外处理业务； 10、 提议召开董事会临时会议； 11、 董事会和公司章程授予的其他职权。 第十四条 经过总经理批准的资产运用项目，由董事长授权总经理代表公司 签署有关和等法律文件，并由总经理向董事长做定期工作汇报时报告， 董事长在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。公司在有关合同和协议等法 律文件签署后应向董事会报告。 湖南拓维信息系统股份有限公司 总经理工作细则 3 总经理可以在其权限范围内，授权公司其他高级管理人员、部门执行。 第十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第十六条 经营班子成员协助总经理工作，根据总经理的安排工作，各自履 行职责。 第十七条 总经理不能履行职权时，总经理应该指定一名经营班子成员代行 其职权。 第十八条 总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第四部分 总经理的职责和义务 第十九条 公司总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原 则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 （但不限于）履行下列义务： 1、真诚地以公司最大利益为出发点行事； 2、在其职权范围内行使权力，不得越权； 3、亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人 行使； 4、对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； 5、除《公司章程》另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外， 不得与公司订立合同、交易或者安排； 6、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 7、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 8、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 9、未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； 湖南拓维信息系统股份有限公司 总经理工作细则 4 10、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的 财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； 11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； 12、遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利；不得利用其关联关系损害公司利益； 13、未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； 14、不将公司资产以其个人名义，或者以其他名义，开立帐户存储；未经股 东大会或董事会在知情的情况下同意，不将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； 15、未经股东大会同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息。 第五部分 报告制度 第二十条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会 和监事会的监督、检查。 第二十一条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第六部分 总经理的考核与报酬 第二十二条 公司董事会对总经理实行与业绩挂钩的考核与奖惩办法。具体 细则由公司董事会制定。 第七部分 附则 第二十三条 本工作细则未作规定或与《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》等有关法律、法规、规章相悖时，应按以上法律、法规、规章执行。 第二十四条 本工作细则自公司董事会批准之日起实施。 第二十五条 本工作细则解释权属于公司董事会。 2008 年 12 月 19 日