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S ST东碳：股权分置改革说明书               证券代码：600691            证券简称：SST 东碳                        东新电碳股份有限公司股权分置改革说明书          董事会声明     本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制     股权分置改革说明书。     本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通A 股股东之间协商，     解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股     权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革及本公     司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属     虚假不实陈述。          特别提示     1、本公司非流通股份中，存在部分国有股，本次股权分置改革方案中，对该     部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。     2、根据我国《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大     会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方     案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方     案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东     全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审     议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007     年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本     次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2007 年第一次临时股东大会和相关     股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置     改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可     实施，即含有资本公积金转增股本和债务承担并豁免内容的股权分置改革方案经     参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加表决的流通股股东     所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。     3、本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此本公司已聘请四川君和     会计师事务所有限责任公司出具了关于资本公积的专项审计报告。根据四川君和     会计师事务所有限责任公司出具的君和专审字（2006）第3030 号专项审计报告，     东新电碳截止2006 年10 月31 日的资本公积总额为78,749,877.62 元，其中股本溢     价49,557,631.21 元。本次资本公积金转增股本方案的实施共计转增37,204,529 元，     转增完成后公司资本公积金尚余41,545,348.62 元。     保荐机构和律师认为本次资本公积金转增股本不违反《公司法》和中国证监     会的有关规定。     4、本公司共有非流通股股东47 家。截至本说明书签署之日，本公司董事会     已收到14 家同意参加股权分置改革的非流通股股东所签署的相关股权分置改革协     议，该部分非流通股股东合计持有本公司股份29,568,499 股，占非流通股总数的     67.11％。尚有33 家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，该部     分流通股股东合计持有本公司股份14,490,000 股，占非流通股总数的32.89％。     5、为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东四川香凤企业     有限公司做出以下承诺：表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革方案     的非流通股股东，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权     分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，有权     按每股0.5 元-0.6 元的价格将所持东新电碳的股份出售给香凤企业，香凤企业承诺     收购。如上述非流通股股东不同意向香凤企业出让股份，自东新电碳临时股东大会     暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革     方案要求的一年禁售期满之日止，该部分非流通股股东可向香凤企业要求取得因实     施本次股权分置改革而应获得的转增股份，香凤企业承诺向该部分非流通股股东偿     付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。被代付     对价的上述非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上述非流通股股东名下所     持有的东新电碳股份的承接方在办理其持有的东新电碳股份上市流通时，应向香凤     企业支付所代付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份和孳息     等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等）及承担赔偿责任，并取得香凤企     业的书面同意,且由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。     保荐机构和律师认为该处理办法合法可行。     6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不参加     临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议     决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。          重要内容提示     1、改革方案要点     东新电碳股份有限公司股权分置改革方案经第六届董事会第十次会议审议通     过，方案主要内容为：东新电碳股份有限公司以实施股权分置改革方案股权登记     日的流通股总数33,216,000股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增，     转增比例为每10股转增8股，同时向第一大股东四川香凤企业有限公司定向转增     10,631,729股，转增比例为每10股转增4.81459股；四川香凤企业有限公司为减轻     上市公司及其控股子公司的财务负担，承担东新电碳股份有限公司及其控股子公     司自贡机械密封件有限责任公司（控股比例为99.97%）的债务2894万元（其中，     承担上市公司债务26,671,727.92元，承担自贡机械密封件有限责任公司债务     2,268,272.08元），并予以豁免。     综合以上两部分对价安排，相当于公司流通股股东每10 股获得3.42 股的对价。     在股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议批准实施后首个交易     日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权，但需遵守法定承诺。     2、非流通股股东的承诺事项     （1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：“本承诺人将遵守法律、     法规和规章的规定，履行法定承诺义务”。     （2）锁定期承诺     公司非流通股股东遵守有关锁定期的法定承诺。     此外，公司第一大股东四川香凤企业有限公司做出如下承诺：“我公司承诺，     将采取有效措施，从签署本承诺之日到东新电碳股权分置改革要求的一年禁售期     满之日， 确保不因冻结等各种原因导致我公司所持东新电碳社会法人股     22,082,299 股的所有权被转移。”     （3）鉴于本公司董事会尚未收到33 家非流通股股东对于是否参加本次股权     分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大     股东做出以下承诺：“表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革方案的     非流通股股东，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权     分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，有权     按每股0.5 元-0.6 元的价格将所持东新电碳的股份出售给我公司，我公司承诺收     购。如上述非流通股股东不同意向我公司出让股份，自东新电碳临时股东大会暨     股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方     案要求的一年禁售期满之日止，该部分非流通股股东可向我公司要求取得因实施     本次股权分置改革而应获得的转增股份，我公司承诺向该部分非流通股股东偿付     其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。被代付     对价的上述非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上述非流通股股东名下     所持有的东新电碳股份的承接方在办理其持有的东新电碳股份上市流通时，应向     我公司支付所代付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份和     孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等）及承担赔偿责任，并取得     我公司的书面同意。” 保荐机构和律师认为该处理办法合法可行。     （4）如果东新电碳相关股东会议审议通过股权分置改革方案，香凤企业承诺     按股权分置改革方案的要求豁免对东新电碳及控股子公司自贡机械密封件有限责     任公司的相关债务。东新电碳向香凤企业定向转增和香凤企业豁免对东新电碳及     其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司的相关债务互为条件。     （5）提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承     诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将     不转让所持有的股份。”“不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此     而遭受的损失。”     3、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排     （1）本次临时股东大会暨相关股东会议的会议公告日:2006 年12 月29日。     （2）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2007 年1 月18 日。     （3）本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2007 年1 月26 日下     午14:00。     （4）本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2007 年1 月24 日至     2007 年1 月26 日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。          4、本次改革公司股票停复牌安排     （1）本公司董事会将申请公司股票自2006 年12 月29 日起停牌，最晚于2007     年1 月10 日复牌，此阶段时期为股东沟通时期。     （2）本公司董事会将在2007 年1 月9 日(含当日)之前公告非流通股股东与     流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下     一交易日复牌。     （3）如果本公司董事会未能在 2007 年1 月9 日(含当日)之前公告协商确定     的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并     申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。     （4）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的     次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。     5、查询和沟通渠道     热线电话：0813-2600887，2600600，2600884     传真： 0813-2606903     电子信箱：dxt888@tom.com     公司网址： www.dtelectricalcarbon.com     上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-6     释 义     在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：     东新电碳/本公司/公司 指 东新电碳股份有限公司     保荐机构/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司     临时股东大会暨相关     股东会议     指 2007 年第一次临时股东大会暨关于股权分置改革的相关股东     会议，本次会议审议包含资本公积金转增股本内容的股权分置     改革方案     股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消     除A 股市场股份转让制度性差异的过程     本方案 指 东新电碳股份有限公司股权分置改革方案     本说明书 指 东新电碳股份有限公司股权分置改革说明书     非流通股股东 指     本方案实施前，所持公司的股份尚未在上海证券交易所公开交     易的股东，共47 家。     提出股权分置改革动     议的非流通股股东     指     包括四川香凤企业有限公司等非流通股股东，共14 家     香凤企业 指 四川香凤企业有限公司     林凤高科 指 成都林凤高科技产业投资有限公司或成都林凤高科技产业投     资集团有限公司     流通股股东 指 本方案实施前，持有本公司流通A 股的股东     董事会 指 本公司董事会     中国证监会 指 中国证券监督管理委员会     上交所/交易所 指 上海证券交易所     登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司     律师事务所 指 四川鼎立律师事务所     元 指 人民币元     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-7     一、公司基本情况简介     （一）基本情况     中文名称：东新电碳股份有限公司     英文名称：Dongxin Electrical Carbon Co., Ltd     股票上市地：上海证券交易所     股票简称：SST 东碳     股票代码：600691     法定代表人： 蒋孟衡     注册资本：77,274,499 元     公司首次注册登记日期：1993 年12 月31 日     注册地址：四川省自贡市自流井区东光路桌子山22 号     办公地址：四川省自贡市自流井区东光路桌子山22 号     邮政编码：643000     董事会秘书：杜东海     联系电话：0813-2600887     传真： 0813-2606903     电子信箱： dxt888@tom.com     公司网址：http://www.dtelectricalcarbon.com     经营范围： 制造、销售、电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加工，房地     产及其他工程施工，物资贸易，汽车客货运输及修理，印刷、科技开发、咨询服     务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业科     研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务，     开展本企业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投资、旅游开发（经营     范围中国家规定的专营进出口产品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）。     （二）公司近三年及最近一期主要财务指标和会计数据     以下财务数据源引自业经审计并公告的公司2003 年、2004 年、2005 年财务     报告及未经审计的公司2006 年第三季度财务报告：     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-8     （三）公司设立以来利润分配情况     1994 年4 月17 日，本公司第三次股东大会审议批准利润分配方案：对国家股     股东和法人股股东每10 股派发现金2 元，个人股股东每10 股送2 股。     1996 年5 月28 日，本公司二届五次股东大会作出决议：向全体股东每10 股     送2 股。     其他年份公司未进行利润分配。     （四）公司设立以来历次融资情况     本公司为1988 年7 月经自贡市人民政府自府函（1988）72 号文批准，由东新     电碳公司改组而成立的股份有限公司。经上海证券交易所上证上（93）第2088 号     文审核批准，本公司股票于1993 年11 月19 日在上海证券交易所挂牌交易。公司     上市之前的融资情况如下：     （1）个人股：1989 年12 月30 日，经中国人民银行自贡市分行人行金（1989）     字第370 号文批准，公司向社会公众和内部职工公开发行股票。截至1990 年10     月29 日，股票发行工作结束，募集股本1800 万元；     （2）法人股：经董事会批准，1992 年1 月公司募集法人股115 万元；1992     资产负债表主要数据     项目 2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日     总资产（元） 292,736,207.73 302,424,580.62 316,830,351.10 310,345,830.85     总负债（元） 303,994,352.88 292,666,091.70 282,225,261.96 292,170,336.02     股东权益（元） -11,317,800.40 9,681,013.82 34,497,670.64 18,049,680.90     利润表主要数据     项目 2006 年1-9 月 2005年度 2004年度 2003年度     主营业务收入（元） 33,154,716.02 41,738,765.65 50,674,507.97 58,531,104.91     主营业务利润（元） 8,855,009.51 12,440,303.08 12,707,663.43 18,340,320.74     利润总额（元） -21,016,634.07 -24,892,352.41 2,797,258.64 -65,441,723.34     净利润（元） -20,998,814.22 -24,862,396.06 2,815,654.07 -65,398,920.25     主要财务指标     财务指标 2006 年1-9 月 2005年度 2004年度 2003年度     资产负债率（%） 103.85 96.77 89.08 94.14     每股净资产（元） -0.1465 0.1253 0.4464 0.2336     净资产收益率（%） — -256.82 8.16 -362.33     每股收益（元） -0.2717 -0.3217 0.0364 -0.8463     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-9     年12 月，经四川省股份制领导小组川股领（1992）4 号文批准，公司定向募集法     人股51,222,250 元，其中18,313,500 元记入股本，32,908,750 元记入资本公积金。     （3）国家股：1990 年—1991 年公司按当时账面净资产折股入帐，1990 年为     22,929,998.47 元，1991 年为22,471,893.79 元；1992 年，公司根据国家体改委“体     改生（1991）59 号文”的要求进行股份制的工作，经自贡市会计师事务所资     产评估和验资，又经自贡市财政局对资产评估的确认和验资的批复，确定国家股     22,401,916.42 元；1992 年12 月28 日经四川省股份制领导小组川股领（1992）4     号文批准公司将国家股400 万元转给相关法人，经四川省资产评估事务所对1993     年5 月31 日的全部资产进行资产评估，又经四川省国有资产管理局确认国家股     18,401,916.42 元。     根据成都会计师事务所出具的《验资报告》（成会师（93）第289 号），截至     1993 年5 月31 日，公司总股本为54,715,416 元，其中国家股18,401,916 元，法人     股18,313,500 元，个人股18,000,000 元。     经1995 年1 月21 日临时股东大会审议批准，并经中国证监会证监发审字     （1995）9 号文核准，公司实施了配股。配股比例为每10 股配2.81 股，仅个人股     股东参与配股，国家股股东和法人股股东放弃。配股价格为3.8 元/股，配售股份     608 万股，扣除发行费用后募集资金22,728,880.79 元。     除上述融资外，公司设立以来没有其他通过公开发行股票进行融资的情况。     （五）公司目前的股本结构     股份类型 持股数（股） 持股比例（％）     一、未上市流通股份合计 44,058,499 57.02     1、发起人股份 37,274,299 48.24     其中：境内法人持有股份 37,274,299 48.24     2、募集法人股份 6,784,200 8.78     二、已上市流通股份（流通A股） 33,216,000 42.98     股份总数 77,274,499 100.00     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-10     二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况     （一）公司上市时的股本情况     本公司是1988年7月经自贡市自府函（1988）72号文批准，进行股份制试点。     1993年3月15日，国家体改委体改生（1993）45号文确认公司为继续进行股份制试     点企业。     公司发起人为自贡市国有资产管理局、中国人民保险公司自贡市支公司、自     贡市天然气公司、四川省信托投资公司、中国银行四川省分行国际信托投资公司、     自贡市银河贸易公司、四川东方电气集团财务公司、中国工商银行四川省信托投     资公司、自贡市邮电局、四川烟草公司自贡分公司、中国人民银行自贡市分行劳     动服务公司经营部、成都华能物资供销公司、自贡市财源公司，发起人持股合计     3105.1916万股，占公司可发行普通股总数5471.5416万股的56.75%。     根据成都会计师事务所出具的《验资报告》（成会师（93）第289号），截至1993     年5月31日，公司总股本为54,715,416元，其中国家股18,401,916元，法人股     18,313,500元，个人股18,000,000元。     （二）股本历次变动情况     1994 年4 月17 日，本公司第三次股东大会审议批准利润分配方案：对国家股     股东和法人股股东每10 股派发现金2 元，个人股股东每10 股送2 股。本次分配     后，公司总股本为58,314,516 元，其中国家股18,401,916 元，法人股18,313,500     元，个人股21,600,000 元。     经1995 年1 月21 日临时股东大会审议批准，并经中国证监会证监发审字     （1995）9 号文核准，公司实施了配股。配股比例为每10 股配2.81 股，仅个人股     股东参与配股，国家股股东和法人股股东放弃。本次配股完成后，公司总股本为     64,395,416 元，其中国家股18,401,916 元，法人股18,313,500 元，个人股27,680,000     元。     1996 年5 月28 日，本公司二届五次股东大会作出决议：向全体股东每10 股     送2 股。本次送股完成后，公司总股本为77,274,499 元，其中国家股22,082,299     元，法人股21,976,200 元，个人股33,216,000 元。     1999年12月11日，公司原第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆实业有限     责任公司签定协议，自贡市国有资产管理局将其持有的公司22,082,299股转让给中     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-11     兆实业有限责任公司。2002年10月，财政部财企[2002]422号文批准本次转让。2003     年3月，公司完成本次股权转让的股权过户。2004年3月，中兆实业有限责任公司     更名为“四川香凤企业有限公司”。     三、公司非流通股股东情况介绍     （一）控股股东及实际控制人情况介绍     本公司的控股股东为四川香凤企业有限公司，实际控制人为成都林凤高科技     产业投资有限公司。     1、控股股东基本情况     公司名称：四川香凤企业有限公司     法人代表：黄彬     注册资本：100,000,000.00 元人民币     成立日期：1995 年9 月13 日     主要经营业务或管理活动：开展企业重组、收购、兼并、投资方面的咨询服务；     财务代理服务；计算机、电子产品、仪器仪表生产、销售及技术服务；批发、零     售计算机及配件，电子元器件，电器设备，通讯设备（不含无线发射设备），仪器     仪表；电脑创意设计。     香凤企业为林凤高科的控股子公司，林凤高科持有香凤企业95%的股权。林凤     高科为本公司的实际控制人。     2、实际控制人基本情况     （1）企业名称：成都林凤高科技产业投资集团有限公司（原名称为：成都林     凤高科技产业投资有限公司）     （2）企业性质：有限责任公司     （3）注册地址： 成都市高升桥东路5 号3 楼305 房     （4）主要办公地址：成都市高升桥东路5 号     （5）法定代表人： 曾泽忠     （6）注册资本：2 亿元     （7）主营业务：项目投资；企业收购、兼并、重组；数码技术、计算机技术     软硬件的研制、开发、生产、销售；信息工程设计服务及相关产品销售；生化环     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-12     保产品（除国家限制品）的研制、销售；生产、制作、销售木材及其制品；销售：     电子产品、建辅建材、家用电器、钢材、五金、矿产品（除国家限制品）、汽车配     件、摩托车。     林凤高科成立于1997 年7 月14 日，自然人张涌先生持有其90%的股权。     本公司最终控制人为自然人张涌先生。     自然人姓名：张涌     国籍：中国     最近五年内职务：林凤集团董事局主席     公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图表示     3、持有公司股份、控制公司的情况介绍     截至本说明书公告日，香凤企业持有本公司22,082,299 股股份，占本公司总     股本的28.58%。林凤高科及张涌未直接持有本公司股份。     4、最近一期财务状况     截至2006 年9 月30 日，香凤企业的总资产为203,300,139.41 元，净资产为     82,744,057.87 元，2006 年1-9 月净利润为-6,445.85 元。以上数据未经审计。     截至2006 年9 月30 日，林凤高科的总资产为618,991,230.42 元，净资产为     115,373,844.21 元，2006 年1-9 月净利润为-8,834,047.61 元。以上数据未经审     计。     5、与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况     截止本说明书公告之日，香凤企业为本公司提供借款担保，余额为59万元。     张涌先生     成都林凤高科技产业投资集团有限公司     90%     95%     四川香凤企业有限公司     东新电碳股份有限公司     28.58%     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-13     该笔借款目前处于强制执行阶段。     除此之外，不存在本公司与本公司控股股东、实际控制人相互提供担保、违     规占用资金的情况。     （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比     例和有无权属争议、质押、冻结情况     提出股权分置改革动议的非流通股股东名称及其各自所持有的公司股份情况     如下表：     序号 股东名称 持股数(股) 占非流通股比例 占总股本比例     1 四川香凤企业有限公司 22,082,299 50.12% 28.58%     2 四川省信托投资公司 3,600,000 8.17% 4.66%     3 成都国华物资公司 600,000 1.36% 0.78%     4 四川省国家税务局机关工会 600,000 1.36% 0.78%     5 成都电视台金熊猫广告公司 480,000 1.09% 0.62%     6 四川省丝绸进出口集团有限公司 456,000 1.03% 0.59%     7 自贡市能源服务站 444,000 1.01% 0.57%     8 成都市社会保险事业管理局 240,000 0.54% 0.31%     9 自贡市市场房地产综合开发有限公司240,000 0.54% 0.31%     10 上海新通餐饮有限公司 240,000 0.54% 0.31%     11 四川省青少年发展基金会 180,000 0.41% 0.23%     12 自贡市教学仪器一厂 180,000 0.41% 0.23%     13 自贡市中山技术经济开发公司 150,000 0.34% 0.19%     14 四川省电力工业农电维修中心 76,200 0.17% 0.10%     合 计 29,568,499 67.11% 38.26%     提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的非流通股股份超过了公司非     流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。     东新电碳股份有限公司于近日接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司     有关通知，四川省宜宾市林凤商贸有限责任公司与公司第一大股东四川香凤企业     有限公司借款纠纷一案，经四川省宜宾市中级人民法院民事裁定，继续冻结     香凤企业所持公司社会法人股22082299 股(该股份已经办理质押)。冻结起止日为     2006 年12 月4 日至2007 年6 月4 日。     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-14     （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系     1、非流通股股东的持股数量与比例     序号 股东名称 持股数(股) 占非流通股比例 占总股本比例     1 四川香凤企业有限公司     22,082,299 50.12% 28.58%     2 中国华融资产管理公司 3,600,000 8.17% 4.66%     3 四川省信托投资公司     3,600,000 8.17% 4.66%     4 中行四川分行国际信托投资公司2,400,000 5.45% 3.11%     5 中国人民保险公司自贡市支公司1,212,000 2.75% 1.57%     6 东方电器集团财务公司     1,200,000 2.72% 1.55%     7 成都国华物资公司     600,000 1.36% 0.78%     8 四川省国家税务局机关工会     600,000 1.36% 0.78%     9 四川省烟草公司自贡分公司     600,000 1.36% 0.78%     10 自贡市邮电局 600,000 1.36% 0.78%     11 中国人民银行自贡市分行劳动     服务公司经营部 600,000 1.36% 0.78%     12 自贡市财源开发公司     600,000 1.36% 0.78%     13 成都电视台金熊猫广告公司     480,000 1.09% 0.62%     14 四川省丝绸进出口集团有限公司     456,000 1.03% 0.59%     15 自贡市能源服务站     444,000 1.01% 0.57%     16 西南石油学院     360,000 0.82% 0.47%     17 成都益友建装器材公司 300,000 0.68% 0.39%     18 成都仁人商贸公司     300,000 0.68% 0.39%     19 四川省惠通实业公司成都公司 240,000 0.54% 0.31%     20 成都市社会保险事业管理局     240,000 0.54% 0.31%     21 自贡市市场房地产综合开发有     限公司 240,000 0.54% 0.31%     22 上海新通餐饮有限公司     240,000 0.54% 0.31%     23 成都海宏信息技术开发有限公司240,000 0.54% 0.31%     24 四川省青少年发展基金会     180,000 0.41% 0.23%     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-15     25 四川税务报社 180,000 0.41% 0.23%     26 自贡市天燃气公司 180,000 0.41% 0.23%     27 自贡市教学仪器一厂     180,000 0.41% 0.23%     28 自贡市三益实业发展公司 168,000 0.38% 0.22%     29 四川省兴国兴置业有限公司     156,000 0.35% 0.20%     30 自贡市中山技术经济开发公司     150,000 0.34% 0.19%     31 自贡市新闻工作者协会 126,000 0.29% 0.16%     32 武汉利德电气技术开发公司     120,000 0.27% 0.16%     33 四川玉嘉塑胶有限公司 120,000 0.27% 0.16%     34 深圳智天实业开发有限公司成     都分公司 120,000 0.27% 0.16%     35 四川省信托公司眉山办事处 120,000 0.27% 0.16%     36 四川省信托公司安岳办事处 120,000 0.27% 0.16%     37 四川省信托投资公司峨眉山办     事处 120,000 0.27% 0.16%     38 德阳市德昆经贸实业总公司 120,000 0.27% 0.16%     39 荣县审计事务所 120,000 0.27% 0.16%     40 自贡市工业泵成套公司     120,000 0.27% 0.16%     41 海南雪峰贸易有限公司     110,000 0.25% 0.14%     42 四川省五矿机械科技中心 84,000 0.19% 0.11%     43 四川省电力工业农电维修中心     76,200 0.17% 0.10%     44 上海寻建投资咨询有限公司 50,000 0.11% 0.06%     45 上海杰米服饰制造有限公司     50,000 0.11% 0.06%     46 上海根旺贸易有限公司 30,000 0.07% 0.04%     47 四川省丝绸公司新产品展销部     24,000 0.05% 0.03%     合 计 44,058,499 100.00% 57.02%     注：中国华融资产管理公司受让原自贡市银河贸易公司240 万股和原四川省工行信托投     资公司120 万股的股权，有关过户手续正在办理过程之中。     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-16     2、非流通股股东之间的关联关系     （1）原四川省工行信托投资公司与原自贡银河贸易公司的股份均由华融资产     管理公司成都办事处实际控制，有关过户手续正在办理过程之中；     （2）四川省信托投资公司系东方电器集团财务公司股东；     （3）原四川税务报社撤销后，其持有的东新电碳的股份由四川省国家税务局     机关工会实际控制；     （4）四川省丝绸公司新产品展销部成立时，主管部门为：中国丝绸公司四川省公     司。2005 年，中国丝绸公司四川省公司更名为：四川省丝绸进出口集团有限公司。     四川省丝绸公司新产品展销部与四川省丝绸进出口集团有限公司均为东新电碳股东。     （四）提出股权分置改革动议的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五     以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有     公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况     经本公司核查，提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份总数     5%以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日未持     有公司流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖公司流通     股股份。     四、股权分置改革方案     为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、     国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会     发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，包括香凤企业在内的14家非     流通股股东同意参与股权分置改革。根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市     场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权     益”的原则，本公司董事会受提出股权分置改革动议的非流通股股东的委托，在     公司非流通股股东意向的基础上形成本次股权分置改革方案。     （一）改革方案概述     1、对价安排的形式和数量     东新电碳股份有限公司以实施股权分置改革方案股权登记日的流通股总数     33,216,000 股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增，转增比例为每     10 股转增8 股，同时向第一大股东四川香凤企业有限公司定向转增10,631,729 股，     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-17     转增比例为每10 股转增4.81459 股；四川香凤企业有限公司为减轻上市公司及其     控股子公司的财务负担，承担东新电碳股份有限公司及其控股子公司自贡机械密     封件有限责任公司（控股比例为99.97%）的债务2894 万元（其中，承担上市公司     债务26,671,727.92 元，承担自贡机械密封件有限责任公司债务2,268,272.08     元），并予以豁免。     本方案相当于东新电碳向全体股东转增，转增比例为每10 股转增4.81459 股。     之后，除第一大股东香凤企业外的其他非流通股股东将其获增的10,580,647 股转     送给流通股股东，作为其获得流通权的对价；香凤企业获增的10,631,729 股份不     再转送，而是以承担并豁免上市公司及其子公司债务的方式支付对价。     综合以上两部分对价安排，相当于公司流通股股东每10 股获得3.42 股的对     价。     在股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议批准实施后首个交易     日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权，但需遵守法定承诺。     2、对价安排的执行方式     股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任     公司上海分公司登记在册的全体股东。本股权分置改革方案若获得临时股东大会     暨相关股东会议审议通过并履行完毕有关申报审批程序后，股权分置改革实施方     案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持     股数，按每持有10 股流通股获8 股的送股比例自动计入帐户。每名流通股股东按     送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向流通股股东依次送     一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则     由电脑抽签派送。     3、执行对价安排情况表     执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后     序     号     执行对价安排的股东名称 持股数     （股）     占总股本     比例(%)     本次执行对     价安排股份     数量（股）     本次执行对     价安排现金     金额（元）     持股数     （股）     占总股本     比例(%)     1 四川香凤企业有限公司 22,082,299 28.58% 10,631,729 0 32,714,028 28.58%     2 四川省信托投资公司 3,600,000 4.66% 0 0 3,600,000 3.14%     3 中国华融资产管理公司 3,600,000 4.66% 0 0 3,600,000 3.14%     4 中行四川分行国际信托投资公司 2,400,000 3.11% 0 0 2,400,000 2.10%     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-18     5 中国人民保险公司自贡市支公司 1,212,000 1.57% 0 0 1,212,000 1.06%     6 东方电器集团财务公司 1,200,000 1.55% 0 0 1,200,000 1.05%     7 成都国华物资公司 600,000 0.78% 0 0 600,000 0.52%     8 四川省国家税务局机关工会 600,000 0.78% 0 0 600,000 0.52%     9 四川省烟草公司自贡分公司 600,000 0.78% 0 0 600,000 0.52%     10 自贡市邮电局 600,000 0.78% 0 0 600,000 0.52%     11 中国人民银行自贡市分行劳动服务     公司经营部     600,000 0.78% 0 0 600,000 0.52%     12 自贡市财源开发公司 600,000 0.78% 0 0 600,000 0.52%     13 成都电视台金熊猫广告公司 480,000 0.62% 0 0 480,000 0.42%     14 四川省丝绸进出口集团有限公司 456,000 0.59% 0 0 456,000 0.40%     15 自贡市能源服务站 444,000 0.57% 0 0 444,000 0.39%     16 西南石油学院 360,000 0.47% 0 0 360,000 0.31%     17 成都益友建装器材公司 300,000 0.39% 0 0 300,000 0.26%     18 成都仁人商贸公司 300,000 0.39% 0 0 300,000 0.26%     19 四川省惠通实业公司成都公司 240,000 0.31% 0 0 240,000 0.21%     20 成都市社会保险事业管理局 240,000 0.31% 0 0 240,000 0.21%     21 自贡市市场房地产综合开发有限公司 240,000 0.31% 0 0 240,000 0.21%     22 上海新通餐饮有限公司 240,000 0.31% 0 0 240,000 0.21%     23 成都海宏信息技术开发有限公司 240,000 0.31% 0 0 240,000 0.21%     24 四川省青少年发展基金会 180,000 0.23% 0 0 180,000 0.16%     25 四川税务报社 180,000 0.23% 0 0 180,000 0.16%     26 自贡市天燃气公司 180,000 0.23% 0 0 180,000 0.16%     27 自贡市教学仪器一厂 180,000 0.23% 0 0 180,000 0.16%     28 自贡市三益实业发展公司 168,000 0.22% 0 0 168,000 0.15%     29 四川省兴国兴置业有限公司 156,000 0.20% 0 0 156,000 0.14%     30 自贡市中山技术经济开发公司 150,000 0.19% 0 0 150,000 0.13%     31 自贡市新闻工作者协会 126,000 0.16% 0 0 126,000 0.11%     32 武汉利德电气技术开发公司 120,000 0.16% 0 0 120,000 0.10%     33 四川玉嘉塑胶有限公司 120,000 0.16% 0 0 120,000 0.10%     34 深圳智天实业开发有限公司成都分     公司     120,000 0.16% 0 0 120,000 0.10%     35 四川省信托公司眉山办事处 120,000 0.16% 0 0 120,000 0.10%     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-19     36 四川省信托公司安岳办事处 120,000 0.16% 0 0 120,000 0.10%     37 四川省信托投资公司峨眉山办事处 120,000 0.16% 0 0 120,000 0.10%     38 德阳市德昆经贸实业总公司 120,000 0.16% 0 0 120,000 0.10%     39 荣县审计事务所 120,000 0.16% 0 0 120,000 0.10%     40 自贡市工业泵成套公司 120,000 0.16% 0 0 120,000 0.10%     41 海南雪峰贸易有限公司 110,000 0.14% 0 0 110,000 0.10%     42 四川省五矿机械科技中心 84,000 0.11% 0 0 84,000 0.07%     43 四川省电力工业农电维修中心 76,200 0.10% 0 0 76,200 0.07%     44 上海寻建投资咨询有限公司 50,000 0.06% 0 0 50,000 0.04%     45 上海杰米服饰制造有限公司 50,000 0.06% 0 0 50,000 0.04%     46 上海根旺贸易有限公司 30,000 0.04% 0 0 30,000 0.03%     47 四川省丝绸公司新产品展销部 24,000 0.03% 0 0 24,000 0.02%     合 计 44,058,499 57.02% 10,631,729 0 54,690,228 47.77%     4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表     注1：G 日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。     注2：公司非流通股股东遵守有关锁定期的法定承诺。     此外，公司第一大股东四川香凤企业有限公司做出如下承诺：“我公司承诺，     将采取有效措施，从签署本承诺之日到东新电碳股权分置改革要求的一年禁售期     满之日， 确保不因冻结等各种原因导致我公司所持东新电碳社会法人股     22,082,299 股的所有权被转移。”     序     号     股东名称     所持有限售     条件的股份     数量（股）     占总股     本比例     （%）     可上市流通时间     5,723,951 5 G日+12 个月至G 日+24 个月     11,447,903 10 G 日+24 个月至G 日1 四川香凤企业有限公司 +36 个月     32,714,028 28.58 G 日+36 个月后     2     其他提出改革动议的13 家非     流通股股东     7,486,200 6.54 G 日+12 个月后     3     未提出改革动议的33 家非流     通股股东     14,490,000 9.51 G 日+12 个月后     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-20     注3：表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革方案的非流通股股     东，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方     案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，有权按每股0.5     元-0.6 元的价格将所持东新电碳的股份出售给香凤企业，香凤企业承诺收购。如     上述非流通股股东不同意向香凤企业出让股份，自东新电碳临时股东大会暨股权     分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要     求的一年禁售期满之日止，该部分非流通股股东可向香凤企业要求取得因实施本     次股权分置改革而应获得的转增股份，香凤企业承诺向该部分非流通股股东偿付     其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。被代付     对价的上述非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上述非流通股股东名下     所持有的东新电碳股份的承接方在办理其持有的东新电碳股份上市流通时，应向     香凤企业支付所代付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份     和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等）及承担赔偿责任，并取     得香凤企业的书面同意。保荐机构和律师认为该处理办法合法可行。     注4：表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革方案的非流通股股     东，也应遵守法定承诺。法定承诺是指《上市公司股权分置改革管理办法》第二     十七条的规定，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；     持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通     过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例     在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。     注5：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果     公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。     5、改革方案实施后股份结构变动表     股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）     境内法人持有股份 37,274,299 -37,274,299 0     募集法人股份 非流通股份 6,784,200 -6,784,200 0     非流通股合计 44,058,499 -44,058,499 0     有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 0 +47,906,028 47,906,028     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-21     募集法人股份 0 +6,784,200 6,784,200     有限售条件的流通股合计 0 +54,690,228 54,690,228     流通A 股 33,216,000 +26,572,800 59,788,800     无限售条件的流通股份     无限售条件的流通股份合计33,216,000 +26,572,800 59,788,800     股份总额 77,274,499 +37,204,529 114,479,028     6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法     截至本说明书签署之日，本公司董事会尚未收到33 家非流通股股东对于是否     参加本次股权分置改革的明确意见。为推动本次股权分置改革，公司第一大股东     香凤企业做出了以下承诺。表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革     方案的非流通股股东，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通     过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日     止，有权按每股0.5 元-0.6 元的价格将所持东新电碳的股份出售给香凤企业，香     凤企业承诺收购。如上述非流通股股东不同意向香凤企业出让股份，自东新电碳     临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次     股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，该部分非流通股股东可向香凤企     业要求取得因实施本次股权分置改革而应获得的转增股份，香凤企业承诺向该部     分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所     对应的股份。被代付对价的上述非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上     述非流通股股东名下所持有的东新电碳股份的承接方在办理其持有的东新电碳股     份上市流通时，应向香凤企业支付所代付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期     间所产生的衍生股份和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等）及     承担赔偿责任，并取得香凤企业的书面同意,且由本公司董事会向上海证券交易所     提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师认为该处理办法合法可行。     （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见     本公司股权分置改革的保荐机构兴业证券对本次改革对价安排的分析意见如     下：     1、方案测算的理论依据     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-22     由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，几乎所有的上市公司都只     有部分股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而其它法人股、发起人     自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价，     而非流通股只能协议转让，往往只能获得较低的市场定价。所以，理论上说，可     流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持     股票将获得流通权，这将打破现流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通     股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必     须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。     由于东新电碳近几年经营面临困境，多年亏损，截止到2006年9月30日，公司     每股净资产及净利润分别为-0.15元和-0.06元，无法适用合理市盈率及合理市净     率等模型。本次股权分置改革拟采用可比公司法，测算对价支付比例。     2、对价测算     截止到12 月25 日，沪深两市相关股东大会已通过股权分置改革方案的ST 类     上市公司共有61 家，该类上市公司的股权分置改革方案包括送股、资产注入、资     产置换、债务豁免等方式。根据该类公司股权分置改革相关文件中测算的综合对     价水平，ST 类上市公司中，最高对价为每10 股送12.23 股（S*ST 棱光），最低为     1.14 股（ST 银广厦），平均支付的对价水平为每10 股送3.39 股（未包括未在股     权分置改革说明书中披露折算送股对价的上市公司及S*ST 棱光）。     3、实际对价安排数量     考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能会影响到流通股     股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，提出股权分置改革动议的公司     非流通股东同意参考市场平均水平支付对价，实际对价支付水平为：每10 股送     3.42 股（以每股价格3.57 元计算）。     公司股权分置改革方案的主要内容是：东新电碳股份有限公司以实施股权分     置改革方案股权登记日的流通股总数33,216,000股为基数，向全体流通股股东以     资本公积金定向转增，转增比例为每10股转增8股，同时向第一大股东四川香凤企     业有限公司定向转增10,631,729股，转增比例为每10股转增4.81459股；四川香凤     企业有限公司为减轻上市公司及其控股子公司的财务负担，承担东新电碳股份有     限公司及其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司（控股比例为99.97%）的债     务2894万元（其中，承担上市公司债务26,671,727.92元，承担自贡机械密封件有     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-23     限责任公司债务2,268,272.08元），并予以豁免。     本方案相当于东新电碳向全体股东转增，转增比例为每10 股转增4.81459 股。     之后，除第一大股东香凤企业外的其他非流通股股东将其获增的10,580,647 股转     送给流通股股东，作为其获得流通权的对价；香凤企业获增的10,631,729 股份不     再转送，而是以承担并豁免上市公司及其子公司债务的方式支付对价。     将定向转增方式折算为向全体股东转增再转送的方式，具体情况如下表：     原持股数     按每10 股转增     4.81459 后     其他非流通     股送股     转送后持股数     四川香凤企业有限公司 22,082,299 32,714,028 32,714,028     其他非流通股股东合计 21,976,200 32,556,847 -10,580,647 21,976,200     流通股 33,216,000 49,208,153 +10,580,647 59,788,800     合 计 77,274,499 114,479,028 114,479,028     除香凤企业的其他非流通股股东将其获增的10,580,647 股转送全体流通股股     东，则流通股股东所获对价水平为10,580,647/49,208,153=0.2150，相当于每10     送2.15 股。     香凤企业承担并豁免上市公司及其控股子公司2894 万元债务，流通股股东所     获对价为：     豁免债务流通股东获得收益 = 豁免债务的金额 * 转增后流通股股权比例     流通股股东获得的股数 = 豁免债务流通股东获得收益 / 除权后的股价     流通股股东获得的对价水平 = 流通股股东获得的股数 / 转增后流通股股数     其中除权后的股价 = 股权分置改革前股价 * 股权分置改革前流通股股数 /     股权分置改革后流通股股数     股权分置改革前的股价以截止到12 月26 日前30 天均价3.57 元/股为准。     通过计算，承担并豁免2894 万元债务流通股股东获得的对价为0.127，相当     于10 送1.27。     综合对价水平为每10 股获得2.15+1.27=3.42 股。     保荐机构兴业证券认为：本次股权分置改革的对价安排综合考虑了公司的基     本面和全体股东的即期利益和未来利益，减轻了公司的债务负担，贯彻了有利于     公司发展和市场稳定的原则，高于市场上同类公司支付的对价水平，降低了流通     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-24     股股东的持股成本，保护了流通股股东的利益。     （三）非流通股股东承诺事项及相关安排     1、非流通股股东承诺事项     （1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：“本承诺人将遵守法律、     法规和规章的规定，履行法定承诺义务”。     （2）锁定期承诺     公司非流通股股东遵守有关锁定期的法定承诺。     此外，公司第一大股东四川香凤企业有限公司做出如下承诺：“我公司承诺，     将采取有效措施，从签署本承诺之日到东新电碳股权分置改革要求的一年禁售期     满之日， 确保不因冻结等各种原因导致我公司所持东新电碳社会法人股     22,082,299 股的所有权被转移。”     （3）鉴于本公司董事会尚未收到33 家非流通股股东对于是否参加本次股权     分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大     股东做出以下承诺：“表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革方案的     非流通股股东，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权     分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，有权     按每股0.5 元-0.6 元的价格将所持东新电碳的股份出售给我公司，我公司承诺收     购。如上述非流通股股东不同意向我公司出让股份，自东新电碳临时股东大会暨     股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方     案要求的一年禁售期满之日止，该部分非流通股股东可向我公司要求取得因实施     本次股权分置改革而应获得的转增股份，我公司承诺向该部分非流通股股东偿付     其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。被代付     对价的上述非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上述非流通股股东名下     所持有的东新电碳股份的承接方在办理其持有的东新电碳股份上市流通时，应向     我公司支付所代付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份和     孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等）及承担赔偿责任，并取得     我公司的书面同意。” 保荐机构和律师认为该处理办法合法可行。     （4）如果东新电碳相关股东会议审议通过股权分置改革方案，香凤企业承诺     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-25     按股权分置改革方案的要求豁免对东新电碳及控股子公司自贡机械密封件有限责     任公司的相关债务。东新电碳向香凤企业定向转增和香凤企业豁免对东新电碳及     其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司的相关债务互为条件。     （5）提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承     诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将     不转让所持有的股份。”“不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此     而遭受的损失。”     2、承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策     （1）履约方式：为履行上述锁定期承诺义务，承诺人同意交易所、登记结算     公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人将无法通     过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提     供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺，同时保荐机构亦将对非流通股股东     履行承诺义务进行持续督导。     （2）履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起至非流通股股东承诺的     限售条件解除之日止。     （3）履约能力：交易所和登记结算公司在上述承诺的禁售和限售期间内对非     流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，将使得相关原非流通股股份无法通过     交易所挂牌出售，从而在技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。     因此，相关承诺人有能力履行上述承诺。     （4）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售和限     售期间内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，已经从技术上合理规避     了相关承诺的风险。     3、承诺事项的违约责任     非流通股股东的承诺事项具有法律效力，非流通股股东如有违反承诺造成流     通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，     可依法要求非流通股股东赔偿损失。     4、承诺人声明     提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-26     承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转     让所持有的股份。”“不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭     受的损失。”     五、股权分置改革对公司治理的影响     （一）公司董事会意见     针对本次股权分置改革，本公司董事会认为：股权分置改革后，公司股票的     价格将与所有股东的利益相关，将有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益     与公司利益的有效连接，使公司法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。     此外，还将有利于公司实现市场化的制度创新，为建立符合市场标准的价值     体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度     基础。股权分置改革完成后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入股票期     权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度     基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，     而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。     （二）公司独立董事意见     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股     权分置改革的指导意见》(以下称《指导意见》) 、《上市公司股权分置改革管理     办法》(以下称《管理办法》) 、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上     海证券交易所股票上市规则》(以下称《上市规则》)和《东新电碳股份有限公司     章程》(以下称《公司章程》) 的有关规定，作为东新电碳股份有限公司的独立董     事，现就公司股权分置改革相关事宜发表如下意见：     本次股权分置改革方案的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公     司法》《证券法》《指导意见》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的     有关规定。     经审阅本次股权分置改革的方案，我们认为：     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-27     1、该方案如能顺利实施，将彻底解决公司股权分置问题，有利于流通股股东     与非流通股股东的利益基本趋于一致，有利于完善公司的股权制度和治理结构，     规范公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。     2、非流通股股东所做的对价安排及有关承诺公平合理，不存在损害公司及流     通股股东利益的情形。同时，公司在方案实施过程中将采取措施进一步保护流通     股股东的利益，包括聘请财务顾问、保荐机构和律师事务所对本次股权分置改革     方案发表专业意见，在审议方案时安排实施董事会委托征集投票权等。     3、本次股权分置改革完成后，有利于公司流通股股东与非流通股股东的价值     取向基本趋于一致，公司的股价将成为股东对公司价值评判的主要标准，公司股     东将具有共同的利益基础，促使股东更加关注公司在经营业绩、公司治理等方面     的表现，从而形成对公司更有效的外部监督和约束机制，有利于公司治理结构的     提升。     综上所述，我们认为：     公司本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《上市规则》     的监管要求，有利于公司治理结构的完善，有利于对公司投资者特别是公众投资     者合法权益的保护，有利于公司的长远发展，因此同意将该股权分置改革方案提     交临时股东大会暨相关股东会议审议。     六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案     （一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险     公司本次股权分置改革涉及国有资产管理审批事项，在本次临时股东大会暨     相关股东会议召开前，尚需取得国资管理部门的审批文件，存在无法及时得到批     准的可能。     处理方案：公司董事会将积极协助国有非流通股股东取得国资管理部门的批     准。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前未能取得国资管理部门的     批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果     最终无法获得国资管理部门的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-28     （二）临时股东大会暨相关股东会议表决不通过的风险     本次股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持     表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股     股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会     议表决通过的可能。若本公司股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东     会议表决通过，则公司本次股权分置改革将终止。     处理方案：公司将通过走访投资者、公布热线电话、传真及电子信箱等多种     方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，使改革方案的形成具有广泛的股东基     础。如果改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东将     在临时股东大会暨相关股东会议作出决议之日起一个月后，根据具体情况依照《上     市公司股权分置改革管理办法》的相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革     召集临时股东大会暨相关股东会议。     （三）二级市场股票价格波动的风险     由于股权分置改革相对敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很     大，股权分置改革可能造成股价波动进而对流通股股东的利益造成影响。     处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；     同时提醒投资者，上市公司的股票价值主要在于公司的经营状况、盈利能力和持     续发展能力，以价值投资理念投资股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。     七、保荐机构和律师事务所     （一）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公     司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。     在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构兴业证券股份有     限公司及四川鼎立律师事务所均未持有公司流通股股份，此前六个月内也不存在     买卖公司流通股股份的情况。     （二）保荐意见结论     作为东新电碳股权分置改革的保荐机构，兴业证券本着严谨认真的态度，通     过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见书     所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：     东新电碳股份有限公司 股权分置改革说明书     1-1-29     公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革     的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务     操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、     公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。基于上述理由，本保     荐机构愿意推荐东新电碳股份有限公司进行股权分置改革。     保荐机构：兴业证券股份有限公司     法定代表人：兰荣     保荐代表人：周慧敏     项目主办人：柴亚军、张玉忠     项目组成员：吕锦山、杨超     联系地址：深圳市建设路2016 号南方证券大厦A 座25 楼     联系电话：0755-82215039     传真：0755-82215034     邮政编码：518001     （三）律师意见结论     四川鼎立律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：     经审核，本所律师认为东新电碳本次股权分置改革，符合《民法通则》、《公     司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；东新     电碳具备股权分置改革的主体资格；三分之二以上非流通股东具备了提起本次股     权分置改革方案动议的资格，符合相关的法律法规之要求；但本次股权分置改革     方案尚需获得相关股东会议的通过及相关职能部门的批准。     律师事务所：四川鼎立律师事务所     负责人：施杰     经办律师：江敏、唐陆枝、李声雯     联系地址：四川省成都市书院西街1号亚太大厦9楼     电话：028-86510228     传真：028-86758708     邮政编码：610016          （本页无正文，为《东新电碳股份有限公司股权分置改革说明书》签字盖章页）          东碳电碳股份有限公司     董事会     2006 年12 月28 日 窗体顶端 HTMLCONTROL Forms.HTML:Hidden.1 HTMLCONTROL Forms.HTML:Hidden.1 · 用户名： 密码：      网站导航 窗体底端 首页 HYPERLINK "http://finance.jrj.com.cn/" \t "_blank" 财经 HYPERLINK "http://stock.jrj.com.cn/" \t "_blank" 股票 HYPERLINK "http://stock.jrj.com.cn/invest/" \t "_blank" 股评 HYPERLINK "http://share.jrj.com.cn/cominfo/default.htm" \t "_blank" 个股 HYPERLINK 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