2018年有限责任公司发起人协议书

湖南 有限责任公司发起人书 甲、乙、丙三方经充分协商，一致同意共同出资设立 有限责任公司（以下简称“本公司”）经营餐饮连锁业务，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。 本协议于 年 月 日由下列各发起方在 签署： 甲方： 身份证号码： 联系电话： 电子邮箱： 地址： 乙方： 身份证号码： 联系电话： 电子邮箱： 地址： 丙方： 身份证号码： 联系电话： 电子邮箱： 地址： 第一条 公司及项目概况 1.1 公司概况 中文名称为： 有限公司 注册资本为人民币（币种下同）： 万元 住所地： 公司形式为：有限责任公司 经营范围为： 1.2 项目概况 餐饮项目： 目标：致力打造一家全国知名餐饮连锁品牌 第二条　认缴出资及股权结构 2.1　协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下： 股东名称或姓名 证照号码 认缴 出资额 （万元） 出资 方式 持股比例（%） 出资期限 货币 年 月 日前 货币 年 月 日前 货币 年 月 日前 合计 2.2　股东以货币方式出资的，应当在 年 月 日前将出资及时、足额地划入指定的银行帐户。 户 名： 账 号： 开户行： 2.3 股东以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应当在 年 月 日前办理相关评估、交付或转让手续。 2.4 全体股东一致同意按公司章程规定，按时履行出资义务，否则其持有的股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的股权比例。 2.5 公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例追加投资，如股东放弃追加出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资本的比例。 第三条 股权稀释 3.1如因引进新股东需出让相应股权，则由全体股东按各自股权比例稀释。 3.2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，则由全体股东按各自股权比例稀释。 第四条 全体股东分工 甲方：出任 ，主要负责 乙方：出任 ，主要负责 丙方：出任 ，主要负责 第五条 表决权行使 5.1 股东在行使表决权时，不按照其出资比例或持股比例来行使表决权，除本协议第5.2条规定的决议事项以外，由股东 行使一票表决权，即股东 享有100%的表决权，其他股东不享有表决权，但对作出的相关决议无条件认可和配合。 5.2对作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，股东 享有 %的表决权，股东 享有 %的表决权，股东 享有 %的表决权，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第六条 财务及盈亏承担 6.1 财务管理 公司实行规范的财务，资金收支均需经公司账户，并由专业财务人员处理。 6.2 盈亏分配 6.2.1 公司利润和亏损，由全体股东按持股比例分享和承担。如股东未按时履行出资义务的，则分红按照股东实缴出资占公司注册资本的比例分配。 6.2.2 自公司成立之日起三年内，不得退出公司股东地位，且自公司成立之日起三年内不分配公司利润，自第三年起，根据公司实际经营情况进行利润分红。 6.2.3 自公司成立之日第三年起，如公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 第七条 股东权利与义务 7.1 股东权利： 7.1.1 按照其实缴的出资比例获得股利和其他形式利益分配； 7.1.2 参加或者推选代表参加股东会及董事会； 7.1.3 依照本协议第五条规定行使表决权； 7.1.4 依照本协议的规定转让其所持有的股权； 7.1.5 可以要求查阅公司会计账簿，但不得复制； 7.1.6 公司终止或者清算时，按照其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配； 7.1.7 法律、行政法规及本协议所赋予的其他权利。 7.2 股东义务： 7.2.1 应当按期、足额缴纳各自所认缴的出资，如未能按照本协议约定按时、足额缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任； 7.2.2及时提供本公司申请设立所必需的文件材料； 7.2.3 因股东个人故意或重大过失行为致使公司财产或名誉受到损害的，依法对公司承担赔偿责任； 7.2.4 股东侵吞公司财产或串通第三方损害公司或其他股东权益的，应当返还、赔偿公司或其他股东损失，其股东资格取消并退出公司，由公司其他股东按以壹元的价格受让该股权，该股东退出前公司产生的利润分红无权再要求分配，归其他股东所有。 第八条　筹备、设立与费用承担 8.1 在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。 8.2 在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的认缴出资比例进行分摊。 第九条　声明与保证 本协议的签署各方作出如下声明与保证： 9.1 各股东均为具有完全民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。 9.2 各股东投入公司的资金为其所拥有的合法财产。 9.3 各股东向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 第十条　知识产权归属 自本协议签署之日起，公司名下的商标、专利归属于公司所有，股东不享有任何权利。即使股东在退出公司后，亦无权主张其商标、专利等无形资产所有权以及无形资产产生的经济价值。 第十一条 股权锁定和处分 11.1股权锁定 为保证公司经营项目的稳定性，全体股东一致同意：任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。 11.2股权转让 股东如需要对外转让股权的，经得其他股东一致同意后，在同等条件下，其他股东按各 自的实缴出资比例行使优先购买权。 11.3股权分割 股东持有的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能当然取得股东地位。如股权分割，应交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则其他全部或部分股东有权按评估价格代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。 11.4股权继承 股东丧失民事行为能力（被认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人）或死亡后，其股东资格取消，则该股东的法定监护人或合法继承人不能当然的取得股东资格，仅可以取得或继承股东财产权益，经公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其他全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东或该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。 第十二条 非投资人股东的引入 如因餐饮项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件： (1) 该股东专业技能与现有股东互补而不重叠； (2) 该股东需经过全体股东一致认同； (3) 所需出让的股权比例由全体股东一致决议； (4) 该股东认可本协议条款约定。 第十三条 股东退出 自公司成立之日起三年内，全体股东不得擅自退出公司股东地位，如中途退出，需经其他股东一致同意后，方可退出，其股权应全部转让给公司现有其他股东或经其他股东一致认可的第三方。如公司未发生亏损的情况下，其他股东受让该股权的，按照其实缴的出资支付股价款；反之，发生亏损的情况下，其他股东受让时的股价款，按照双方协商的价格或评估价格确定。 第十四条 一致行动 在涉及如下决议事项时，除按照本协议第五条行使表决权外，协议各方应作出相同的表决决定： 14.1公司发展、经营、投资； 14.2公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案； 14.3修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务； 14.4制定、批准或实施任何股权激励计划； 14.5董事会规模的扩大或缩小； 14.6聘任或解聘公司财务负责人； 14.7公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务； 14.8其余全体股东认为的其他重要事项。 第十五条 全身心投入 协议各方一致看好公司的未来，决心全心身心投入，无论遇到任何困难，都应同舟共济、共克难关。 第十六条 竞业限制 全体股东在公司存续期间，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。如违反上述规定，所获得的利益无偿归公司所有，且无条件退出公司，将持有的公司股权以壹元的价格转让给公司其他股东。 第十七条 终止、公司清算 17.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。 17.2经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。 17.3本协议终止后： 17.3.1由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请会计师事务所、律师事务所参与清算。 17.3.2公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股东按照其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配。 第十八条 拘束力 本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，以公司章程为准。 第十九条 违约责任 股东违反或不履行本协议、公司章程规定的义务，须向公司或其他股东承担违约责任，并赔偿公司或其他股东因此遭受的一切经济损失。 第二十条 争议解决 如因履行本协议及本项目发生之争议，协商不成的，有权向公司注册地所在人民法院提起诉讼。 第二十一条 通知送达 协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电子邮箱均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电子邮件，自发出之时视为送达。 第二十二条 生效及其他 22.1本协议经协议各方签字之日生效。 22.2 本协议未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。 22.3本协议相关附件为协议条款不可分割的组成部分,与本协议具同等法律效力。 22.4 本协议一式 份，各方各持 份，公司成立后，报公司备案一份，均具有同等法律效力。 （本页无正文） 甲方（签字）： 日期： 年 月 日 乙方（签字）： 日期： 年 月 日 丙方（签字）： 日期： 年 月 日 PAGE 1