保密

协议

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甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1. 甲、乙双方均有意对对方跟进的项目（以下简称“项目”）进行各种形式的投资合作。

2. 作为实施投资合作行为的基础，接收方需要了解提供方跟进项目的基本情况、业务性质、盈利状况、成本记录以及其他可能影响投资决策的信息；

3. 在双方合作谈判的过程中或者在合作期间，任何一方均可能向另一方提供不为大众所知并属该方专有的保密信息。

4. 作为向任何一方提供保密信息的条件，双方同意：1）为双方拟合作投资有关事项保守秘密；2）为提供方保守信息秘密；3）按照本协议约定遵守其他承诺。

基于上述，双方经协商一致，达成如下合意，以兹共同信守：

第一条  保密信息及排除事项

1.1  保密信息是指为一方提供的其所合法占有或所有、对其或项目生产、运营有重要影响、不为大众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息；项目信息提供方自行定义且为项目信息接收方所认可的保密信息；及双方拟合作投资的有关事项。如保密信息非为提供方所有的，提供方应在向接收方披露保密信息时，一并向接收方提供保密信息所有者与提供方之间签署的保密协议。

1.2有关信息存在以下情形的，不属于商业秘密

1.2.1已为公众所知的信息；

1.2.2接收方在与提供方开始商业交易之前已为其所知的信息；

1.2.3接收方从第三方处合法、正当取得的信息；

1.2.4为所属技术或者经济领域的一般常识或者行业惯例的信息。

第二条  保密义务及例外

2.1 甲、乙双方确认，保密信息对于所有者是有价值的，不当披露该等信息将会影响该所有者的权益。除因本项目需要而需知悉保密信息的接收方及其关联公司的董事、雇员和外部顾问（包括但不限于律师、会计师等）以外，未经提供方同意，不得将保密信息披露、泄露、公开及传播给任何第三方。

2.2 接收方确认，其在提供方的保密信息上无专有利益，这些保密信息为所有者专有。接收方除承担本协议下的义务以外，也承担法律规定的有关商业秘密的任何义务。

2.3接收方确认，对于提供方与保密信息所有者之间签署的保密协议约定的保密义务较本协议更为严格的条款，适用于本协议的接收方。

2.4接收方应当采取适当的保密措施防范保密信息的泄露。

2.5如果根据法律、法规、

第三条  保密义务人及信息使用

3.1保密信息的义务人范围包括：接收方负责本项目的工作人员以及因为工作原因接触到保密信息的人员均为保密义务人，接收方因本项目聘请的外部顾问。外部顾问在接触保密信息前，应当签署与本协议保密内容相同的保密协议。

3.2在本协议有效期间，接收方不得以本项目以外的任何目的使用保密信息。

3.3如果双方经前期可行性探讨后未能建立合作关系，则接收方不能使用提供方的保密信息。接收方亦应在明确表明不建立合作关系之日起二（2）年内不得投资本项目。

第四条  保密期限及归还文件

4.1 本协议约定的保密期限为三（3）年，从本协议生效之日起起算。提供方与保密信息所有者之间签署的保密协议约定的保密期限不同于本保密协议约定期限的，以保密时间长者为准。

4.2双方的合作不论因任何原因终止后，应提供方要求，接收方应在提供方提出要求后七（7）个工作日内归还给由提供方提供的，记载提供方保密信息的或者包含提供方保密信息的载体。因客观原因无法返还的，应向提供方作出书面说明。

4.3提供方要求接收方代为销毁保密信息载体的，接收方应予以销毁。

第五条  协议补充及违约责任

5.1在本协议履行过程中，经双方协商一致，可对本协议未尽事项签订书面补充协议。

5.2任何一方违反本协议约定导致保密信息泄露，给守约方造成损害的，应当向守约方承担损害赔偿责任。

第六条  法律适用及争议解决

6.1 本协议仅适用中华人民共和国大陆地区的法律，并根据其进行解释。

6.2 因履行本协议产生的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向**仲裁委员会提起仲裁，适用届时有效的仲裁

第七条  商业关系及

7.1 本协议本身不构成双方的任何合作或代理关系。除非日后签订其他协议，双方沒有义务达成商业合作。

7.2本协议一式两份,具有同等效力。本协议经双方盖章及授权代表签字后生效。

甲方：                               乙方：  

授权代表：                           授权代表：

签订日期：                            签订地点：

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