XX集团全资子公司管理制度

名称 XX集团全资子公司 版本号 V1.0 制度编号   机密等级 中 发布日期 2010年8月30日 生效日期 2010.9.1.         XX集团 全资子公司管理制度 拟制 企业发展部 日期 2010.8.19. 审核 集团总裁办公会 日期 2010.8.27. 批准 集团总裁 日期 2010.8.27.         修改记录 修订号 作者 日期 简要内容 F001       F002       F003       F004                                                                                                                                                                               目  录 1    总则    1 2    管理原则    1 3    管理办法    2 3.1    治理结构    2 3.1.1    集团总裁及总裁办公会....……………………………………………………...2 3.1.2    监事……………………………………………………………………………...3 3.1.3    董事会…………………………………………………………………………...3 3.1.4    集团公司职能部门……………………………………………………………...4 3.1.5    全资子公司总经理……………………………………………………………...4 3.2    重大事项管理    5 3.2.1    组织结构与人事任免    5 3.2.2    经营计划与预算………………………………………………………………...6 3.2.3    投融资与并购    6 3.2.4    薪酬福利与绩效考核    7 3.2.5    财务制度与资金管理    7 3.2.6    重大资产采购与租赁    8 3.2.7    内部控制与审计    9 3.2.8    对外宣传与披露…………………………………………………………….......9 3.3    资源共享与支持 3.3.1    法律事务……………………………………………………………………….10 3.3.2    行政事务    10 3.3.3    政府事务....…………………………………………………………………….10 3.3.4    品牌推广……………………………………………………………………….10 3.3.5    员工培训与活动……………………………………………………………….11 4    审批    11 5    关联    11 1 总则 1、 本制度适用于北京XX科技集团有限公司（简称“集团公司”）下属的全资子公司（简称“全资子公司”）。 2、 为保证集团公司发展战略目标的实现，强化企业内部控制，防范各类风险，降低运营成本，明晰集团公司与各全资子公司的内部管理权限，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规、规章的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 3、 本制度所论及的全资子公司是指：根据《中华人民共和国公司法》2006年1月1日修订后的定义，只有“北京XX科技集团有限公司”一个股东的有限责任公司。 4、 本制度的解释权在集团企业发展部及集团总裁办公会。 2 管理原则 1、 集团公司管理定位战略规划中心、投融资决策中心、业务监控中心、财务管理中心和服务支持中心： （1） 战略规划中心：决定全资子公司的战略发展目标、实施纲要和年度经营计划； （2） 投融资决策中心：决定全资子公司的投融资事项，确保实现集团公司对全资子公司、全资子公司对下属公司的投资收益达到最大经； （3） 业务监控中心：决定全资子公司总经理和财务负责人的任免、薪酬福利及考核办法；批准全资子公司的年度预算和重要；批准全资子公司对外媒体宣传和对外公告内容；对全资子公司重要业务流程的建设和执行情况、财务报表真实情况、年度预算完成情况及潜在法律诉讼等重大事项实施审计，降低投资风险； （4） 财务管理中心：决定全资子公司的财务管理制度及管理报表核算办法；调剂全资子公司资金余缺，为全资子公司的运作提供资金支持；统筹安排全资子公司的税收规划，汇总全资子公司财务管理信息； （5） 服务支持中心：与全资子公司共享法务、政府关系及基金申请、经营资质与知识产权申办、品牌推广、行政及员工培训等事务的资源，并向全资子公司提供其他必要的服务支持。 2、 全资子公司管理定位为利润增值中心和业务管理中心，享有自主经营权： （1） 利润增值中心：全资子公司作为集团公司全额投资的企业，是集团投资损益的主要责任人，通过完成集团公司批准的年度经营指标实现利润增值； （2） 业务管理中心：严格按照上市公司、集团公司及全资子公司各治理层级的要求，制定全资子公司完善的规章制度和业务流程，建立正常和良好的沟通机制，接受并配合集团公司的审计工作，防范经营风险，保障集团公司的股东利益不受损害。 3 管理办法 3.1 治理结构 3.1.1 集团总裁及总裁办公会 1、 集团总裁代表集团公司通过召开总裁办公会的方式行使全资子公司股东会的职权。 2、 集团总裁及总裁办公会行使全资子公司股东会职权时须遵守《XX公司章程》及《XX董事会专门委员会章程》的相关规定，对于超越集团总裁审批职权范围的事项须上报XX董事会或股东大会批准。 3、 集团总裁办公会对全资子公司行使如下职权： a) 决定全资子公司的公司章程； b) 决定全资子公司监事、董事会人数、董事会人选及董事会秘书； c) 决定全资子公司的战略发展目标、实施纲要和商业计划； d) 决定全资子公司的利润分配和弥补亏损方案； e) 决定全资子公司外部审计机构的聘任或解聘； f) 批准全资子公司的年度经营计划和预算方案； g) 批准全资子公司下属公司设立、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、增加或减少注册资本、股东借款、对外进行股权融资或银行贷款以及对外进行股权质押或担保的方案； h) 全资子公司章程规定的股东会的其他职权。 4、 为提高集团总裁办公会的决策效率，集团总裁办公会可以授权集团公司职能部门对全资子公司须上报集团总裁办公会批准的事项进行审核和监督实施。 3.1.2 监事 1、 全资子公司不设监事会，仅设监事1名，人选由集团总裁办公会决定。 2、 全资子公司监事对集团总裁办公会负责，行使如下职权： a) 参加全资子公司董事会会议； b) 对全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议，严重时可依照《公司法》的相关规定，组织对董事、高级管理人员提起法律诉讼； c) 当董事、高级管理人员的行为损害公司和股东利益时，要求其予以纠正； d) 向集团总裁办公会提出提案； e) 全资子公司章程规定的监事的其他职权。 3、一般情况下，全资子公司的监事由集团法务部负责人担任。 3.1.3 董事会 1、 全资子公司设立董事会，董事会人数、成员及董事会秘书由集团总裁办公会决定。 2、 全资子公司董事会对集团总裁办公会负责，行使如下职权： a) 执行集团总裁办公会的决议； b) 拟定全资子公司的年度经营计划和预算方案； c) 拟订全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； d) 拟订全资子公司及其下属公司设立、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、增加或减少注册资本、股东借款、对外进行股权融资或银行贷款以及对外进行股权质押或担保的方案； e) 决定全资子公司总经理和财务负责人的任免、薪酬福利和绩效考核办法；根据全资子公司总经理的提名决定聘任或解聘全资子公司副总经理（或相同级别）人员，并根据全资子公司总经理的建议决定其薪酬福利标准和绩效考核办法； f) 批准全资子公司组织结构设置或变更的方案； g) 批准全资子公司薪酬福利制度、绩效考核制度、财务管理制度等重要规章制度； h) 批准全资子公司重大物资采购或租赁、重要市场宣传活动以及重大项目外包； i) 对全资子公司总经理依法进行授权，授权内容以书面方式出具； j) 全资子公司章程规定的董事会的其他职权。 3、 为提高全资子公司的经营决策效率，配合集团化管控体系的运行，全资子公司董事会可以根据实际情况通过授权委托书的形式将董事会的部分职权委托给董事会的其中一名董事（以下称受托董事），具体委托事项应在授权委托书中明确，受托董事不能同时是该全资子公司的高级管理人员；同时，全资子公司董事会也可以授权集团公司职能部门对全资子公司须上报全资子公司董事会批准的事项进行审核和监督实施。 4、 一般情况下，全资子公司董事会成员应包括全资子公司总经理和集团分管该全资子公司的副总裁；董事会秘书由集团企业发展部负责人担任。 3.1.4 集团公司职能部门 1、 集团公司职能部门的设置、职责、人数及部门负责人由集团总裁办公决定。 2、 集团公司职能部门在集团总裁办公会及全资子公司董事会授权下对全资子公司须上报集团总裁办公会或全资子公司董事会批准的事项行使审核权、建议权和监督实施权。 3、 集团公司职能部门行使审核权时遵照如下程序： （1） 全资子公司运行内部程序，审批至全资子公司总经理； （2） 全资子公司相关职能部门将议案报送集团相关职能部门审核； （3） 集团各职能部门对议案出具审核意见，报送全资子公司受托董事或董事会或集团总裁办公会或上市公司董事会（或股东会）审议或批准，批准结果将依照法定程序或公司规定的业务流程反馈给全资子公司。 3.1.5 全资子公司总经理 1、 全资子公司设总经理1名，人选由全资子公司董事会决定。 2、 全资子公司总经理向全资子公司董事会负责，行使如下职权： a) 全面主持全资子公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议； b) 组织实施全资子公司年度经营计划和预算方案，完成年度经营指标； c) 拟订全资子公司组织机构设置和变更的方案； d) 拟订全资子公司薪酬福利制度、绩效考核制度、财务管理制度等重要规章制度； e) 制定全资子公司基本管理制度和业务流程，保证其不违反集团同类制度的规定； f) 提名全资子公司副总经理（或相同级别）人员，对其薪酬福利标准、绩效考核办法提出建议方案，并向董事会上报其绩效考核结果； g) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘人员以外的人员，并决定其薪资水平、绩效考核办法和考核结果； h) 全面配合并接受集团公司或外部审计单位对全资子公司的审计工作； i) 在董事会授权范围内审批全资子公司日常经营管理中的各项费用支出； j) 董事会授予的总经理的其他职权。 3.2 重大事项管理 3.2.1 组织结构与人事任免 1、 集团人力资源部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司监事、董事成员和董事会秘书任免通知发布权的职能部门；也是在全资子公司董事会授权下行使全资子公司总经理和财务负责人任免通知发布权、全资子公司副总经理（或相同级别）人员聘任或解聘审核权及全资子公司组织结构设置和变更方案审核权的职能部门。 2、 全资子公司监事、董事成员和董事会秘书由集团人力资源部根据集团总裁办公会签发的相关决议拟定人员任免通知，经集团总裁签字后正式发布。