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吸收合并免税问题吸收合并免税问题［已解答］老师:我集团公司下面有两个子公司A和B，A是制造业，名下有一块闲置的划拨地；B是房地产开发公司。B采取吸收合并A的方法获得A的土地，B获得地后用于开发写字楼自用和出租。请问：1、A合并到B后A一定要注销吗？ 2、对照税收政策免交营业税是不是国税函（2002）165号文；免土地交增值税是不是财税字（1995）048号文中的第三条，“关于企业兼并转让房地产的免税问题”；免交契税是按照财税（2008）175号文中的第二条“企业股权转让”还是第三条“企业合并”？企业所得税...

吸收合并免税问题［已解答］老师:我集团公司下面有两个子公司A和B，A是制造业，名下有一块闲置的划拨地；B是房地产开发公司。B采取吸收合并A的

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获得A的土地，B获得地后用于开发写字楼自用和出租。请问：1、A合并到B后A一定要注销吗？ 2、对照税收政策免交营业税是不是国税函（2002）165号文；免土地交增值税是不是财税字（1995）048号文中的第三条，“关于企业兼并转让房地产的免税问题”；免交契税是按照财税（2008）175号文中的第二条“企业股权转让”还是第三条“企业合并”？企业所得税可以免吗？请解答，谢谢。已过期提问时间：2010-7-26 14:48:57 最佳答案回答：财税专家尊敬的中税网会员：您好！对您的提问回复如下：

1、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）文件第一条第五项规定，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

根据上述规定，如属吸收合并，被合并企业应当注销。

2、《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函〔2002〕165号）文件规定，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）文件第三条规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税【2008】175号）文件第三条规定，两个或两个以上的企业，依据法律规定、

合同

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约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）文件第六条第四项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。可参考上述文件的规定。欢迎您再次提问中税网财税专家 ---------------------------------------------------------------------- 中税网专家咨询部您贴心的财税专家-----一站式会员服务

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