收购标的净资产暴增13倍福成五丰重组利好谁？-中国经营报

收购标的净资产暴增13倍福成五丰重组利好谁？-中国经营报 公司净利润先涨后跌 3亿股权5亿增资出价15亿 本报记者 张建锋 北京报道 9月15至18日，福成五丰(600965.SH)股价连续四个涨停。股价暴增的背后是公司收购大股东福成投资集团有限公司(以下简称“福成投资”)旗下三河灵山宝塔陵园有限公司(以下简称“宝塔陵园”)股权，并被冠以A股第一殡葬股概念。 然而，《中国经营报》记者发现，在去年公司公布收购大股东旗下餐饮、食品资产后，福成五丰业绩因为出售土地使用权大涨，而在今年此次收购宝塔陵园股权前夕因为没有上述收入导致公司业绩大幅下滑，股价下跌，其中缘由耐人寻味。 此外，在此次重组停牌前一个月内，福成投资突然大举对宝塔陵园进行增资，从而使宝塔陵园资产总额和净资产大幅增加。 突击增资 福成投资在对宝塔陵园做出增资决定前就已经全部缴纳了增资资金，显得较为“急切”。 上述人士指出，股价的下跌无疑会拉低福成五丰此次收购大股东福成投资旗下宝塔陵园股权的每股发行价格，进而让福成投资获得更多的股份。 净利润“巧变脸” 2014年4月19日，福成五丰公布一季报。据一季报显示，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1799.68万元，同比大幅下滑40.38%。此后福成五丰股价连续下滑。 因收购宝塔陵园今年6月10日福成五丰停牌。9月12日复牌。 2014年9月12日，福成五丰公告的《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易书》。因福成五丰于6月10日停牌，以此计算定价基准日前20个交易日为2014年5月12日至6月9日，而这期间正处于福成五丰股价近期低点。 福成五丰于2004年登陆上海证券交易所，公司在上市之初主要从事肉牛养殖、屠宰、加工及活牛和牛肉产品的销售业务。 2013年4月27日，福成五丰公布的2013年一季报显示，公司实现归属于上市公司股东的净利润为2145.58万元，同比大幅增加532.32%。对于如此令人“咋舌”的业绩增幅，公司表示主要因素是公司转让部分资产获得净收益以及肉制品分公司经营场所迁回本地区后，经营水平逐步恢复，从而使盈利能力增长比较明显所致。 公司去年一季报显示，非流动资产处置损益为2105.66万元，原因是出让土地使用权收入净额。 2013年上半年和前三季度，福成五丰实现归属于上市公司股东的净利润分别为3196.19万元、3932.64万元，同比增幅分别为394.79%、160.24%。 前述分析师指出，由此可见，公司去年前三季度业绩大幅上涨的主要“功臣”仍然是土地使用权的出售，这也为公司完成非公开发行购买资产期间公司股价的“坚挺”做出了不可磨灭的贡献。 一位市场人士对记者表示，从上述数据可以看出，福成五丰去年一季度的净利润主要来自土地使用权的出让，而此次资产出售不仅让公司当期业绩大涨，也为去年4月8日发布的重组方案起到了一定“护航”作用，同时还为今年收购宝塔陵园股权前夕股价下跌做了“铺垫”。 与去年护航公司股价不同的是，福成五丰去年出售的土地使用权在今年却成了公司股价下跌的“诱因”。 2014年第一季度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1556.19万元，同比增加12.62%，而实现归属于上市公司股东的净利润为1799.68万元，同比却大幅下滑40.38%。 福成五丰今年公布一季度业绩预告的日期为2014年4月19日，此前一个交易日公司股价最高为7.54元/股，在业绩预告公布后，公司股价连续下滑，至5月19日，公司股价最低跌至6.42元/股，期间最高跌幅为14.85%。公司复牌时间为今年9月12日。 2014年9月12日，福成五丰公告的《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》(简称“交易报告书”)显示，此次发行股份购买宝塔陵园的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日，即2014年9月10日，发行的基础发行价格按照定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价计算，为6.87元/股，由于2013年度分红，发行价格相应调整确定为5.23元/股。 福成五丰此次收购宝塔陵园停牌时间为今年6月10日，以此计算定价基准日前20个交易日为2014年5月12日至6月9日，而这期间正处于福成五丰股价近期低点。 上述人士指出，股价的下跌无疑会拉低福成五丰此次收购大股东福成投资旗下宝塔陵园股权的每股发行价格，进而让福成投资获得更多的股份，而此次重组的时间自然也在大股东的“掌控”之中，如果收购宝塔陵园的事项后移到明年，则去年资产出售就没有如今的“奇效”，由此可以看出，公司去年一季度的资产出售可谓“一箭双雕”。 福成五丰做低利润低价增发, 除了巧妙的资产出售外，福成五丰此次收购的宝塔陵园在停牌前资产总额和净资产突然大增也引起了市场的高度关注。 《交易报告书》显示，公司拟收购宝塔陵园100%的股权，交易价格为15亿元，以2014年6月30日作为本次交易对标的资产进行审计、评 估的基准日。 数据显示，2014年6月30日，宝塔陵园的总资产和净资产分别为6.79亿元、5.33亿元，而这两项财务指标在2013年度仅分别为4.27亿元、0.39亿元，增幅分别为59.02%、1266.67%。 上述两项财务数据的“激增”源于此次重组停牌前一个月内大股东的突然增资。 资料显示，根据《三河市人民政府市长办公室会议纪要》，2009年7月30日福成投资以3亿元收购三河福寿缘艺术陵园有限公司(宝塔陵园前身)全部股权，其中2.6亿元用于偿还历史性债务，本次交易过程中产生的相关税费由市政府协调解决。 2010年2月8日，三河福寿缘艺术陵园有限公司更名为三河灵山宝塔陵园有限公司;原股东杜江、王月明变更为三河福成投资有限公司;原法定代表人杜江变更为李福成。同年2月24日，福成投资作出股东决定，将公司注册资本由500万元增加至2000万元。本次股权转让及增资后，福成投资持有宝塔陵园100%股权。 2014年5月26日，福成投资突然决定对宝塔陵园增资，宝塔陵园注册资本由2000.00万元增加至5亿元，新增注册资本全部由福成投资以货币资金形式缴纳。 值得注意的是，三河诚成会计师事务所有限公司出具《验资报告》(三诚会验【2014】第067号)验明，截至2014年5月19日，福成投资上述增资已经全部缴纳完毕，而这比福成投资决定对宝塔陵园增资的日期竟然还早7日。 “通常情况下，股东只会在做出对一家公司进行增资决定后，才会缴纳增资资金。”北京一位券商分析师对本报记者表示，而福成投资在对宝塔陵园做出增资决定前就已经全部缴纳了增资资金，显得较为“急切”。 更值得注意的是，福成五丰此次重组的停牌时间今年6月9日，距离今年福成投资决定对宝塔陵园的增资时间不足20天。 对此次突然增资的原因，福成五丰表示，2013年底宝塔陵园基础性建设基本完毕，2014年进入市场推广销售阶段。为了偿还前期建设累积的负债，改善资产负债结构及满足后期市场推广建设需要，股东福成投资于2014年5月对其增资。 《交易报告书》从2010年开始，宝塔陵园对园区进行了重新规划、设计，前期的土地平整、绿化景观、地下管道等基础性建设工程于2013年底基本完工。 有市场人士表示，既然宝塔陵园因为工程建设造成资金短缺，这个现象福成投资在今年对其增资之前就应该已经了如指掌，其在2010年2月对宝塔陵园第一次增资后的这么长时间内，即2011年至2013年期间福成投资没有对其进行增资，而选择在重组前夕进行增资，无疑是为了增加宝塔陵园的资产规模，进而提高此次收购价格。 对此，福成五丰回应称，本次福成投资以货币资金增资主要系满足宝塔陵园的经营性资金需求。但是，针对增资所增加的货币资金本身，在本次评估中体现为部分负债的减少和部分流动资金的增加，对评估结果的影响与其对账面价值的影响基本是一致的，并不存在估值的放大效应。 价值几何 宝塔陵园的优势在于价格，国家对公墓价格的限制也会影响其墓地价格的上涨。 福成五丰此次收购的宝塔陵园主要从事殡葬的灵墓灵塔开发、销售，此次收购完成后，公司主营业务形成包含肉牛养殖、屠宰、冷藏、餐饮服务及殡葬服务的多元化产业格局。由于此次收购，公司也被冠以A股第一殡葬股的概念，公司股价也因此暴涨。 资料显示，2012年至2014年1~6月份，宝塔陵园主营业务收入分别为660.66万元、2187.68万元、3562.44万元，毛利率分别为82.29%、78.93%、80.61%。其中墓位销售收入分别为640.72万元、2134.94万元、3446.62万元，占比分别为96.98%、97.59%、96.75%。 从上述数据可以看出，宝塔陵园的收入主要来自墓位销售，殡葬服务、墓位管理的收入较少。 对于宝塔陵园今年上半年收入的大幅增加，《交易报告书》表示，2013年底园区的基础性建设工作基本完成，2014年上半年宝塔陵园正式推盘，加大市场推广力度。 “殡葬行业分为四部分:殡仪馆、墓位销售、丧葬用品及中介代理，其中收入较多来自殡仪馆、公墓。”一位券商行业分析师对本报记者表示，目前国内殡仪馆基本是国营，墓位企业超过半数为国营，宝塔陵园的未来盈利能力主要来自墓位的销售。 资料显示，陵园总规划面积 765.25 亩，规划墓穴 12.5万个，已建成墓穴1.81万个、骨灰格位 4.51万个。 2012年至2014年1~6月份，宝塔陵园的墓穴销售价格分别为2.84万/个、2.92万/个、4.17万/个。 上述券商分析师指出，从上述数据可以看出，墓穴销售价格在今年上半年已经大幅上涨，后期继续大幅上涨的空间不大，一方面因为与北京墓地等相比，宝塔陵园的优势在于价格，国家对公墓价格的限制也会影响其墓地价格的上涨。经过此前一轮爆炒，目前国内墓地行业会有一个默契，可以提前买，但是名字得确定，同时不能倒卖，这会进一步抑制墓地价格的炒作。