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企业债券融资

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企业债券融资企业债券融资 季向峰 广义的债券包括国债、金融债和企业类债券三大类,企业类债券按照发行主体不同,可分为三类;企业债、公司债(包括可转债、分离交易可转债)、可交换公司债券。任何企业类债券的发行,皆离不开律师的参与,律师出具的工作报告和法律意见书是债券发行的必要条件。 一、 企业债 企业债是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券,包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。企业债券是资本市场重要的融资手段,发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道。企业债券持有人...
企业债券融资
企业债券融资 季向峰 广义的债券包括国债、金融债和企业类债券三大类,企业类债券按照发行主体不同,可分为三类;企业债、公司债(包括可转债、分离交易可转债)、可交换公司债券。任何企业类债券的发行,皆离不开律师的参与,律师出具的工作报告和法律意见书是债券发行的必要条件。 一、 企业债 企业债是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券,包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。企业债券是资本市场重要的融资手段,发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道。企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。 从操作实务上看,企业债的发行主体一般是中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业。根据目前企业债发行情况,企业债券发行人主要分布在公路与铁路、建筑与工程、多领域数控、房地产开发、金属非金属、公路运输等行业。企业债券主要在全国银行间债券市场面向机构投资者发行,发行对象包括商业银行、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、农村及城市信用社、证券公司、基金管理公司及其管理的各类基金、保险公司、外资金融机构等。 2008年1月2日,国家发展和改革委员会发布的《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)对企业债发行进行了改革:简化核准程序,取消额度申请,将先核定规模、再审批发行两个环节,简化为直接核准发行一个环节,发改委直接对债券申请进行审核,之后再经过人民银行和中国证监会会签;资金使用更加灵活,募集资金用途进一步放宽,资金投向除项目外,可用于收购重组、调整债务结构或者补充流动资金;融资规模近一步放宽,发行额在投资项目总投资的比例由之前的30%提高至60%。 企业债具有融资规模大、期限长、成本低的特点。 首先,企业债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%,项目总投资的60%;企业债券的发行人实力普遍较强,企业债规模多在10亿以上。其次,企业债券属于中长期融资工具,企业债券的融资期限往往根据拟投资项目的回收期设定,近年来企业债券以3-10年的中长期债券为主。再次,企业债券是一种直接融资工具,省略了银行贷款的中间环节;企业债券的发行利率比相同期限银行贷款利率低1.5个百分点左右,节省财务费用效果明显;另外,作为一种特殊的债务融资,发行人可以避免股权稀释。 为进一推动企业债券市场规范化发展,保护投资者权益,需要不断优化市场基础环境,明确监管责任、强化信息披露、严格限制募集资金的运用、规范债券担保、充分发挥中介机构作用。形成由市场识别风险、承担风险、控制风险的有效机制,推动企业债券市场协调可持续发展。 监管责任方面,企业发行企业债券必须按照有关规定经国家发展和改革委员会批准;未经批准的,任何单位和个人不得擅自发行和变相发行企业债券。为了进一步加强企业债券监督管理工作,国家发展改革委依法对企业债券的发行、托管、兑付、信息披露、募集资金使用等以及在证券交易所之外其他合法交易等相关事项进行监督管理,维护企业债券市场秩序。 信息披露方面,为充分维护投资者权益,发行人及其他企业债券参与主体要重视企业债券信息披露工作,最大限度地向企业债券投资者披露发行人、担保人的重大信息,便于投资者及时做出投资或避险选择。在企业债券存续期内,发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级,并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内,将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门,并公开披露。 严格限制募集资金的用途,募集资金投向应符合国家产业政策和行业发展规划。企业发行企业债券所筹资 金应当按照审批机关批准的用途,用于本企业的生产经营。不得擅自挪作他用,不得用于弥补亏损和非生产性支出,不得用于房地产买卖、股票和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。用于固定资产投资项目的,该项目应符合国家有关固定资产投资项目的管理程序。 债券担保方面,为了防范和化解企业债券兑付风险,发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作,按照《担保法》的有关规定,聘请其他独立经济法人依法进行担保,并按照规定格式以书面形式出具担保函。国家发展改革委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》进一步完善企业债券市场化约束机制,规定企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。 强化中介机构的责任,参与企业债券发行的中介机构应具有从事企业债券发行业务的资格,遵纪守法,勤勉尽责,出具的文件必须真实、准确、完整,不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏。发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级,其中至少有一家信用评级机构承担过2000年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务。国家发展和改革委员会根据评级市场情况,从2007年起,要求评级机构在评级报告中同时公示债券信用等级和发行人长期主体信用等级。即建立“双评级制度”,克服信用评级信号钝化的状况。发行人及其担保人提供的最近三年财务报(包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表)应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计。企业债券发行申请材料应当由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 二、公司债券 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司债的发行主体仅限于有限责任公司或股份有限公司。试点初期,试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。公司债券每张面值一百元,发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。公司债券的信用评级,应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定,在债券有效存续期间,资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 从行业分布看,公司债的发行主要分布在房地产开发、钢铁、电力、机械、基础化工等领域,属于国家产业政策扶持或者不限制发展的领域。 根据《公司债券发行试点办法》(中国证券监督管理委员会令第49号)的规定,发行公司债券,应当符合下列规定: (1) 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策; (2) 公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷; (3) 经资信评级机构评级,债券信用级别良好; (4) 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定; (5) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息; (6) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 三、可转换公司债券 可转债是指上市公司发行的在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。可转换公司债券实质上是一种被赋予了股票转换权的公司债券,可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票。可转换公司债券兼具债券、股票和期权的部分特征,从某种意义上说,首先它是一种公司债券,具有确定的期限和利率;其次在持有人将其成功转换为股票以后,就可以以股票的形式存在,原来的债券持有人成为公司股东;再有它具有期权性质,包含了选择权。由于可转换公司债券所承载的较多,通过对各要素的充分设计,可以使其发行和投资都具有较大的灵活性和操作弹性,并且在其发行以后的承续期间,可以随发行人股本结构等方面的变化而进行相应调整。可转换公司债券兼具债券、股票和期权的部分特征,这决定了它对投融资双方而言都不失为一个有利的选择,因而成为发达资本市场上一个广受欢迎的证券品种,上市公司和投资者可以各取所需、各有所得。 可转换公司债券的期限最短为一年,最长为六年,每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的有关规定。上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在六个月内发行证券;超过六个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司发行证券前发生重大事项的,应暂缓发行,并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的,发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。上市公司发行证券,应当由证券公司承销;非公开发行股票,发行对象均属于原前十名股东的,可以由上市公司自行销售。 公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后,因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格。 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。分离交易可转债融资额较大,通常不小于10亿元,已经发行的上市公司中比较集中于钢铁、汽车、港口、高速等现金流稳定的企业。 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的,应当分别上市交易。分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。 认股权证上市交易的,认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。认股权证的存续期间不超过公司债券的期限,自发行结束之日起不少于六个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权,行权期间为存续期限届满前的一段期间,或者是存续期限内的特定交易日。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利。 四、上市公司股东发行可交换公司债券 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交换公司债券的发行主体是上市公司的股东。 根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]41号),持有上市公司股份的股东,可以经保荐人保荐,向中国证监会申请发行可交换公司债券。可交换公司债券的期限最短为一年,最长为6年,面值每张人民币100元,发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票,债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。 可交换公司债权的发行程序、信用评级及债券受托管理和债券持有人权益保护事项与发行公司债券的要求相同,在此不再赘述。 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》对上市公司股东发行可交换公司债券从申请人和预备用于交换的上市公司股票两个方面设置了严格的条件。 可交换公司债券一般用预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)设定担保,用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。在可交换公司债券发行前,公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保,按照证券登记结算机构的业务规则设定担保,办理相关登记手续,将其专户存放,并取得担保权利证明文件。若募集说明书事先约定的调整或修正交换价格,将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的,公司必须事先补充提供预备用于交换的股票,并就该等股票设定担保,办理相关登记手续。当债券持有人按照约定条件交换股份时,从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付;债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时,作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。可交换公司债券持有人申请换股的,应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令,指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。 (作者系北京德和衡律师事务所执业律师) 下面是诗情画意的句子欣赏,不需要的朋友可以编辑删除!! 谢谢!!!!! 1. 染火枫林,琼壶歌月,长歌倚楼。岁岁年年,花前月下,一尊芳酒。水落红莲,唯闻玉磬,但此情依旧。 2. 玉竹曾记凤凰游,人不见,水空流。 3. 他微笑着,在岁月的流失中毁掉自己。 4. 还能不动声色饮茶,踏碎这一场,盛世烟花。 5. 红尘嚣 浮华一世转瞬空。 6. 我不是我 你转身一走苏州里的不是我 。 7. 几段唏嘘几世悲欢 可笑我命由我不由天。 8. 经流年 梦回曲水边 看烟花绽出月圆。 9. 人生在世,恍若白驹过膝,忽然而已。然,我长活一世,却能记住你说的每一话。 10. 雾散,梦醒,我终于看见真实,那是千帆过尽的沉寂。 11. 纸张有些破旧,有些模糊。可每一笔勾勒,每一抹痕迹,似乎都记载着跨越千年万载的思念。 12. 生生的两端,我们彼此站成了岸 。 13. 缘聚缘散缘如水,背负万丈尘寰,只为一句,等待下一次相逢。 14. 握住苍老,禁锢了时空,一下子到了地老天荒 15. 人永远看不破的镜花水月,不过我指间烟云 世间千年,如我一瞬。 16. 相逢一醉是前缘,风雨散,飘然何处。 17. 虚幻大千两茫茫,一邂逅,终难忘。相逢主人留一笑,不相识,又何妨。 18. 天下风云出我辈,一入江湖岁月催;皇图霸业谈笑间,不胜人生一场醉。 19. 得即高歌失即休,多愁多恨亦悠悠,今朝有酒今朝醉,明日愁来明日愁。 20. 直道相思了无益,未妨惆怅是清狂。 21. 看那天地日月,恒静无言;青山长河,世代绵延;就像在我心中,你从未离去, 也从未改变。 22. 就这样吧,从此山水不相逢。 23. 人天自两空,何相忘,何笑何惊人。 24. 既不回头,何必不忘。 既然无缘,何须誓言。 今日种种,似水无痕。 明夕何 夕,君已陌路。 25. 有缘相遇,无缘相聚,天涯海角,但愿相忆。有幸相知,无幸相守,苍海明月,天 长地久。 26. 相见得恨晚,相爱的太慢,进退让我两难。缘过了远分,缘过了聚散,是 否回头就能够上岸 27. 天凉了,凉尽了天荒 地老了,人间的沧桑,爱哭了,这么难舍 心都空了,想放 不能放。天亮了,照亮了泪光 泪干了,枕边地彷徨 28. 心微动奈何情己远.物也非,人也非,事事非,往日不可追 29. 渺渺时空,茫茫人海,与君相遇,莫失莫忘。 30. 如果换我先开口,日子是否还一样细水长流 31. 也许是前世的姻 也许是来生的缘 错在今生相见 徒增一段无果的恩怨 32. 人道海水深,不抵相思半。海水尚有涯,相思渺无畔。 33. 醉眼看别人成双作对, 34. 无人处暗弹相思泪。 35. 终于为那一身江南烟雨覆了天下,容华谢后,不过一场,山河永寂。 36. 千秋功名,一世葬你,玲珑社稷,可笑却无君王命。 37. 凤凰台上凤凰游,负约而去,一夜苦等,从此江南江北,万里哀哭。 38. 嗟叹红颜泪、英雄殁,人世苦多。山河永寂、怎堪欢颜。 39. 风华是一指流砂,苍老是一段年华。 40. 夜雨染成天水碧。有些人不需要姿态,也能成就一场惊鸿。 41. 你要记得,紫檀未灭,我亦未去。 42. 谁在岁月里长长叹息。 43. 汉霄苍茫,牵住繁华哀伤,弯眉间,命中注定,成为过往。 44. 红尘初妆,山河无疆。 最初的面庞,碾碎梦魇无常,命格无双。 45. 江南风骨,天水成碧,天教心愿与身违。 46. 山河拱手,为君一笑 。 47. 如是颠簸生世亦无悔。 48. 荏苒岁月覆盖的过往,白驹过隙,匆匆的铸成一抹哀伤。 49. 那被岁月覆盖的花开,一切白驹过隙成为空白。 50. 褪尽风华,我依然在彼岸守护你。 51. 那些繁华哀伤终成过往, 52. 请不要失望,平凡是为了最美的荡气回肠。 53. 你的路途,从此不见我的苍老。 54. 长歌当哭,为那些无法兑现的诺言,为生命中最深的爱恋,终散作云烟。 55. 随你走在天际,看繁花满地。 56. 我自是年少,韶华倾负。 57. 你要记得,那年那月,垂柳紫陌洛城东。 58. 苍茫大地一剑尽挽破,何处繁华笙歌落。 59. 寄君一曲,不问曲终人聚散。 60. 谁将烟焚散,散了纵横的牵绊;听弦断,断那三千痴缠。61. 清风湿润,茶烟轻扬。重温旧梦,故人已去。 1. 水滴虽小,却可以折射出太阳的光彩。 2. 梦落三千尺愁深似海,繁华遗落散满地。记忆轮回里,我举杯,在奈何桥上满口饮尽。 3. 人生没有轮回,就像花,人活一世,花开一季、人生如花,花似梦。 4. 生活的苦涩和美好给了我对人生的领悟,如今,千山万水走遍,我发现自己再也不愿离开文学的蓝天,再也不愿离开那个让我痴迷的文学舞台。 5. 在烟雨红尘中,轻拾季节花瓣飘落的音符,组成美妙曲符,然后,倚在时光的路口,撷一缕明媚,许自己一份唯美的怀想,与快乐、浪漫相约,闲淡清欢。 6. 未经历坎坷泥泞的艰难,哪能知道阳光大道的可贵;未经历风雪交加的黑夜,哪能体会风和日丽的可爱;未经历挫折和磨难的考验,怎能体会到胜利和成功的喜悦。挫折,想说恨你不容易 7. 燕子斜飞人家,炊烟零乱,柳絮飘飘,弥漫了山里人家。 8. 这样知解自己的生命即使是心灵空荡我也无所畏惧 9. 中秋之曰不可能岁月明如水,偶然的暗淡,恰似镜子的背后之面,有所缺憾,人生才会是积翠如云的空濛山色。 10. 在经受了失败和挫折后,我学会了坚韧;在遭受到误解和委屈时,我学会了宽容;在经历了失落和离别后,我懂得了珍惜。 11. 曾经盛开的蔷薇,虽经风吹雨打,但和着微风,还有屡屡暗香飘过。 12. 我只希望,不管三年,五年,或是十年以后。某一天,我们相遇,还能相认,你大喊一声,我想死你了。那一刻,我定会泪流满面。我们是朋友,永远的朋友。 13. 最爱的未必适合在一起,相爱是让彼此做自己。 14. 时间断想,时间不断。流逝,像是水,可弯可直,像是风,可柔可刚。 15. 如果说人生是一望无际的大海,那么挫折则是一个骤然翻起的浪花。如果说人生是湛蓝的天空,那么失意则是一朵飘浮的淡淡的白云。 16. 云层雾气,缠着几户古木人家,清新自然,如诗如画。 17. 我喜欢你,只是一个现在;我爱你,却是一整个未来。 18. 夜雨染成天水碧。有些人不需要姿态,也能成就一场惊鸿。 19. 再大的风不会永不停息,在浓得雾不会经久不散,风息雾散仍是阳光灿烂。 20. 牵着时光的衣襟,走进芳菲五月,轻轻地将春光拥入怀中,于一抹素白流韵中,弹奏一曲江南的婉韵,把盏,将似水流年浅斟轻酌。 21. 我穿越轮回而来,在奈何桥相思盈袖,凄然守候。莫落泪,纵若水落三千尺东流,云动八万里西散,我依旧会化身城碟,翩翩起舞跨过奈何桥与你相会。 22. 如果我爱你,我就会理解你,通过你的眼睛去看世界。我能理解你,是因为我能在你身上看到我自己,在我身上也看到了你。 23. 似乎风在转向,送走了缓缓袭来的味道,又将刚刚溜走的风,静静地换回来。 24. 生活告诉我,童话只不过是小孩子幻想的游戏。 25. 人生就像穿着一件长满虱子的华丽睡袍,外表美丽,而内心却充满了干啊和恐慌。 26. 必须用另一种真实方式来代替时光里已经逝去的东西 27. 岁月,依一抹浅香于心间,看年华向晚,闻花香送暖。给时光一个浅浅的回眸;给自己一份微笑从容。沉淀,馨香;念起,温暖。 28. 人生的起起落落间,总会有一些情怀需要安静回味;总会有一些伤痛需要独自体会;总会有一段路需要一个人走;总会有一些事需要坦然面对。 29. 疏影横斜水清浅,暗香浮动月黄昏。 30. 心若没有栖息的地方,到哪里都是在流浪。 31. 今后,我会从尘世中的纷争走出,远离喧嚣,把岁月打磨成诗,让自己的文字静如睡莲,动如涟漪,无论何时都能描绘成美丽的水墨丹青。 32. 全是理智的心,恰如一柄全是锋刃的刀,它叫使用它的人手上流血。——泰戈尔 33. 我们都不擅长表达,以至于我们习惯了揣测。去肯定,去否定,反反复复,后来我们就变得敏感而脆弱。 34. 心心念念的往事、曾经深爱过的人、年少琐碎的过往,它们就像缠绕之间的一阵风,来的缱绻,去的时候让人来不及挽留。 35. 如果在乎的没有那么多,想要的没有那么多,生活便会简单得很多。 36. 在极度的喧嚣中,独自微笑独自平静是憾,落花是美的,淡淡的书香,淡淡的花香,淡淡的馨香。 37. 曾芬芳过的那片土地,幸福的花儿虽早已凋谢,只留下风雨吹打的痕迹。 38. 辗转半世红尘,缘去缘灭,空留满池伤痕。雨花迟落,霜雪纷飞,池水泛冰,已益处月的苍凉。 39. 一条古道,一匹瘦马,一个人影,被落日的余晖缓缓拉长。 40. 我们人生的大幕才刚刚拉启:刀光剑影,英雄本色;是非恩怨,儿女情常。 41. 我们要去流浪,虔诚地定格住每一寸记忆;我们要去成长,潇洒地忘却掉每一条纹路。 42. 嗅着昨日芬芳遗留的气息,寻寻觅觅,仍不见踪迹。邂逅了一场烟火,终还是那般凄凉。迷失的夜晚,点缀了无数颗孤单的星星,不知道那是否有属于我的一颗。 43. 像这样轻飘飘的日子和平平静静的心情,也算是生活中的一种享受吧。 44. 想着远方的你,绝美的笑容,只为你一个人展露,那一泓羞涩的笑容,悄悄。 45. 细碎的声音,如羞涩的蓓蕾,夜暮花影,轻浅六月,寂寂流年,拢一阙清绝,归隐在宋词里。 46. 夕阳沉落在海水深处却不见浪花翻滚,淡淡的只留下一个让人沉思的背影。落雨是晚风中的殇,带着晨曦的翘首滑落最后的伤痕!雨尽含羞,淡抹嫣红! 47. 无影击碎了泪水,岁月在那个光年划下的痕迹原来是一刀一刀地刻在了我的心上。 48. 我收拢了梦想的翅膀,我停却了信念的脚步,却再也作不回曾经的那一天。 49. 我宁愿用尽此生,为那些尘世的硝烟尘雾,潸然泪下,为菩提落花,为世间繁华。 50. 阳光依旧在,我们穿越光影,沿着历史的足迹继续前行,创造美好生活,走向美丽明天! 51. 洋溢着春日的微笑,坚强了外表,却虚伪了内心,脆弱了,是不敢触及的。 52. 也许,就在那一刻里,梦境还在,柔情亦在。 53. 一个人的戏,自己独自导演,诠释精彩。在剧中尽情释放着自己的喜怒哀乐。笑得凄然绝美;哭得肝肠寸断。 54. 但生命中被你刻上痕迹的那些岁月无法抹去。 55. 往事悠然一笑间,不必空忧。我们一路走来,只是为了告别往事,走入下一段风景。倘若让忧伤填补了生命的空白,就真的是亵渎了生命。 56. 人生只有回不去的过去,没有过不去的当下。上帝只会给你过得去的坎,再不好过的生活,再难过的坎,咬咬牙,也就过去了。 57. 我一直以为山是水的故事,云是风的故事,你是我的故事。可是却不知道,我是不是你的故事。 58. 生命并不是一场竞赛,而是一段旅程。如果你在途中一直都试图给他人留下深刻印象,超过别人,那你就浪费了这段旅程。 59. 比如新的朋友新的感情新的思绪我想要知道的 60. 我以为我已经将爱情忘记,将你忘记。可是有一天,我听到一首歌,我的眼泪就出来了。因为这首歌,我们曾一起听过。 61. 忍花开花落,云卷云舒,品人生似棋。 62. 我离开你这一种信仰又会以怎样全新的姿势去面临更深沉的挑战 63. 人生路,路迢迢,谁道自古英雄多寂寥,若一朝,看透了,一身清风挣多少。 64. 只有夕阳站在那里。灵魂像无数的雪花飘过,光明闪烁,渐渐清醒。 65. 终于为那一身江南烟雨覆了天下,容华谢后,不过一场,山河永寂。 66. 荏苒岁月覆盖的过往,白驹过隙,匆匆的铸成一抹哀伤。 67. 忘川水不枯,记忆不散;奈何桥不断,思卿不弃;今夕,彼岸花又放,佳期约又到,我轮回践约而来,等你归来。红尘路上,伊人在否? 68. 十年生死两茫茫,不思量,自难忘,千里孤坟,无处话凄凉,纵使相逢应不识,尘满面,鬓如霜。 69. 天空飘过一朵云,有时是晴,有时是阴。但白昼终归还是白昼。 70. 我知道回不去,但还是会想念会回忆会心疼到无法自拔。 71. 天空不曾留下鸟的痕迹,但是我已飞过、在大地上画满窗子,让所有习惯黑暗的眼睛都习惯光明。 72. 人生首先要是望远镜,看远;再就是显微镜,看细;接下来是放大镜,看透;其次是太阳镜,看淡;最后是哈哈镜,笑看生活。 73. 我不是公主,也不会有等待救赎我的王子。
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