合资公司章程（设董事会一个监事最新）

合资公司章程（设董事会一个监事最新） 徐州麦克森新能源有限公司 二00八年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营范围与规模 第三章 投资总额和注册资本 第四章 董事会 第五章 经营管理机构 第六章 监事 第七章 财务会计 第八章 利润分配 第九章 职工和工会 第十章 期限 终止 清算 第十一章 适用法律 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益～规范公司的组织和行为～根据《中华人民共和国合资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规～特制定本章程。 第二条 公司的名称为: 中文:徐州麦克森新能源有限公司 注册地址:徐州经济开发区纬一路北、经五路西A1号厂房 第三条 公司股东名称、法定地址为: 甲方:宁波同光进出口有限公司 法定地址:宁波江东区王隘路95号 乙方:宁波集诚实业投资发展有限公司 法定地址:宁波市科技园区院士路创业大厦5-27室 丙方:ENZAN CORP 法定地址:美国纽约州 第四条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。 第五条 公司为中国法人～受中国法律管辖和保护～其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章。 第二章 经营范围与规模 第六条 公司的经营范围为:开发生产硅太阳能电池、太阳能电池部件、光伏发电设备～销售自产产品并提供售后服务。 第七条 公司的生产经营规模: 年产30MW硅太阳能电池、太阳能电池部件、光伏发电设备。 第三章 投资总额和注册资本 第八条 公司投资总额为2500万美元。 第九条 公司注册资本1000万美元。 第十条 投资各方的出资额及出资方式为: 甲方:出资额为550万美元～占注册资本55%～以相当于550万美元的人民币方式出资。 乙方:出资额为200万美元～占注册资本20%～以相当于200万美元的人民币方式出资。 丙方:出资额为250万美元～占注册资本25%～以美元现汇方式出资。 全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的～必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价～核实财产～不得高估或者低估作价。 人民币和美元的折算～按实际出资当时国家外汇管理局公布的汇率计算。 第十一条 股东出资时间:公司的注册资本由全体股东分期缴纳～在公司成立之日起三个月内缴付出资额的15,～其余部分在二年内全部缴清～并委托在中国注册的会计师事务所验资～给公司出具验资报告书。 - 1 - 第十二条 全体股东任何一方～如向第三者转让其全部或部分股权时～须经另两方同意～并报原审批机构批准。 第十三条 一方转让其全部或部分股权时～另外两方有优先购买权～如向第三者转让时～其条件不能优于向合资他方转让的条件。 第十四条 公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经政府机关审批方可实施的事项～须经审批机关批准～并向工商行政管理机关办理变更登记手续。 第十五条 公司将其财产或者权益对外担保、转让～须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 第四章 董事会 第十六条 公司设董事会～是合营公司最高权力机构。 第十七条 董事会由 三 名董事组成～其中甲方委派 一名 ～乙方委派 一名 ～丙方委派 一名 。董事长一名～由 甲方 委派～副董事长一名～由 乙方 委派。 第十八条 董事每届任期三年。董事任期届满～经委派方继续委派～可以连任。 董事任期届满未及时改选、委派～或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定人数的～在改选、委派出的董事就任前～原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定～履行董事职务。 第十九条 甲、乙、丙放在委派和更换董事人选时～应书面通知董事会。 第二十条 董事会理会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议～可以召开董事会临时会议。 第二十一条 董事会会议原则上在合营公司所在地举行～也可以在董事会指定的其他地点举行。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持～董事长缺席时～有半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十三条 董事会应在董事会开会前三十天书面通知各董事～写明会议内容、时间和地点。 第二十四条 董事因故不能出席董事会会议～可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席～则作为弃权。 第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事。 第二十六条 董事会决定合营公司的一切重大事宜～下列事项须经全体董事会成员出席董事会会议并一致通过: ,一, 公司年度财务预算决算和利润分配方案, ,二, 公司变更名称～住所～增加或减少注册资本～股东转让出资, ,三, 公司的分立～合并～终止～解散和清算, ,四, 修改公司章程, ,五, 对外提供担保, 下列事项须出席董事会会议的三分之二以上多数董事通过 ,一, 公司发展规划～年度生产经营, ,二, 公司经营方针～财务会计的审计和管理机构的设臵, ,三, 公司的重要规章制度, - 2 - ,四, 审查总经理的生要工作报告, ,五, 关于劳动管理工资福利劳动保险等, 或者解聘总经理～根据总经理的提名～聘任或者解聘公司副总经理及其他高级职,六, 骋任 员～并决定其报酬和奖惩。 ,七, 其它应由董事会决定的重在事宜。 董事长事会每次会议～须作说细的书面记录～并由全体出席董事签字～代理人出席时～由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司保存。董事有要求在记录上作某此记载的权力。 第五章 经营管理机构 第二十七条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。 第二十八条 经营管理机构设总经理一名。总经理由董事会聘请或者解聘。任期三年～可以连聘连任。 第二十九条 总经理对董事会负责～行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作～组织实施董事会决议, 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案, 3、拟订公司内部管理机构设臵方案, 4、拟订公司的基本, 5、制定公司的具体规章, 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人, 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员, 8、董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第三十条 副总经理协助总经理工作～当总经理不在时～经董事会同意代理总经理的职责。 第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理～不得参与其它经济组织对公司的商业竞争。 第三十二条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前 30 天向董事会提出书面报告～经董事会讨论获准后～交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的～或有损公司利益活动的～经董事会决议可随时解聘～并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者～董事会亦可对其予以撤换。 第六章 监事 第三十三条 公司不设立监事会～设一名监事～由投资方委派。 第三十四条 监事的任期为三年～监事的任期届满～经投资方继续委派可连任。 第三十五条 监事行使下列职权: 1、检查公司财务, 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督～对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议, - 3 - 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时～要求董事、高级管理 人员予以纠正, 4、提议召开临时董事会会议～在董事会不履行本章程规定的召集和主持董 事会会议职责时召集和主持董事会会议, 5、向董事会会议提出提案, 6、依照本章程的规定～对董事、高级管理人员提起诉讼, 7、公司章程规定的其它职权。 第三十六条 监事可以列席董事会会议～并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第三十七条 监事发现公司经营情况异常～可以进行调查,必要时～可以聘请会 计师事务所等协助其工作～费用由公司承担。 第三十八条 监事行使职权所必需的费用由公司承担。 第七章 财务会计、税收、外汇 第三十九条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。 第四十条 公司职工收入按照《中华人民共和国所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入～依法缴纳个人所得税后～可以汇往境外。 第四十一条 公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定～可以汇往境外。 第四十二条 公司的会计制度～按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。 第四十三条 公司在中国境内设臵独立的会计账簿～进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。 第四十四条 公司的会计年度采用公历年制～即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十五条 公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核～并将审查结果报告董事会和总经理。 第四十六条 公司应当按照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定～提供统计资料～报送统计。 第四十七条 公司的外汇事宜～按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 第四十八条 公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。 第八章 利润分配 第四十九条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润～董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划～报股东会批准决定执行。 第五十条 公司分配当年税后利润时～应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的～可以不再提取。 - 4 - 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的～在依照前款规定提取法定公积金之前～应当先用当年利润弥补亏损。 第九章 职工和工会 第五十一条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜～按照《中华人民共和国劳动法》和法律法规的有关规定～经董事会研究决定方案～拟定劳动文本后～由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。 第五十二条 公司招聘职工～按法律法规的规定办理～职工进入公司要有试用期进行考查～试用期间要订立试用合同～试用期满转为正式雇佣～应订立劳动合同～合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。 第五十三条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分～对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。 第五十四条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜～公司将分别在各项制度中加以规定～确保职工在正常条件下从事生产和工作. 第五十五条 公司待遇～原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订～具体方案由董事会审议确定。 第五十六条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定～建立基层工会组织～开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第五十七条 工会是职工利益的代表～有权代表职工同本企业签订劳动合同～并监督劳动合同的执行。 第五十八条 工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益～协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金,组织职工学习政治、科学技术和业务知识～开展文艺、体育活动,教育职工遵守劳动纪律～努力完成企业的各项经济任务。 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时～工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见～取得工会的合作。 第五十九条 公司应当积极支持工会的工作～依照《中华人民共和国工会法》的规定～为工会组织提供必要的房屋和设备～用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的,,拨交工会经费～由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。 第十章 期限 终止 清算 第六十条 公司经营期限为 30 年～自营业执照签发之日起计算。 第六十一条 公司可以提前终止经营。公司提前终止经营由股东会召开会议做出决定并报原审批机关批准。,公司股东可按照法律法规规定以及公司实际情况列明提前终止经营情形, 第六十二条 公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律～法规的规定～组成清算委员会～对公司财产进行清算。 - 5 - 第六十四条 清算委员会的任务是对公司的财产、债权和债务进行清算～编制资产负债表和财产目录, 制定清算方案～提请股东会通过后执行清算～清算期间如有必要～清算委员会代表公司起诉。 第六十五条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。 第六十六条 清算原则。 1、对公司的资产应根据账面折旧程度～参考当时的价格重新估价。 2、对公司的债务,包括职工工资、劳动保险费,国家税款,其他债务,全部清偿后～其剩余的财产归属股东或按经股东会讨论通过的分配方案进行分配。 第六十七条 清算结束后～公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续,缴交 营业执照～同时对外公告。 第十一章 适用法律 第六十八条 公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。 第十二章 附则 第六十九条 本章程未尽事宜～经股东会同意可以修改补充～并报原审批机关批准～经修改补充的条款～作为章程的有效附件。 第七十条 本章程用中文书写,正本一式 二 份。 第七十一条 本章程由全体股东法定代表人或其授权人正式签署后～报中华人民共和国审批机关批准之日起生效～其修改时同。 - 6 -