合伙协议(有限合伙)

【】（有限合伙） 之 合伙 二0一五年六月【】日 为明确有限合伙企业合伙人各自的权利义务，特此于首页所示日期签署本协议，以资遵守。本合伙协议未尽事宜，由各合伙人另行约定并遵照执行。 第一章 总则 第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协议各方友好协商一致订立本协议。 第二条 本企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 合伙企业名称和注册地址 第四条 合伙企业的名称：【】（有限合伙）（筹）。 第五条 合伙企业的注册地址：【          】。 第三章 合伙目的、经营范围和经营期限 第六条 合伙目的：【为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。】 第七条 经营范围：【】（以企业登记机关最终的核准登记为准） 第八条 经营期限：本合伙企业的经营期限为【】年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。但根据本合伙企业经营需要，合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，本合伙企业的存续期限可以延长。 第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限 第九条 有限合伙人 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务，不得对外代合伙企业，不得以合伙企业名义进行活动、交易和业务。 有限合伙人情况介绍： 企业名称 住所 注册号 法定代表人                 第一十条 普通合伙人 经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受有限合伙人的监督，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 普通合伙人情况介绍： 企业名称 住所 注册号 法定代表人                 第一十一条 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示： 合伙人类型 合伙人名称 出资方式 出资数额 缴付期限 认缴比例 有限合伙人 【】 【】 【】 【】 【】 普通合伙人 【】 【】 【】 【】 【】             第一十二条 出资额的缴付时间：【】年【】月【】日，按认缴额的100%缴付。 第一十三条 本合伙企业设立的第 2个财政年度后，如第十二条约定的出资缴付条件未成就，本企业的所有合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但，下列出资不得减少：（1）支付本企业的管理费；（2）支付本企业的债务和责任；（3）本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；（4）对现有投资组合中继续投资。 第一十四条 本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。 第五章 合伙事务的执行 第一十五条 全体合伙人一致同意委托【普通合伙人】为本企业执行合伙事务的合伙人。其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。 第一十六条 除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经全体合伙人同意另行选定执行事务合伙人。 第一十七条 执行事务合伙人应具备以下条件： 1. 由全体合伙人一致推举或委托； 2. 具有完全民事行为能力； 3. 无犯罪记录，无不良经营记录； 4. 在合伙企业实际工作时间不少于其全部工作时间的三分之二。 第一十八条 执行事务合伙人的权限和责任如下： 1. 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。 2. 普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得以任何方式直接或间接的从事损害本合伙企业利益的活动。 3. 自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人于每年2月28日前应向有限合伙人提交年度报告。有限合伙人在提前5个工作日书面通知情况下，有权亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计帐簿。 4. 执行合伙人不能以合伙企业的名义对外举债及对外担保； 5. 执行事务合伙人因故意或重大过失不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。 第一十九条 执行事务合伙人有下列情形之一的，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人： 1. 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失； 2. 执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。 3. 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效。 4. 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知后，根据合伙协议约定的争议解决办法处理。 第二十条 合伙企业的筹建费用（包括但不限于与本合伙企业设立、变更等事宜相关的登记注册相关的政府费用、代理费用及律师费用、银行托管费用等）和合伙企业营运费用（包括但不限于执行事务合伙人及合伙企业员工薪酬福利、日常行政事务费用，年检费用，财务审计费用、会议费用、开展业务的差旅、食宿、通讯费用等）由合伙企业支付。合伙企业应补偿由普通合伙人或其关联人垫付的任何该等费用。 第六章 收益、亏损和企业债务 第二十一条 全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙人未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出资额，则按照各方实缴的出资比例分配利润。 第二十二条 全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。 第二十三条 未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。合伙企业债务应以其全部合伙财产进行清偿。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。 第七章 合伙企业的财产及合伙人的出资份额的转让 第二十四条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 第二十五条 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。 第二十六条 合伙人出资份额的转让 1. 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额时，须经其他合伙人书面同意。合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。 2. 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的出资份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 3. 未事先经其他合伙人书面同意，合伙人不得将其在本合伙企业中的出资份额和合伙权益出质、抵押或进行任何其他形式的担保。 4. 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的出资份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 第八章 入伙与退伙 第二十七条 入伙 1. 新合伙人入伙时，须经全体合伙人书面同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。 2. 新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第二十八条 退伙 1. 有下列情形之一时，合伙人可以退伙： (1) 经全体合伙人同意退伙； (2) 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； (3) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 2. 有下列情形之一时，合伙人应当退伙： (1) 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； (2) 个人丧失偿债能力； (3) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； (4) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 3. 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前所发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。 第九章 有限合伙人和普通合伙人的相互转变 第二十九条 除非另有约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。 第三十条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第三十一条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第一十章 合伙企业解散与清算 第三十二条 解散与清算 1. 解散 本合伙企业发生了下列任何解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。自解散事由发生之日起十五（15）日内，清算人应按照适用法律解散本合伙企业。 (1) 存续期限届满且全体合伙人决定不再延长； (2) 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日； (3) 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； (4) 有限合伙人一方严重违约，致使普通合伙人有理由相信本合伙企业无法继续经营； (5) 本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (6) 全体合伙人一致决定解散； (7) 法律、行政法规规定的其他原因。 2. 清算 (1) 企业解散时，不得从事经营活动，且应当由清算人进行清算。 (2) 清算人由普通合伙人担任，除非全体合伙人届时对此事项另行约定。在确定清算人后，本合伙企业所有资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理。若清算人非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。 (3) 清算期为一年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。 3. 清算人主要职责： (1) 清理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； (2) 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务； (3) 清缴所欠税款； (4) 清理债权、债务； (5) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； (6) 代表企业参加诉讼或者仲裁活动； (7) 清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。 4. 清算清偿顺序 本合伙企业清算后，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配： (1) 支付清算费用； (2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (3) 缴纳所欠税款； (4) 清偿本合伙企业债务； (5) 根据实缴出资额的比例在所有合伙人之间进行分配。 5. 本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力，并仅在下述条件均实现时方终止： (1) 清算人已根据本协议之约定分配完毕本合伙企业的全部资产；且 (2) 本合伙企业的清算人已向企业登记管理机关及备案管理机关完成了注销登记。 第一十一章 保密责任 第三十三条 全体合伙人对本合伙协议的存在具有保密责任，保密期限至本合伙协议中上述投资合伙企业注册设立为止；对合伙协议内容的保密责任为长期。 第一十二章 违约责任 第三十四条 合伙人违反合伙协议的，应承担相应责任、赔偿由此给其他合伙人的损失。 第一十三章 其他约定 第三十五条 本合伙协议的全部事项，包括但不限于本合伙协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖；本合伙协议下任一条款如与中华人民共和国法律中的强制性规范相抵触，应按照该中华人民共和国法律中的强制性规范执行。