上市公司公告

上市公司公告 1 国信证券股份有限公司 关于 世纪光华科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 签署日期二零一一年五月 2 声明与承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定国信证券股份有限公司以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”接受世纪光华科技股份有限公司以下简称“世纪光华”委托担任世纪光华重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”的独立财务顾问。国信证券按照证券业公认的业务本着诚实信用、勤勉尽责的态度经过审慎的调查就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见以下简称“本核查意见”。国信证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺 1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则对上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料仅就与本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。 4、本核查意见仅供世纪光华本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之目的使用不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求按照独立财务顾问行业公认的业务 3 标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。 4 释 义 世纪光华、上市公司、ST光华 指 世纪光华科技股份有限公司 汇诚投资 指 河南汇诚投资有限公司 辉龙铝业 指 河南辉龙铝业有限公司 鑫都门窗 指 河南鑫都门窗有限公司 新瑞实业 指 河南省新瑞实业有限公司 光华置业 指 世纪光华河南置业有限公司 北海光华 指 北海光华海景房地产有限公司 恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司 鼎晖一期 指 天津鼎晖股权投资一期基金有限合伙 鼎晖元博 指 天津鼎晖元博股权投资基金有限合伙 恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司/浙江恒逸石化股份有限公司 恒逸有限本部 指 恒逸有限单体不含子公司相关财务指标包括对控股子公司与参股子公司的投资收益 荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司 恒逸聚合物 指 浙江恒逸聚合物有限公司 浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司 恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 精对苯二甲酸、PTA 指 英文Pure Terephthalic Acid的简写以对二甲苯为原料液相氧化生成粗对苯二甲酸再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要的大宗有机原料之一本品为白色晶体或粉末低毒、可燃其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯瓶片广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。PTA应用比较集中世界上90以上的PTA用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯PET其它部分主要作为聚对苯二甲酸丙二醇酯PTT和聚对苯二甲酸 丁二醇酯PBT及其它产品的原料 5 聚对苯二甲酸乙二醇酯、PET 指 英文Polyethylene Terephthalate的简写属于高分子化合物是由PTA和MEG经过缩聚产生。聚酯切片Polyester ChipsPET切片外观为米粒状品种多是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品。纤维级PET切片用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝是供给涤纶纤维企业加工纤维及相关产品的原料。聚酯还有瓶类、薄膜等用途广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域 拉伸变形丝、DTY 指 英文Draw Texturing Yarn的简写亦称为涤纶弹丝是指在一台机器上进行连续或同时拉伸、变形加工后的成品丝 全牵伸丝、FDY 指 英文Fully Drawn Yarn的简写在纺织过程中引入拉伸作用可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝 预取向丝、POY 指 英文Pre-Oriented Yarn或Partially Oriented Yarn的简写指经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝、与未拉伸丝相比具有一定程度的取向稳定性好常用做拉伸假捻变形丝的专用丝 本次交易、重大资产重组、重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 指 以2009年12月31日为交易基准日世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售且人随资产走汇诚投资以现金支付对价世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博合计所持有恒逸石化100的股份同时汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1223.705万股股份转让给恒逸集团恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件同步实施 《框架协议》 指 《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司与浙江恒逸集团有限公司等五方关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》 《关于框架协议的补充协议》 指 《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司与浙江恒逸集团有限公司等五方与浙江恒逸石化股份有限公司关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议的补充协议》 《重大资产出售协议》 指 《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司之重大资产出售协议》 《发行股份购买资产协议》 指 《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公司等三方之发行股份购买资产协议》 《股份转让协议》 指 《河南汇诚投资有限公司与浙江恒逸集团有限公司关于世纪光华科技股份有限公司之股份转让协议》 《业绩补偿协议》 指 《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金有限合伙、天津鼎晖元博股权投资基金有限合伙关于业绩补偿的》 6 《业绩补偿补充协议》 指 《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金有限合伙、天津鼎晖元博股权投资基金有限合伙关于业绩补偿的协议书之补充协议》 《出售资产确认书》 指 《关于出售资产及相关事宜的交接确认书》 《交接确认书》 指 《资产交接确认书》 交易标的、购买资产 指 恒逸有限全体股东合计持有的恒逸有限100的股份 交易基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日即2009年12月31日 交割基准日 指 交割审计基准日2011年3月31日 相关期间 指 自交易基准日不包括当日至交易交割日包括当日的期间 本报告书 指 世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 浙江天册 指 浙江天册律师事务所 利安 达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司具有执行证券期货业务资格 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则2008年修订》 元 指 人民币元 7 本独立财务顾问对世纪光华本次重组的具体实施之事宜出具核查意见如下 一、关于本次重组的实施过程相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理情况 一本次交易的实施过程 1、世纪光华筹划重大资产重组事项出具停牌公告 2010 年1月11日世纪光华筹划重大资产重组事项因该事项存在不确定性为维护投资者利益保证公平信息披露避免公司股份异常波动经公司申请公司股票于2010年1月12日开市起停牌。 2、世纪光华控股股东汇诚投资执行董事决议同意批准重组相关事宜 2010 年2月5日、3月23日汇诚投资执行董事先后签署执行董事决议同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华1223.705万股股份转让给恒逸集团。 3、世纪光华控股股东汇诚投资股东会同意批准重组相关事宜 2010 年2月5日、3月23日汇诚投资股东会先后作出股东会决议同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华1223.705万股股份转让给恒逸集团。 4、恒逸有限控股股东恒逸集团董事会审议批准重组相关事宜 2010 年2月5日、3月23日恒逸集团董事会先后作出董事会决议同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华1223.705万股的股份。 5、恒逸有限控股股东恒逸集团股东会审议批准重组相关事宜 2010 年2月22日、4月15日恒逸集团股东会先后作出股东会决议同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华1223.705万股的股份。 8 6、恒逸有限参股股东鼎晖一期及鼎晖元博普通合伙人的投资委员会审议批准重组相关事宜 2010 年2月5日、3月23日鼎晖一期和鼎晖元博的普通合伙人即天津鼎晖股权投资管理中心有限合伙的投资委员会会议先后作出决议同意鼎晖一期和鼎晖元博参与世纪光华的本次重大资产重组。 7、恒逸有限股东大会审议批准重组相关事宜 2010 年3月23日恒逸有限召开临时股东大会作出股东大会决议各方股东同意以所持恒逸有限100的股份对世纪光华进行重大资产重组的方案并同意在本次重大资产重组交易实施前的适当时候将恒逸有限的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。 8、上市公司世纪光华关于本次重组的第一次董事会审核 2010年2月5日世纪光华召开第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于lt世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案gt的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合lt关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定gt第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署lt关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨 关联交易之框架协议gt的议案》、《关于提请股东大?崾谌禄岚炖肀敬沃卮笞什刈橄喙厥乱说囊榘浮贰?豆径禄峁赜谥刈槁男蟹ǘǔ绦虻耐瓯感浴?瞎嫘约疤峤环晌募挠行缘乃得鳌贰?豆赜谠莶徽偌玖偈惫啥蠡岬囊榘浮返纫榘浮?9、上市公司世纪光华职工大会同意本次重组中职工安置方案 2010 年4月6日世纪光华召开了职工大会审议通过了《世纪光华科技股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。 10、上市公司世纪光华关于本次重组的第二次董事会审核 9 2010年4月29日世纪光华召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于同意公司重大资产重组之新增股份的认购方进行变更的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的修改及补充事项》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司股份的议案》《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》、《本次交易中相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》会议同时决定召开公司2010年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事宜。 11、上市公司世纪光华关于本次重组的股东大会审核 2010年5月18日世纪光华召开2010年第一次临时股东大会审议通过了世纪光华重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件。 12、上市公司世纪光华关于本次重组的第三次董事会审核 2010年8月2日世纪光华召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司拟发行股份购买的标的资产项下的资产构成变化情况对本次重大资产重组影响的议案》确认了本次标的资产项下的两家对外投资公司股权结构调整不构成对公司原有重组方案的重大调整本次重组仍符合相关法律法规。 13、国家环保部出具关于本次重组的审查意见 2010年9月25日国家环保部出具环函2010274号《关于世纪光华科技股份有限公司上市环保核查情况的函》认为经现场核查与社会公示核查范围内企业基本符合上市公司环保要求原则同意世纪光华通过上市环保核查。 14、恒逸有限股东大会审议公司形式变更等相关事宜 2010年10月29日恒逸有限召开临时股东大会作出股东大会决议各方股东同意将公司的类型变更为有限责任公司名称变更为“浙江恒逸石化有限公司”。变更完成后公司的债权债务由变更后的公司承继具体董事、监事和总 10 经理人员与公司类型和名称变更前保持一致。2010年11月1日公司变更完毕。 15、上市公司世纪光华关于本次重组的第四次董事会审核 2010年12月20日世纪光华召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与浙江恒逸集团有限公司等三方签订lt业绩补偿协议之补充协议gt的议案》确认了为保障公司与股东特别是中小股东的利益进一步细化并完善的业绩补偿事项。 16、中国证监会对本次重大资产重组的审核 本次交易业经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第42次会议审核有条件通过。2011年4月11日中国证监会批准了本次交易并豁免了恒逸集团以要约方式增持世纪光华的义务。 17、本次发行股份购买资产的验资情况 2011年4月27日天健正信对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资并出具了天健正信验2011综字第020057号《验资报告》。 18、本次受让汇诚投资转让股份的股份登记情况 2011年5月9日上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了受让汇诚投资转让的1223.705万 股的股份登记工作中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》 19、本次向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记情况 2011年5月10日上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记工作中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》 经核查本独立财务顾问认为本次重大资产重组履行了相关法律程序得到了监管部门的批准实施过程合法、合规。 二相关资产过户或交付情况 11 1、购买资产过户情况 本次重大资产重组的购买资产为恒逸有限100股权。 2011年4月21日恒逸有限100的股权转让给本公司的工商变更登记手续已完成。并从前述之日起世纪光华享有与购买资产相关的一切权利、权益和利益承担购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。 2、出售资产过户或交付情况 2011年4月27日世纪光华与汇诚投资签署的《出售资产确认书》各方确认出售资产范围为世纪光华全部资产和全部?赫玫茸什透赫慕鸲钜越桓钊瘴蠹苹既粘鼍叩奶旖?派笞?011GF字第020152号审计报告为准和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而实际应由世纪光华承担的全部或有债务。同时各方同意并确认自交割日即2011年3月31日起汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。 出售资产具体过户或交付情况如下 1资产交接情况 A、流动资产 根据天健正信审字2011GF字第020152号审计报告截至2011年3月31日世纪光华母公司流动资产账面值为9054.79万元。根据《出售资产确认书》上述流动资产所有权已由本公司转移至汇诚投资。 B、非流动资产 根据天健正信审字2011GF字第020152号审计报告截至2011年3月31日世纪光华母公司非流动资产账面值为16148.89万元。 A长期股权投资 根据天健正信审字2011GF字第020152号审计报告截至2011年3月31日世纪光华母公司长期股权投资账面值为15644.74万元。 截止本报告出具日世纪光华母公司长期股权投资辉龙铝业、新瑞实业、北海光华及光华置业的股权转让手续已经办理完毕。 B固定资产 根据天健正信审字2011GF字第020152号审计报告截至2011年3 12 月31日世纪光华母公司固定资产账面值为5.53万元主要为电脑等办公设备。 2负债交接情况 根据天健正信审字2011GF字第020152号审计报告截至2011年3月31日世纪光华母公司负债为7348.64万元其中全部为流动负债7348.64万元。 根据《出售资产确认书》出售资产相关的全部债务于交割日起由汇诚投资承接。对于世纪光华尚未办理完毕转让手续的债务汇诚投资负责将该等债务承接手续办理完毕世纪光华予以协助。 《出售资产确认书》同时约定自交割日起汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。因此世纪光华不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。 截至交割日2011年3月31日世纪光华负债总额母公司数为7348.64万元已取得债权人关于债务转移同意函的金额为6871.88万元占世纪光华2011年3月31日负债总额母公司数的93.51。 3员工安置情况 根据《重组协议》、《出售资产确认书》与出售资产相关、与世纪光华签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由汇诚投资负责安排截至《出售资产确认书》签署之日世纪光华已与其相关员工解除了劳动合同关系并与该等员工结清了劳动报酬及相关费用出售资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至汇诚投资。 同时汇诚投资承诺将接收世纪光华即有的全部员工或作其它妥善安排或安置对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用包括但不限于经济补偿金、支付义务、争议及纠纷均由汇诚投 资负责处理及承担。 3、过渡期损益的处理情况 根据《重大资产出售协议》的约定自出售资产交易基准日之次日至交割日期间出售资产产生的收益归世纪光华享有。根据《发行股份购买资产协议》的约定购入资产自评估基准日之次日至交割日期间产生的收益归世纪光华享有。 13 同时根据“天健正信审2011GF字第020152号”的《审计报告》并经双方确认出售资产在上述过渡期间增加的权益数额为人民币3312514.90元汇诚投资同意在《出售资产确认书》签署之日起的3个工作日内向世纪光华支付等额于前述金额的款项以作为世纪光华留存过渡期间增加的权益。 三证券发行登记的办理 2011年4月27日天健正信对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资并出具了天健正信验2011综字第020057号《验资报告》。 2011年5月9日汇诚投资在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了向恒逸集团转让的股份登记工作中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》汇诚投资向恒逸集团转让的股份数量为12237050股。 2011年5月10日世纪光华在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记工作中国.