文化传媒有限责任公司章程

文化传媒有限责任公司章程 榆林市北辰文化传媒 有限责任公司 章 程 榆林市北辰文化传媒有限责任公司章程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，特于2012年9月制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章 总 则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由武启和杨抗共同出资，设立有限责任公司(以下简称公司)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 公司名称和住所 第三条 公司名称:有限责任公司 第四条 住所:，邮政编码。 第五条 公司经营范围电脑图文制作、企业形象策划、展览展示服务、市场调研、摄影服务、资料翻译服务、礼仪服务、赛事活动策划、公关活动策划、婚庆礼仪服务其他居民服务、市政工程配套服务 第四章 公司注册资本 第六条 公司注册资本:万元人民币。 第七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第九条 公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。 股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下: 股东姓名 出资额 出资方式 出资时间 第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十二条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。 第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第十四条 公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所股东的出资额出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 第十五条 股东享有如下权利 (一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿; (三)选举和被选举为董事会成员(或执行董事)或监事会成员(或监事); (四)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 (五)依照法律、法规和公司章程的规定分取红利; (六)依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额 (七)优先购买其他股东转让的出资; (八)优先认缴公司新增资本; (九)公司终止后，依法应得公司的剩余财产; (十)其他权利。 第十六条 股东履行以下义务: (一)遵守法律、行政法规及公司章程; (二)按期足额缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任; (四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资; (五)其他义务。 第十七条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。 第十八条 股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资; (二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项; (三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。 第条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。 第条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每2月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第条 股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不能履行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第条 股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作 出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名股东会会议由按照出资比例行使表决权股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 第条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由选举产生。执行董事任期届满，可以连任。 第条 执行董事对股东会负责，行使下列职权: (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; 第条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。 第条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负 责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任以外的责任管理人员; (八)执行董事授予的其他职权。 第条 公司不设监事会，设监事1人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第条 公司监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对执行董事、高级管理人员执行公司的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出草案; (六)依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼; 第条 监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第条 公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。 第章 公司的法定代表人 第条 董事长为公司的法定代表人，任期年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。 第条 董事长行使下列职权 (一)主持股东会和召集主持董事会会议; (二)检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告; (三)代表公司签署有关文件; (四)在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告; (五)其他职权。 第章 股权转让 第条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。 第条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第条 自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。 第条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会的报告 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议于每年二月份(注:由股东也可确定其他时间)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第条 股东会的议事方式和表决程序: 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知 全体股东。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名 第条 股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第条 公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之二十五。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 第条 公司为公司股东或实际控制人提供担保的必须经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第章 监事会产生办法、职权和议事规则 第条 公司设监事会，成员人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为:。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼 (七)其他职权。 第条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第条 监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。 第条 监事会的议事方式和表决程序:监事会决议表决实行一人一票;监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过;监事会应对所议事项的决定作会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。 第条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十章 公司财务、会计和利润分配 第条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表 (三)财务状况变动表 (四)财务情况说明书; (五)利润分配表。 公司应当在每一会计年度终了三十日(注:也可规定其他时间。)内将财务会计报告送交各股东。 第条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分配。 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于5天前送交各股东。 第条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。 第条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。 第条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行 第十章 公司合并、分立 第条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第六十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第六十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第六十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第六十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第十章 公司解散和清算 第六十条 有下列情形之一的，公司可以解散: (一)公司章程规定的营业期限届满; (二)股东会决议解散 (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的; (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司 第六十条 公司有本章程第六十四条第(一)项情形的，可以通过修改公司 章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。 第六十条 公司因本章程第六十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成 第条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第七十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第七十条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第七十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议。 第七十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第十章 附 则 第八十条 公司营业期限十年，自营业执照签发之日起计算。 第八十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。 第八十条 公司章程的解释权属于董事会。 第八十条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第八十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第八十条 本章程一式份，并报公司登记机关一份。 全体股东亲笔签字、盖公章: 年 月 日