企业集团章程

企业集团章程 一. 总则 1(为规范集团的经营管理运作，保护集团成员的合法权益，参照〈〈中华 人民共和国公司法〉〉和依照国家及地方有关企业集团法规，特制定本 章程。 2(本集团定名为 集团(以下简称集团)。英文名称 ，英文缩写 。 3.集团核心企业为 (以下简称公司)。 公司住所为 。 4.公司注册资本为 万元人民币，公司性质为国有独资公司(或股份有限公司、有限责任公司、股份合作)。公司依法经营授权范围内国有资产，并对 国有资产管理局，承担资产保值、增值责任。 集团及公司在开展经营活动中自觉遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府部门的依法监督和管理。集团和公司上级主管部门(挂靠单位) 为 。 二.集团宗旨和功能 1.集团宗旨:充分发挥集团成员各种优势，实现集团在 产品(或行业、品牌)生产、加工、运输、营销、服务、贸易、科技、金融、信息一体化，凭借产业化、专业化协作、集约化和规模经营的整体、综合优势，增强集团实力，提高集团在国内外市场的竞争能力，降低成本，获得较高收益，给集团成员满意的回报，并促进国民经济增长。 (可根据集团情况另行确定。)2.集团功能 :(1)经济功能。集团为国家创造更多物质财富，促进国家和地方经济发展，产业结构、区域结构调整，优化各类经济源源配置。(2)社会功能。集团促进社会充分就业，保护环境，防治污染，提高地方和社区福利质量。(3)科技功能。集团在推动全社会科技进步方面负有较大责任，并在 行业技术进步中占有领先地位。(4)文化功能。集团将塑造的企业文化、经营理念传播贡献给社会，促进人类文明、文化的积累和进步。集团在精神文明上要作出应有贡献。 三.核心企业作用和功能 1.公司在集团中起主导作用，对外代表集团。 2.公司是集团的投资中心、融资中心、财务中心、供销中心、技术中心和信息中心。3.公司在集团的功能: (1)规划功能。公司制定集团统一的发展战略和规划、近期计划、中长远发展纲要，并作为公司共同遵守的发展纲领。集团规划上与国家和地方规划相衔接，下与成员企业局部规划对接。 实现规划功能方式:制定集团发展战略规划纲要和计划文本，通喻成员企业;颁发集团鼓励、支会、限制、禁止的规划性产品、产业化目录、指南;审批式、备案式或指导成员企业的规划。 (2)投资功能。公司作为集团投资中心，集中必要的人、财、物或其他资源进行投资，主要是对涉及集团全局性、战略性的市场、产业、产品、技术、新经济增长点进行投资，技术改造、资产经营的投资也列入其内。集团一般限制成员企业的自主投资活动。 实现投资功能方式:集中集团必要的财力和外部融资进行投资;公司单独投资或联合成员企业共同投资;集团集中投资权，仅个别限额以下可由成员企业投资。(3)决策指挥功能。公司对涉及集团的重大问进行集中决策，并适当上收子公司的某些决策权力，以保证集团意图的贯彻执行，保障集团的总体利益。 公司的指挥权反映在行使各项功能权力方面。(4)人事控制功能。公司主要通过产权关系依照股权比例派遣董事、监事，或者实质上决定子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。公司还可以培养企业领导精英为目的，决定有前途的集团员工在集团中任职调遣、轮换工种、岗位和企业、提升职位。 (5)融资功能。公司统一调剂成员资金余缺、丰歉，集中资金优势，在集团内统一调度、运作;另外，统一对外融资或贷款担保，或者统贷统还，并且负责在资本市场通过吸收投资，发行股票、债券等筹资。 公司主要通过设立集团财务公司、内部银行实现融资功能。(6)财务功能。公司作为集团财务中心，颁发统一、完整的财务规章令集团成员共同遵守，统一进行财务预算、核算和决算以及成本核算和监管，统一集团内部结算，统一银行开户和资金存贷，制定内部转移价格，决定集团内部母子公司间利益分配格局和及时收益清缴，统一纳税以及财务审计监督。 公司财务功能可以通过财务结算中心、财务部实现，并与融资功能共同筹划。(7)资产经营功能。公司通过投资、兼并、收购、出让、租赁、拍卖、托管等手段，进 行价值形态的资产运营，其目的是使集团总资产规模急剧膨胀。一般限制成员企业的资产经营且主要是产业经营。(8)信息集散功能。公司作为集团信息集散中心，广泛、迅速地收集、汇总，分析、筛选、加工、存贮、传递、发送各类相关信息，最大程度地减少成员企业机会损失，引导成员生产经营，适当市场、技术环境变化需求。 公司一般设立信息中心，信息硬件可以选择计算机网络，并装备管理系统软件。软硬伯水平应该较高，尽可能与世界或国内公共信息网互联。 (9)科技开发功能。公司重视科技开发，集中集团科技力量并吸纳社会科技力量，进行技术开发、新产品研制、技术改造攻关、工艺、技术革新、科技合作、技术转让，申请科技成果、专利等。 公司主持设立技术中心，集中管理集团各科研机构，出面负责与外界科研院所合作和科技交流。 (10)产业推进功能。公司对集团产业结构形成、调整和优化，形成规格和产业群，培育新经济增长点负有总体设计、推进、监督实施、协调、总装总成的责任。 本功能属于其他功能中，须耦合实现。(11)企划发展功能。公司对整个集团的战略性、战术性、政策性等各种问题进行前瞻性、对策性研究，或者进行操作性的策划，对宏、中、微观经济进行预测等。 公司可设立企划部、政策研究室、经济研究所等部门，作为集团企划中心，并成为集团的思想库、决策参谋机构。(12)国际贸易功能。公司统一为集团成员办理进出口方面的业务，包括原材料、能源、设备、技术的进口及产品、劳务、技术的输出，以及集中一定力量开拓国际市场，开展对外直接投资。 本功能可以通过进出口部、专业进出口子公司或委托外贸公司几咱种式实现。(13)统购统销功能。公司统一为成员企业采购原材料、设备、技术，统一运输、仓储，统一进行产品销售以降低生产制造成本、流通费用、促销费用，保证质量。 可以设立采购部、营销部、专业商贸子公司方式实现本功能，并运用总代理、总经理、连锁店(专卖)、网络等商业营销方式。 (14)培训功能。公司统一对集团所有员工进行培训，可以是集中培训，也可以制定统一培训计划，分级培训。培训内容包括业务内容、技能、业务规程、文化知识、企业文化等各个方面。其中，对员工灌输集团经营理念，达到员工形象统一、、规范化最重要的。 可以通过设立集团培训中心、技校，或通过大中专学校来实现。(15)综合服务功能。公司有可能为集团成员提供 办公、行政、后勤、文秘、车辆、住房、文化娱乐生活、写字楼、厂房等方面的服务，这在集团成员集中分布在一地、一城、一市时尤为重要。另外，公司须统一审查对外信息披露、宣传口径、公共关系、广告发布以及紧急事件的处置。 四.集团联络纽带 1.集团内部主要由产权关系联结的。2.集团内部其他联结纽带为:(1)人事纽带;(2)财务纽带;(3)资金纽带;(4)投资纽带;(5)战略规划纽带;(6)市场纽带;(7)资源纽带;(8)技术纽带;(9)产品纽带;(10)信息纽带;(11)生产协调纽带;(12)契约纽带;(13)企业文化纽带;(14)品牌纽带;(15)外贸纽带;(16)行政、计划纽带。通过以上多种纽带把集团成员联结成一个有机整体。 五.集团组织体系1.集团是多个独立法人的联合体。成员企业具有法人地位的，在各自的职权、经营范围内从事经营管理活动，并承担相应的民事法律责任。 2.集团不享有法人地位，不承担民事责任。3.集团形成母子公司型组织体系，分为核心层、控股层、参股层、协作层。各层次的集团成员名单见附件。 六.集团管理体制 1.集团不设立专门的协商议事机构。2.集团以公司的法人治理结构为依据作为集团治理结构。3.公司董事会为集团决策机构，集团重大问题由公司董事会进行决策。4.公司董事会权利和议事规则依公司章程决定。5.公司监事会为集团监督机构。6.公司监事会权利和议事规则依公司章程决定。7.公司总经理(总裁)及其职能机构为集团执行机构。8.公司总经理职权依公司章程决定。9.公司区别成员企业的不同情况，运用不同的管理方式。 七.集团成员的权利和义务 1.母公司享有的权利:行使重大决策权、选择管理者权、资产受益权。具体为:(1)决定全资子公司和控股子公司的董事会、监事会组成; (2)审批子公司的章程; (3)决定子公司的战略规则和产品服务发展方向;(4)选择、评价、考核、奖惩子公司领导班子(总经理、副总经理、财务主管);(5) 决定子公司资产收益分配方案;(6)决定子公司的兼并、合并、分立、企业产权变动及企业终止等;(7)决定、批准子公司投资计划、生产经营计划;(8)统一为子公司进行财务结算、融资、缴纳税; (9)向子公司下达某些资产保值增值指标或其他责任目标指标; 10)有权随时了解子公司生产经营运行情况、财务状奖学金，进行监督、审计;(11)有权决定产权转让净收入、资产收益以及法律允许的融资，进行再投资;(12)决定协作层成员的加入和退出，商标和集团的名称是否有权共享; (13)有权制定内部转移价格，调节子公司间收益，使集团财务收益最大化; (14)公司作为国家和地方政府及行政部门优惠扶持政策的受惠主体。 母公司承担的义务:(1)以其出资额承担有限责任;(2)对子公司的融资担2. 保负连带责任;(3)帮助子公司的独立法人地位和法人财产权;(4)帮助子公司抵制非法行政干预和摊派;(5)帮助子公司改善经营管理，提高产品、服务质量，开拓国内外市场和行销渠道，在信息、技术、资金培训、原料等多方面对子公司提供支援; (6)除经法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的资本金;(7)保守集团和成员的机密;(8)有责任维护集团声誉，不得损害集团和子公司利益;(9)合并集团财务报表;(10)统一缴纳税款，并为有困难的子公司垫付税金;(11)须对为整体利益作出牺牲的子公司进行补偿;(12)为子公司落实享受政府规定的优惠政策;(13)承认并遵守本章程。 3.子公司享有的权种:(1)子公司对构成母子公司关系的孙公司，可以参照第二十六条享有母公司的一些权利。主要是第二十六条1、2、4、5、6、9、10款; (2)子公司有权对(母)公司提出建议、批评和质询;(3)子公司通过某些渠道参与集团决策; (4)子公司在公司允许下参与共同投资;(5)子公司通过母公司享有国家、地方、行业的优惠; (6)子公司享有集团各类共同的资源，在权获得公司的支援;(7)经同意直接或间接使用集团名称、商标、标识; (8)依示行使子公司内部经营自主权; (9)享有限额以下的投资权和资产处置权;(10)决定中层及以下干部人选;(11)决定子公司员工招聘、解雇和奖惩;(12)提出子公司资金收益分配预案。 4.子公司承担义务:(1)子公司对构成母子公司的孙公司，可以参照第二十七条1、3、4、6、11、12款;(2)须听取孙公司的建议、批评;(3)保守集团和成员的秘密;(4)接受母公司的规划、监督、协调、指导;(5)按照公司有关规定，及时上报财务、统计报表;(6)积极参加集团的共同地动和协作配合;(7)在本身业务范围内向集团成员提供优先和便利条件;(8)有责任维护集团声誉，不损害集团和成同利益;(9)合并下属企业财务报表;(10)对授权限额内投资、资产处置须向母公司备案;(11)接受政府和公司的审计、监督; (12)有义务执行集团统一的各项规章制度; (13)承认并遵守本章程，执行集团公司决议。 .参加和退出集团 八 1. 参加集团的条件:(1)公司的分公司、全资子公司为集团永久成员;(2) 公司的控股子公司、关联公司自动成为集团成员;(3)公司的协作层经批 准作为集团成员。 2. 参加集团的程序:(1)对原来或兼并、入股的子公司，不需办理手续自动 成为成员，公司予以告示。(2)对欲进入协作层的企业，首先向公司董事 会提出申请，经批准后，签订相应的，方可加入，并予以告示。 3. 退出集团的情况:(1)公司、子公司持有的股权全部被转让的; (2)被依 法撤销;(3)破产;(4)协作层成员解除协议。 4. 退出集团的程序: (1)前第三十二条中第2、3款视为自动退出，公司予 以公告; (2)前第三十二条中第4款，首先由协作企业向公司董事会提 出申请，经批准后，解除相应协议，方可退出，并予以公告。 九.集团名称、标识及使用 1. 凡与公司为母子公司关系的集团成员，其企业名称可以冠上"??集团" 字号，并可使用集团标识符号。 2.凡是集团的协作企业成员，经公司董 事会同意，在其协议中规定使用集团名称、标识的条件、范围。 3.凡退 出集团的企业，不再使用集团名称、标识，应及时清理已印制的有关特 许标志的所有介质。 4.集团(公司)标识见附件。 十.附则 1.本章程可由集团任一成员提出修正案。但本章程的制定、修改、终止均由公司董事会批准同意。 2.本章程所附单项文件与本章程具有同等效力。3.本章程未尽事宜或与国家规定不符处，从国家规定。4.本章程解释权属公司董事会。 5.本章程经上级主管部门审批同意，自工商登记注册之日起生效