效益评述 70%上市公司主营业务收入增长，

效益评述 70%上市公司主营业务收入增长， 上市公司信息 第十四期 2004年3月15日 ——西安证管办主任薛文石在全省证券期货工作会议上的讲话摘要 ——西安证管办副主任王宗成在全省上市公司监管专题工作会议的讲话摘要 THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 在2月24日全省证券期货工作会议大会上，西安证管 办薛文石主任做了题为《认清形势，抓住机遇，扎实工作， 为资本市场的改革和发展创造有利条件》的讲话，王宗成副 主任在全省上市公司监管专题工作会议上做了《加强上市公 司监管工作，促进上市公司规范发展》的讲话，现摘要刊登。 薛主任和王副主任的讲话是西安证管办贯彻落实国务 院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的 重大举措。两个讲话分别从证券期货工作全局和上市公司监 管两个层面对我省资本市场的现状和未来的发展进行了深 入细致的分析，问题剖析透彻，工作重点突出，明确。 希望各会员单位高层能认真学习领会，深入贯彻落实讲话精 神，使我省上市公司质量和规范运作水平都能够有新的提 高，树立陕西上市公司的新形象。 —２— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 2003 2003年，在全省各地、各有关部门的积极配合和市场各方面的共同努力下， 我省证券市场继续保持了健康发展的良好势头，对全省经济的发展，起到了重要 的促进作用，主要表现在以下几个方面。 2003年，海天天线股份有限公司和西北新技术实业股份有限公司成功地在 香港创业板挂牌上市，银桥乳业股份有限公司在新加坡借壳上市，实现了我省境 外融资零的突破。同时，航天动力在上海交易所挂牌上市，境内上市公司总数达 到25家，总股本59亿股，流通股25亿股，总市值402亿元，相当于2003年全省GDP的18%，我省企业利用证券市场募集资金累计超过了100亿元。西安博通资讯股份有限公司和陕西建设机械股份有限公司公开发行股票并上市的申请 已通过证监会发审委审核，即将发行上市。截至2003年底，约有15家企业控股参股省外上市公司，其中已成为第一大股东的有6家。目前全省累计有81家企业进入发行前辅导，其中已完成辅导效果评估调查的公司有19家。 在过去的一年里，我们把完善独立董事制度、加强董事会内部建设和内控 制度建设作为提高公司治理水平的重点。目前辖区所有上市公司独立董事数量已 基本符合证监会要求，平均达到3名以上，独立董事的知情权和决策权也得到进 一步落实；有近一半上市公司，结合公司实际和需要，设立了决策、薪酬、审计、 —３— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 提名等专门委员会，进一步增强了内部制衡机制的作用。我们还从推动上市公司 投资者关系管理入手，与上市公司协会共同举办了投资者关系管理专题、考 察活动，促进了上市公司投资者关系管理工作的开展，对提高公司治理水平起到 了积极作用。 为了有效发挥省上市公司协会自律管理的作用，形成自律与他律相互补充、 相互配合的工作格局，我们加强了对协会工作的指导，支持协会积极探索开展自 律管理和为会员服务的有效途径，创造性地开展工作。一年来，协会围绕我办监 管工作重点，举办了上市公司高管人员财务决策高级培训、投资者关系管理培训 与考察，创办了《上市公司信息》等会刊，在公司治理、诚信建设、人员培训、 信息交流、市场研究、调解纠纷和向政府反映会员意见，引导行业发展等方面做 了大量工作，得到了会员的认可，协会工作取得了良好的开端，对辖区上市公司 增强自律，推动诚信建设起到了积极促进作用。 在过去的一年里，我们完成了2003年确定的各项工作任务，取得了很大成绩。但是，我省证券市场的规范和发展中还存在一些不容忽视的问题。具体到上 市公司和拟上市公司方面，主要表现在以下三方面。 我省上 市公司整体经营业绩连续几年低于全国平均水平，有的业绩指标距离全国平均水 平还有较大差距，25家上市公司中，有16家失去了再融资资格，还有少数公司亏损严重，面临退市风险。 部分上市公司控股股东行为不规范，存在着占用上市公司资金等侵害上市公司和其他股东权益和利益的问题， 有的上市公司法人治理结构不完善，运作不规范，信息披露不及时，不真实。 —４— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 我省已经备案辅导的企业虽然达81家，但有相当数量企业还存在一些障碍和问题，不符合上市条件。在拟上市企业中，中小型企业占大多数， 具有我省产业优势的大型企业很少，必然影响利用资本市场扩大融资工作的开 展。 2004 2004年要进一步促进辖区各类市场参与主体整体规范化水平的提高，及时 揭示、防范和化解各类风险；坚持依法治市，严厉查处各种违法违规行为，维护 市场秩序，保障市场平稳运行；充分发挥职能作用，积极为地方经济发展和企业 改革服务。为保证这一工作目标的实现，今年就上市公司及推进企业上市工作要 重点抓好以下几方面工作： 督促上市公司继续加强董事会建设，强化独立董事和监事会的监督作用， 推动激励机制试点工作；进一步完善信息披露“事前、事中、事后”的持续动态监管体系，切实保护投资者的知情权；积极探索走访调查、风险检查、专项抽查等 现场检查方式，建立走访制、异常情况专项核查和重大关联交易专项审查制、会 计师审计工作底稿抽查制；进一步完善“风险预警系统”，提高风险分类的科学性，增强风险分类监管的有效性；积极探索中小股东、流通股股东参与公司决策的有 效途径，保护中小股东的合法权益；加强对募集资金的存放、使用和信息披露的 监管，及时揭示和防范风险；采取有效措施，做好辖区上市公司暂停上市和退市 风险的防范、化解工作；从严清理关联方资金占用和违规担保，防止新的违规资 金占用和担保问题产生；加强对关联交易的监管，防止利润操纵和掏空上市公司 行为；督促上市公司加强投资者关系管理工作，树立陕西上市公司良好形象。 —５— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 对拟上市公司实施分类监管，对条件好、上市积极性高的企业给予重点指 导和扶持；对未达到辅导计划目标，存在发行上市问题比较突出的公司，暂缓受 理其辅导调查评估申请，指导和督促抓紧解决存在的问题；对业绩较差、成长性 不好、发展前景不佳，难以达到上市条件的公司，对其辅导调查评估申请实行劝 退制，延长辅导期。对拟上市企业存在的个别问题，及时向企业提出监管建议， 真心实意地帮助企业规范改制，改善管理。对于辖区拟上市企业普遍存在的障碍 问题，要在深入调查的基础上，研究具体的解决途径和措施，积极向各级政府提 出资产重组建议，尽快消除影响陕西企业上市的不利因素。 积极引导辖区上市公司以提高再融资能力为目标，进行实质有效的资产重 组，不断提升核心竞争力和可持续发展能力；特别是要对财务状况趋于恶化，面 临退市风险的上市公司，要积极向企业和地方政府提出资产重组建议，并加强指 导和监督，规范重组行为。 辖区各相关机构要认真组织学习《若干意见》，深入领会精神，提高认识， 把思想统一到国务院文件精神上来。学习国务院《若干意见》，要紧密联系各自 的实际，把学习文件和改进工作结合起来，对照文件精神，查找工作中的问题和 不足，要把上市公司的工作与资本市场改革发展，与实现全省经济发展战略目标 联系起来，增强责任感和紧迫感，采取切实措施改进工作，提高规范运作水平、 竞争能力和服务水平，努力适应形势发展对我们提出的更新、更高的要求。 —６— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 上市公司是证券市场投资价值的源泉。从陕西上市公司的情况来看，主营 业务收入、净利润等指标都远低于全国的平均水平，有16家上市公司已经失去 了再融资资格，有的甚至濒临退市的边缘。因此，各上市公司都要把工作的重心 切实转到提高上市公司质量上来。提高上市公司质量，最重要的一是要提高企业 的盈利能力，二是要完善法人治理结构。 企业的盈利能力，是评价上市公司质量最核心的标准，各上市公司的高级 管理人员都要把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚 点，千方百计提高上市公司的盈利水平和持续发展能力。对于盈利能力较弱、竞 争力不强的上市公司，要以增强持续发展能力为目标，开展积极的并购重组，通 过并购重组，推动主业的升级或转型，提高上市公司的内在质量和竞争能力。今 后，我办将鼓励并积极支持以市场为导向，有利于上市公司持续发展的并购重组， 并提供有力的政策指导和服务。 “” 从资本市场改革和发展的形势和要求来看，辖区上市公司的法人治理水平 仍然存在不少问题，集中表现在：一是信息披露的质量不高，中小股东的知情权 得不到有效保护。个别上市公司主动披露信息的意识不够，信息披露不准确的问 题还比较普遍，信息披露不实的情况还时有发生；二是上市公司法人财产权不独 立，中小股东投资收益权受到了不同程度的侵犯。大股东占用上市公司资金的情 况时有发生，部分公司“三分开、两独立”不够彻底，直接影响了公司的独立运作；三是关联交易频繁，对经营业绩产生重大影响，掩盖了其实际的经营能力；四是 董事会权责不明确，独立董事的作用未能有效发挥，董事会与经理层职能高度重 合，决策权与执行权集于一身；五是监事会监督权没有得到有效行使，内部监督 流于形式；六是受政策限制和传统观念的影响，激励机制建设滞后，缺乏公司治 理的内在动力。 根据我省上市公司法人治理的现状，今年要着重抓好以下几方面的工作： —７— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 一是研究创新股东大会的召开形式，提升中小股东对公司治理的参与程度。要建 立健全鼓励中小投资者参与公司治理，积极行使表决权的有效机制。二是加强董 事会建设，明确董事会权责关系。在2004年底，辖区所有上市公司都要建立符合公司实际和需要的专业委员会。要通过独立董事选聘和监督机制建设，切实发 挥独立董事的作用。三是以优化监事会成员专业结构，加强对监事会履行职责的 监督，发挥内部监督作用。四是要积极推动激励机制的试点，在试点的基础上总 结经验，在全省上市公司中推广。 从掌握的情况来说，我省企业能否多上市、快上市，关键仍然取决于我们 的主观努力。面对资本市场加快发展的好形势，抓住了机遇，就能赢得主动。因 此，各有关方面都要树立强烈的机遇意识，开拓新思路，采取新举措，把企业上 市各方面的工作做扎实，努力开创我省企业上市的新局面。一是各级各部门都要 积极行动起来，充分挖掘和加速培育合格的后备上市资源，特别要着力培育、扶 持和鼓励一批具有陕西特色的优势产业和支柱产业的优秀企业上市融资，使资本 市场在促进陕西经济结构的调整和优化产业布局方面发挥更大的作用。二是拟上 市企业要注意研究企业发行上市的政策取向，提高运用资本市场能力。为了避免 走弯路，在发行前辅导过程中，既要抓上市，又要抓规范运作，更要抓效益，要 切实将工作的重心放在完善法人治理结构和提高盈利能力上来，为加快上市和上 市后的健康、可持续发展奠定良好的基础。三是加快国有资产管理体制改革，落 实出资人制度，为加快企业改制和上市创造有利条件。 今年，我办将继续发挥好职能作用，加强企业上市的培训工作，并针对拟 上市公司存在的问题，进行分类指导，主动服务，加大对辅导机构履行辅导职责、 增强辅导效果的监督力度，帮助和指导拟上市公司尽快达到发行上市要求，切实 推进我省企业上市工作。? —８— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI ——西安证管办副主任王宗成在全省上市公司监管专题工作会议的讲话摘要 过去一年，我省企业上市工作有新的进展。陕西航天动力高科技股份有限 公司在上海交易所发行上市，募集资金2.39亿人民币；西北新技术实业股份有 限公司和海天天线股份有限公司在香港创业板上市，分别募集资金0.57亿港元和1.1亿港元；陕西银桥乳业股份有限公司在新加坡成功借壳上市。此外，西安 交大博通资讯股份有限公司和陕西建设机械股份有限公司已通过证监会发审委 审核，即将发行上市，预计可募集资金4亿元以上。2003年末，陕西上市公司股票总市值为402亿元，相当于同期全省GDP的18%。可以看出，陕西上市公司对全省经济发展起到了积极作用。 过去一年，结合我省上市公司的实际情况，我们采取有效措施，进一步加 大了对上市公司的监管力度，市场的规范化程度不断提高，取得了明显成效。目 前，已有多数上市公司设立了董事会战略与发展、薪酬与考核、审计、提名等专 门委员会，各公司独立董事人数都已占到了公司董事会人数的三分之一。上市公 司治理结构逐步完善，公司董事和高管人员的诚信责任与勤勉意识不断增强。加 强了对上市公司信息披露的持续监管，快速反应，基本做到了“早发现、早揭示、早处置”，公司信息披露质量明显提高，经营业绩进一步得到夯实。针对控股股 东占用上市公司资金和上市公司违规担保等突出问题，采取专项措施，加大检查 监督力度，督促上市公司落实整改，提高上市公司的独立性，使上市公司的规范 运作水平有了新的提高。 —９— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 在看到成绩的同时，我们也要看到存在的问题和不足： 从整体上来看，我省上市公司信息披露质量 尚可。但大部分公司主动披露意识不够，部分公司还存在重大信息披露遗漏、不 准确，甚至虚假披露等问题，定期更正不断，“补丁”频繁。 “” 部分上市公司与大股东资产分开不彻底，股东单位投入的资产、或从股东单位购 入的资产迟迟未办理过户手续。个别公司销售部门仍与大股东共用一套人马。大 多数公司都存在关联交易，这些关联交易金额大、类型多，对公司生产经营影响 较大。这说明我省上市公司还缺乏真正的独立性，生存和发展都与关联方休戚相 关。 从形式上看，我省上市公司治理 结构基本完整，内控制度体系基本健全，但是实际运行情况却不尽人意，许多制 度没有得到很好地落实。在执行方面，对于一些程序性的，多数公司没有严 格执行。许多内控制度表面上被遵守，但在实际运作中却没有起到应有的制衡作 用，如监事会对公司的财务检查制度、公司内部审计制度等。 据调查，有八成以上的上市公司存在资金被关联方占用问题，其中六成以上属非 经营占用。截止2003年9月，全省上市公司被占用资金高达12.7亿元。如果将多数公司平时长期占用、期末暂时归还的情况计算在内，这一金额还可能增加。 有70%的公司存在对外担保行为，其中还有4家公司形成了担保链，担保额高达14亿元。有近10家公司因担保事项涉及诉讼，涉 诉金额高达5.7亿元。在这些担保中，绝大部分为连带责任担保方式，且未采取 反担保措施。少数公司对外担保已经接近、甚至超过净资产，有的公司为资产负 债率过高的公司提供担保，风险很大。 —１０— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 我省上市公司累计从证券市场募集资金近百亿，建设项目近150个。在这150个项目中，约有40%不能按照招股说明书的承诺完成。在完工的项目中，只有20%左右基本达到了招股书的预期盈利水平。1999年以来，先后有17家上市公司18次募集资金，但这些公司近年来净资产收益率大多呈逐年下降趋势。这说明募集 资金的投入并没有明显提升这些公司的盈利能力，形成新的利润增长点，加快公 司的发展。 2004年，我们将全面贯彻落实国务院《关于资本市场改革开放和稳定发展 的若干意见》精神和全国证券期货监管工作会议精神，进一步加强对上市公司的 监管工作，努力促进上市公司规范发展，全面提升上市公司质量，力争使我省上 市公司的规范运作水平上一个新台阶。 要广泛听取上市公司的声音，了解上市公司的要求，进一步 增强服务意识，改进工作方式，讲究工作方法，转变工作作风，规范工作行为， 丰富服务内容，提高服务效率。要形成一个热情周到的服务氛围，树立良好的监 管队伍形象。对公司在发展和创新中遇到的一些政策问题和难点问题积极反映， 努力协调，帮助解决。 针对我省上市公司对外担保金额较大，风险较高的现状，我们制定了《〈****股份公司对外担保管理办法〉指引》，已经征求了一些公司的意见，准备发下去 供各公司参考。另外，考虑到我省上市公司普遍存在关联交易的情况，我办还正 在制定《〈****股份公司关联交易管理办法〉指引》。各公司可参照这些指引，结 合公司实际情况，加快完善公司的内控制度，规范关联交易和对外担保行为，防 范和化解风险。 另一方面，要继续加强对上市公司董事和高管人员的培训，不断提高对利 —１１— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 用资本市场加强发展的认识和本领，积极适应快速发展的证券市场的需要。今年， 考虑要对一些新出台的政策法规、市场发展创新的动态进行学习培训，如证监会 正在拟定准备发布的《上市公司重大事项流通股东表决制度》等，还考虑组织对 上市公司资产并购重组方面的培训，主要包括相关的政策法规、成功的范例等内 容。 在继续完善落实巡检等行之有效的监管措施的同时，多抽出时间走出办公室，深 入到上市公司中去，不断创新现场检查手段，了解和掌握第一手情况，及时发现 问题和处理问题，增强监管工作的针对性。要在调查分析的基础上，进一步加大 对大股东资金占用和上市公司违规担保的清理规范工作，防止新的占用和违规担 保问题的发生。 今年，我们将通过多种途径和手段，加强对公司内控制度建设和执行情况进行持续关注和检 查，督促公司董事和高管人员勤勉尽责。要在去年调查研究的基础上，推动建立 和完善上市公司高管人员激励约束机制。继续加强诚信建设，以“双盯”诚信为载体，不断强化上市公司及其高管人员的诚信意识和诚信责任，形成鼓励诚实 守信、维护诚实利益、追究失信责任的有效机制。 要重点加大对独立董事履行监督职责情况的检查监督力度，督促独立董事发挥其应有的积极 作用。对不能够勤勉尽责的独立董事，我们将采取提醒谈话、批评等方式，要求 就有关重大事项发表独立意见；对拒不认真履行独立董事职责的，将在资格审查 中对其实行辖区内禁入制度。通过这些措施，坚决杜绝独立董事不“独立”、不“董事”的问题。 处理好上市公司与股东之间的关系，特别是与中小股东的关系，保障广大股东的知情权及其合法 —１２— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 权益。通过树立投资者对上市公司的信心，谋求投资者对上市公司的长期支持， 进而改善公司的经营管理和治理结构，提高上市公司在证券市场的融资能力和融 资规模，增强核心竞争力。 要积极探索行之有效的监管手段和工作方式，把定期报告审核与临时公 告审核、现场检查结合起来，重视发挥审计会计师和独立董事的监督作用，加强 对信息披露的持续监管，督促上市公司不断提高信息披露质量，特别是要在提高 信息披露真实性的基础上提高有效性，解决目前存在的信息披露重形式轻质量、 “披而不露”的问题。 严格把好备案关，通过审核备案资料，关注辅导协议及辅 导计划的可操作性和可行性，使辅导工作更为扎实有效，不走过程；严格辅导监 管，按照“强化辅导责任，保证辅导效果”的原则，要求拟上市公司把问题解决在 辅导期内，真正提高公司规范运作水平；严格辅导调查工作程序，把好辅导调查 验收关。对辅导企业实施分类监管，对条件较好、上市积极性又高的企业进行重 点扶持，从促进地方经济发展出发，推进企业加快上市步伐。 《意见》明确指出“上市公司的质量是证券市场投资价值的源泉”。提高上市公司质量和规范运作水平，除了加强监管之外，更重要的还是要依靠上市公司 不断增强规范运作的自律意识，变被动地接受监管为主动地规范运作。 上市公司高管人员要清醒认识到，从《公司法》、《证券法》到《上市公司治理准则》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《国务院关于推进资本市场 改革开放和稳定发展的若干意见》等文件，都对上市公司董事和高管人员提出了 诚信的义务和要求，树立诚信意识已成为一种法定责任和义务。上市公司高管人 —１３— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 员要把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，这 是自己的职责所在。要处理好上市公司与广大股东之间的关系，保障广大投资者 的知情权及其合法权益。 各公司一定要下大力气不断完善治理结构，加强董事会专业委员会的建设， 建立健全以公司章程为核心的内部控制制度体系，真正形成权力机构、决策机构、 监督机构和经营管理者之间的制衡机制。制度建起来了，重在贯彻执行。因此， 各公司一定要抓好落实工作，不能有章不循、自行其是，把好的、行之有效的制 度束之高阁，使良好的现代企业制度形同虚设。各公司要重视发挥监事会和独立 董事的监督作用，为他们履行监督职责创造条件，尊重他们的意见和建议，保证 监督制衡机制的有效运行。 各公司一定要充 分认识信息披露工作的重要性和必要性，提高主动披露的积极性，不能被动应付、 消极披露，更不能敷衍了事，不深入披露问题的本质。不能滥用专业术语而不加 解释，影响信息的可理解性。尤其是对公众投资者关心的一些问题，如关联交易、 或有事项等，必须严格按照法律法规所要求的内容，逐项详细披露。上市公司的 信息披露要必须做到形式合规有效，内容重点突出，语言浅白易懂，充分保证广 大投资者的知情权。 盈利能力是 衡量上市公司价值的重要指标，也是吸引投资者参与证券市场的动力源泉。公司 高管人员要学习并善于运用资本市场规律，注重资本运作，能够充分利用资本市 场优化资源配置功能，做大做强，加快发展。尤其是目前所处行业前景不佳、经 营比较困难的公司，要加快资产并购重组进度，通过资产置换、股权转让等方式， 实现主业转型和产业升级，从根本上提高公司的盈利能力，恢复融资功能，焕发 新的生机。? 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