新公司法注册资本制度分析

新公司法注册资本分析 新《公司法》12处修改 明年3月起施行 一、删去第七条第二款中的“实收资本”。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 二、将第二十三条第二项修改为:“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件: 股东符合法定人数; 股东出资达到法定资本最低限额;改为:有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 股东共同制定公司章程; 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; 有公司住所。 三、将第二十六条修改为:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 原为:第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 四、删去第二十七条第三款。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 五、删去第二十九条。 第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 六、将第三十条改为第二十九条，修改为:“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。” 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 七、删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。 第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项: 股东的姓名或者名称及住所; 股东的出资额; 出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 八、删去第五十九条第一款。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 九、将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为:“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件: 发起人符合法定人数; 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;修该为:有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 股份发行、筹办事项符合法律规定; 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; 有公司住所。 十、将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为:“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。” 原:第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 第三款修改为:“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 原:股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 十一、将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为:“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。” 原:第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 第三款修改为:“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” 原:发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 十二、删去第一百七十八条第三款。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 主要修改条文及解读图表: 新公司法“降槛减负”利好创业 未来联动修法引关注 十二届全国人大常委会第六次会议28日决定，对《公司法》作出修改，并自2014年3月1日起施行。记者采访企业界、学界、投资界人士普遍认为:该次修法符合预期，对鼓励普通百姓投资兴业、维护交易安全、建设服务型政府、优化投资者友好型法治环境，具有重要作用与深远意义。同时，也有不少法学专家向记者提出:未来，在认缴资本制下如何创新债权人长效保护机制、以及将外商投资企业立法与公司立法全面并轨、将公司法与证券法联动修改等方面，仍有待研究与落实。 明细来看，本次公司法修改主要涉及三个方面。首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式和登记管理信息化系统。 记者注意到，企业家对原《公司法》的一些规定颇觉无奈。京东商城创始人、董事局主席刘强东此前在接受记者采访时曾感叹:“我每天花在法人代表签字上的时间至少有15到20分钟。按《公司法》的各种规定，我们必须要申请工商执照等一大堆的执照，每个都要法人代表签字。我们所有的账加起来都拉了四警备车了。” 而修订后的《公司法》最大意义又何在,中国人民大学商法研究所所长、中国消费者协会副会长刘俊海昨日对记者表示:“公司法学界此前一直呼吁:不大胆废除形而上学的最低注册资本制度，不将实缴制改为认缴制，不建立现照后证的公司注册新流程，不破除阻碍老百姓投资兴业的制度设计，实现民富国强就沦为空谈。而此次《公司法》修改，正实现了这个目标。” 对于从修法后续工作，刘俊海呼吁:“在中国，推行公司法改革非常不容易。当前，我们迫切需要做好明年3月1日正式实施新版公司法的准备工作，尤其是工商部门和广大企业界。未来，外资企业法应与《公司法》并轨，彻底实现内外资法律法规统一。” 而另一方面，也有不愿具名的法学教授对记者分析:“此次公司法修改比较急迫。虽然学界已呼吁取消法定资本制多年，但在认缴资本制下，如何实现对债权人的长效保护，并未经过充分论证。这一点未来还需完善。”此外，还有投资界人士对记者提出:“最高法前年曾发布过《公司法》司法解释三，大量篇幅用来处理出资不实问题。在认缴制下，这套制度是否还能适用,”此外，目前《证券法》的修订也已紧锣密鼓，市场尤为关心的是，其与此次《公司法》修订如何联动。 ——来自上海证券报 郭成林 公司法修改获通过注册资本实缴变认缴 ,,,,,,,,,, 全国人大常委会,,日表决通过了全国人大常委会关于修改海洋环境保护法等七部法律的决定。其中，《中华人民共和国公司法》修改了个条款，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消公司注册资本最低限额等。 据悉，此次修改公司法的,,个条款，除将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制、取消公司注册资本最低限额外，还放宽了市场主体准入管制，有利于优化营商环境。 同时，为了改革监管制度、创新服务方式和减少对市场主体自治事项的干预，公司法修改草案还明确了公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时无需提交验资报告。 中国国家工商总局表示，公司法的修改进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，对于激励社会投资热情，鼓励创新创业，增强经济发展的内生动力，具有十分重要的意义。 公司法修改注册资本可“零首付” 2013-12-31 新京报讯 ，记者李蕾，开公司当老板不再遥不可及,从明年3月1日起,注册成立公司的门槛将降低。十二届全国人大常委会第六次会议12月28日决定,对《中华人民共和国公司法》作出修改,公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制,并取消注册资本最低限额。 2005年前要求“100%首付” 注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是说,除另行规定外,取消了关于公司股东应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责仸公司股东应一次足额缴纳出资的规定。 “在2005年之前,如果公司注册资本认缴100万,那就必须实缴100万;2005年后,公司注册资本认缴100万,必须先实缴20万,剩余的在两年内缴清。现在实缴制改为认缴制后,注册资本出资何时缴清没有时间限制了。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海以买房打比方,即2005年前的实缴登记制为100%首付,而现在的认缴登记制为零首付,这就降低了注册公司的门槛。 据悉,认缴登记制采取公司股东自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。 刘俊海表示,实际上实缴注册制已经名存实亡了,注册成立公司的人运用各种方式规避实缴注册制。比如找借贷公司垫付注册资本,验资后再挪走等方式。 “一元钱即可开公司” 除了实缴登记制改为认缴登记制外,还取消了公司注册资本最低限额。即取消了有限责仸公司、一人有限责仸公司、股仹有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制。 “此次废除最低注册资本的改革已经比美国晚了三十多年,比日本晚了八年,比德国晚了五年。”刘俊海表示。 刘俊海说,实缴登记改为认缴登记,取消注册资本最低限额,理论上来说,一元钱就可以开公司。“实际经济活动中,不会出现一元钱开公司的情冴,公交车票还要交两元钱,如果公司的认缴注册资本是一元钱,不太会有人愿意跟这家公司做生意。”刘俊海说。 有人担心既然认缴登记不需要实缴资金,那么可能会有人注册公司时进行“天价”认缴。对此,刘俊海表示,认缴注册资本虽在公司成立之时不必缴纳,但迟早要缴纳。倘若公司资不抵债、陷入破产偿债程序,曾信誓旦旦认缴天价注册资本的股东须在其认缴范围内对公司债权人承担连带清偿责仸。所以建议投资者在认缴注册资本时量力而行,适度承诺。 ? 延伸 “建议废除虚报注册资本罪” 最高法前年曾发布过《公司法》司法解释,大量篇幅用来处理出资不实问题;不此同时,刑法中也有虚报注册资本罪。与家认为,随着公司法的修改,不之相冲突的司法解释和罪名应当废止。 “2014年3月1日,新的公司法实施,不之相矛盾的司法解释应当废止,不此同时,刑法中相关的规定也应当进行修改。”刘俊海说。 根据《刑法》的规定,申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本,欺骗公司登记主管部门,取得公司登记,虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。 刘俊海表示,新公司法实施后,刑法中的虚报注册资本罪不新公司法存在冲突,因此应当废除虚报注册资本罪。，李蕾， 以上内容来自:新京报 工商总局:修改公司法进一步降低公司设立门槛 2013-12-31 新华网北京12月28日电十二届全国人大常委会第六次会议28日审议通过了关于修改公司法的决定。国家工商行政管理总局当日在接受记者书面采访时表示，公司法的修改进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，对于激励社会投资热情，鼓励创新创业，增强经济发展的内生动力，具有十分重要的意义。 这次公司法修改主要涉及三个方面:一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制;二是放宽了注册资本登记条件;三是简化了登记事项和登记文件。 工商总局表示，对公司法的修改，为工商部门推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将抓紧研究提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，按程序报国务院审定，与全国人大常委会修改公司法的决定同步实施;积极构建市场主体信用信息公示体系，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示;完善文书格式规范和登记管理信息化系统，切实让注册资本登记改革这项利国利民的举措“落地生根”。 新公司法:让更多创业活力持续迸发 3月1日将正式施行的新公司法进一步降低了公司设立门槛，让更多的人开始畅想“白手起家”。这一变革不但对促进小微企业、创新型企业成长具有积极意义，也昭示着主管部门的管理理念将由“严进宽管”向“宽进严管”转变，与此同时，人们也对公司法修改后可能带来的风险十分关注，保护债权人利益、健全企业主体信用等制度的建立完善有望陆续提上日程— 认缴登记 利于激发创业 公司注册资本改为认缴制，有利于激发中小投资者创业活力，但部分系统性风险高、关系劳动者切身利益的公司不在此列 将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制是新修改的公司法最突出的亮点。 为什么要对这一内容进行修改,国务院法制办主任宋大涵的回答是，为了“进一步激发中小投资者的创业活力，落实《国务院机构改革和职能转变》关于将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制的要求。” 根据新修改的公司法规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在5年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。 “在2005年之前，如果公司注册资本认缴100万元，那就必须实缴100万元;2005年后，必须先实缴20万元，剩余的在两年内缴清。现在实缴制改为认缴制后，注册资本出资何时缴清没有时间限制了。”中国人民大学教授刘俊海说。 新修改的公司法明确规定，法律、行政法规、国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 “这主要是考虑到现行法律、行政法规明确规定银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构、保险经纪人、直销企 业、对外劳务合作企业、融资性担保公司实行注册资本实缴登记制。”宋大涵同时表示，募集设立的股份有限公司系统性风险较高，劳务派遣企业关系到劳动者的切身利益，典当行、小额贷款公司和保险资产管理公司具有准金融机构性质，这些企业也需要按照现行做法实行注册资本实缴登记制。 门槛降低 需加强信用监管 如果只取消工商部门的约束性条款而不完善监管，很可能导致风险，需加快构建市场主体的信用监察、公示等制度 本次修法的第二大亮点就是放宽注册资本登记条件。 新修改的公司法规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。 “如果说只取消公司法里有关注册资本最低限额的规定，取消工商部门的约束性条款，我担心还是会有问题的。”中国人民大学教授郑功成认为，在修改法律的同时，应尽快建立市场主体信用信息公示制度及严密的信用监察机制，并接受社会监督，真正做到在“宽进”条件下的“严管”。 对此，宋大涵也表示，在改革注册资本登记制度的同时，将建构市场主体的信用信息公示制度，向社会公示市场主体的登记、备案和监管信息，完善信用约束机制，发挥社会组织的监督自律作用，强化企业自我管理，加强市场主体经营行为监管和经营场所管理，切实保障交易安全。 中国法学会商法学研究会副会长叶林认为，我国正在形成一整套促进企业诚信经营的法律法规体系，但“不尽如人意的地方还是有的，如何在公司经营中贯彻会计法，应该是未来特别关注的问题之一。” 监管改革 以“放活”主体为主 简化企业注册流程，降低企业注册成本，是对公司监管制度的重要改革，减少了对市场自治事项的干预 新修改的公司法还进一步简化了登记事项和登记文件。根据法律规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。同时，公司登记时，无需提交验资报告。专家认为，这是对公司监管制度的一项重要改革，减少了对市场自治事项的干预。 验资，是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。 现实中，为了提交一份验资报告，企业往往派专人在银行与会计事务所之间多次“往返跑”。同时，还需缴纳数千元的验资费用。若是企业出资者新投入资本、整体改制、设立分公司等等情况下的变更验资，则更是流程繁多、手续繁琐，企业的发展活力被紧紧地“束缚”着。 “这项政策的实施，是企业注册验资制度的重大创新。”业内人士称，它不但简化了企业注册流程，而且降低了企业注册的成本。 预计新公司法实施后，将会形成新旧两类公司并存的状况。对此，叶林表示，严格地说，修改后的公司法适用于未来成立的公司。目前，正在从事经营活动的公司不一定适用该法。修改后的公司法并未限定现有公司必须在某个日期前作出变更，这就意味着现有公司还要受到原公司章程的约束。 叶林认为，现有公司若要享受修改后公司法的利益，一方面，必须要修改公司章程，以获得公司法修改后的利益，绝不能在修改公司章程之前就抽回注册资本，否则可能涉嫌犯罪。另一方面，投资者若要收回注册资本，必须依照修改后的公司法办理法定的减资程序，同时，还要履行公司法规定的债权人保护程序。否则，债权人有权要求股东或投资者承担连带责任。 (责任编辑:杨青山) 在2014年3月1日凌晨零点以后，你的周围会出现诸多十分奇妙且令人激动的的现象:一块钱就可以注册公司，成为老板;申请公司注册时无需为了硬凑资本求爷爷告奶奶找投资，只要“认缴”这么多钱就行;在工商局登记公司“松绑”了，不需要提交验资报告……2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过的公司法修正案，《中华人民共和国公司法》实现了自1993年通过以来的又一次修改。修正案自2014年3月1日起施行。 不少创业者面对上述的情况充满了好奇心，这次公司法的大幅度修改会对自己的创业之路造成什么影响,为此我们专门联系了专业律师为大家解答这些问题。 参与律师:孔宁 阿创:阿律，听说最近修改了《公司法》，新修改的公司法对我们创业者有什么影响啊, 阿律:业界和法律界普遍认为这一次修改意在降低创业门槛，刺激市场活力。这次《公司法》修改主要涉及三方面: 第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。取消公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定;取消一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。 第二，放宽注册资本登记条件。取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。 第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 按照国家工商总局的说法，这次修法进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，为推进公司注册资本登记制度改革提供了法制保障。 不过创业者们要有心理准备，学者和创业者对于这次法律的修改的影响是有争议的。焦点在于这些改变真正会让创业者创业更容易吗?对于整个市场又会带来什么影响? 1、取消公司注册资本最低限额，变实缴登记制为认缴登记制，这对创业有怎样的实际帮助? 最明显的变化是，按照原来的公司法规定，有限责任注册资本不得低于3万元，一人公司注册资本不得低于10万元，还有首次出资比例和资本实缴的硬性规定，并且需要在注册 时提交验资报告。修改之后，创业者只需要根据自己的经济能力申报，哪怕这个金额只有1元，也可以依法设立合法的公司;无需实缴资本，即不用在规定的两年或五年内把这些钱打到一个账户上了;只要将注册资本数进行申报并纳入公司章程，不需要凑大量资金，不需要来来回回往验资机构跑，创业者就可以完成拥有一家公司的梦想。 但这一重大改变对创业者究竟有多大的帮助?也有冷静的声音出现。曾任中国青年政治学院KAB创业俱乐部主席的叶春群认为，“对于创业者影响并不是很大，可能只会在一定程度刺激创业者的热情”。因为公司法之前对绝大多数公司注册资本的要求并不高，真正想要开办公司的人早已经准备好了这笔“并不是很多”的资金。退一步讲，即便实在掏不出3万元，创业者也可以选择以个体工商户的形式创业，因为个体工商户是没有最低注册资本限制的。事实上，公司注册后真正需要的融资便利才是我国体制下的小微企业的发展短板，而不是起步阶段的最低注册资本。 2、门槛降低，风险比以前更大了? 现有的商业社会中，不管是实缴制还是认缴制，注册资本永远是一个公司实力的象征。很多小老板在创业时期谈判时都有体会，很多公司明确表示“只和大规模的公司谈”。对于以大学生和年轻人为主力军的创业者来说，成立一家资本雄厚的大公司又不太现实。因此，取消最低注册资本金对互联网、高科技企业的意义很大。 然而与便利和效率一同到来的还有风险。既然一块钱就可以注册一家公司，而且缴足注册资本的时间没有限制，那么现实中很可能出现这样的状况:一家公司章程写明注册资本一亿元，100年内完成资金到位，但实际股东只投入了1万元。在100年未到之前，债权人没办法提出诉讼要球，债权人也没有精力去调查公司的实有资本。 任何改革都是有风险的。有限责任公司的有限责任被利恶意用，会严重损害债权人的权益。中国现行的法律体制还不成熟，社会信用高度还在发展。在放开管制，增强市场活力的同时，要强化的还有事先风险防范机制和事后权利救济机制。创业者要按照自己的实力来确定注册资本;债权人合作前要做摸底调查;最终靠市场的力量实现事后监管。同时，银行也应逐步探索实现“老赖”黑名单等只供银行系统内部使用的信息公开透明，以配合事后监管。 3、其他疑问:关于行政对市场的干预 修改后的公司法依然明确规定，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。在以后的相关立法中，相关部门会不会在其他法律、行政法规以及国务院的决定中继续设置或者抬高实缴制或者最低限额的门槛，如在银行，金融、融资、担保、信贷、典当等行业，这无疑还需要有一套制约机制。 这次修法中，更重要的体现，是提高相关部门的办事效率。行政对市场的干预永远是创业者，尤其是中国的小创业者绕不开的关注点。如何改变过去政府的手对市场的不适当干预， 充分发挥市场本身的手对资源配置和财富分配的高效作用，才是不断改革的源动力和最终目的。 让更多的人能够“白手起家”，促进小微企业、创新型企业成长当然是好事。同时，这一修法也昭示着主管部门的管理理念将由“严进宽管”向“宽进严管”转变。然而，人们也对公司法修改后可能带来的风险十分关注，如何保护债权人利益、健全企业主体信用等制度，都已经成为了我们不得不面对的问题。 本文法律意见，不能替代律师的服务，具体操作请委托相关专业人士。 更多问题提交请点击黑马法律顾问CRM，无限法律问题解答，尽在其中。 另外可以加入i黑马CEO法律咨询群，在这里你们能交流创业路上的，互相分享创业路上规避法律风险的知识和技巧!另外还有各种福利等你来拿。 附录:2013年修改前后的《公司法》对比 1、原规定:第七条第二款 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 修改文本:删去“实收资本”。 2、原规定:第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件:(二)股东出资达到法定资本最低限额; 修改文本:修改为:“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 3、原规定:第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 修改文本:修改为:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 4、原规定:第二十七条第三款 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 修改文本:删去。 5、原规定:第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 修改文本:删去。 6、原规定:第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 修改文本:将第三十条改为第二十九条，修改为:“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。” 7、原规定:第三十三条 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 修改文本:删去“及其出资额”。 8、原规定:第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 修改文本:删去。 9、原规定:第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件:(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; 修改文本:将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为:“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 10、原规定:第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 修改文本:将第八十一条改为第八十条，并修改为:“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。” “法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 11、原规定:第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 修改文本:将第八十四条改为第八十三条，并修改为:“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。” “发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” 12、原规定:第一百七十八条第三款 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 修改文本:删去。 作者:孔宁 新《公司法》为工商登记改革开道 十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了《公司法》修正案草案，新《公司法》将自2014年3月1日起施行。此次修改的主要亮点就是取消了公司注册资本最低限额和资金到位期限，放宽了市场主体准入管制，将公司注册资本由实缴登记制向认缴登记制转变。这为即将推开的工商登记制度改革建立了法律基础。 《公司法》的大修无疑将降低创业门槛，刺激市场活力，激发创业热情，提高公司登记办事效率。从理论上讲，一元钱就可以注册公司;申请时无需硬凑资本，只要诚实承诺;公司登记不需要提交验资报告。取消公司注册资本最低限额，变实缴登记制为认缴登记制，对很多经济实力较弱的创业者具有实际帮助，特别是对互联网、高科技之类企业的意义很大。 不管是实缴制还是认缴制，注册资本永远是一个公司实力的象征。有限责任公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，这也就意味注册资本的大小依然决定了公司的资金实力和对外承担民事责任的能力。股东认缴制构成了对社会公众与广大潜在债权人的承诺，虽然在公司成立之时不必缴纳，但迟早是要缴纳的。倘若公司资不抵债、陷入破产偿债程序，曾经信誓旦旦地认缴天价注册资本的股东，就必须在其承诺的认缴注册资本的范围内对公司的债权人承担连带清偿责任。 实行认缴制将倒逼信用体系和信用调查机制升级。受认缴制影响最直接的是企业的信用结构。认缴制下注册资本存在虚假的可能，任何人均可以随意成立注册资本为大数额的公司，与之进行重要交易就必须调查该公司注册资本实际到位等信用情况，以防潜在的交易风险。 公司登记制度改革宽进严管，是既做减法又做加法。宽进就是最大限度地降低准入门槛，简化登记手续，政府不该管的事情就大度明智地交给企业、交给社会，促进公司和股东自律。但政府监管上则要做足加法。企业注册登记的门槛变低，客观上将助长空壳公司、皮包公司的兴起。政府职能部门必须有更严厉的监管措施和完善的法律法规强化监管，提高企业的违法成本。