河南上市公司股改通讯

河南上市公司股改通讯 第七期(总第007期, 河南上市公司协会 主 办 河南九鼎投资咨询有限公司 承 办 2006年2月9日 ____________________________________________________________________________ 目 录 ?河南辖区G股公司谈股改 团队协作 沟通共赢――许继电气股权分置改革工作侧记 ?河南排定全省股改时间表 ?上市公司以定向发行和回购实施股权激励 ?IPO将提前到股改中后期 G股再融资将先放行 ?证监会官员否认股改将波及纯H股 ?《中国证券报》评出2005十大证券新闻 ?健康元股改遭否 流通股赞成率又创新低 ?中国证监会:G公司须披露非流通股限售条件 ?证监会发布《上市公司高级管理人员培训工作指引》 ?国资委官员表示:整体上市是2006年趋势 ?国资委主任李荣融:推进央企股改决心不动摇 ?38家公司亮相第15批股改，清华同方再度闯关 ?19家公司跻身第十六批股改 1 ?操纵股市最高罚三百万 董事经理最高可判七年 ?重点央企控股上市公司尽快完成股改 河南辖区G股公司谈股改 团队协作 沟通共赢 ――许继电气股权分置改革工作侧记 2005年11月11日晚9时许，许继电气股权分置改革相关股东会议表决结 ，果统计工作结束，现场投票和网上投票最终统计结果显示，全体股东赞成票256501，648股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.45 %;其中流通股股东赞成票72，629，648股，占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的94.72,。经深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司审核批复后，“许继电气”股票于11月17日复牌，证券简称变更为“G许继”。这标志着许继电气股权分置改革工作圆满完成，也是许继电气自上市以来具有里程碑意义的重大事件。 精心筹划～制定周密的股改方案与行动纲领 2005年，中国证监会开始全面推行股权分置改革工作，此举是为了解决上市公司股权分置历史遗留问题，推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的差异，以强化市场对上市公司的约束机制。 许继电气作为第四批推行股权分置改革的试点单位，也是股改全面铺开后河南省第一家进行股权分置改革的国有控股上市公司。股改若能得以顺利实施，将为公司今后的发展带来新的历史性机遇。股权分置改革完成后，非流通股股东与流通股股东利益将保持高度一致，全体股东维护公司利益的积极性将能得到最大限度地发挥，有利于提高公司的治理水平，更好地促进公司未来的发展，因此，公司领导对此项工作予以高度重视。为了确保股改工作高效、有序、顺利进行，公司专门成立了股改领导小组，由王纪年总裁亲自挂帅，下设方案组、沟通组、媒体组、综合组四个专门小组，集团公司、电气公司领导及证券处、财务部、财务处、公司办、综合管理处等相关单位部分人员参与其中。同时， 2 建立了每周向公司办公会汇报工作进度与工作成效的制度。 工作小组成立后，首要任务是进行周密细致的股改与策划工作。对公司而言，股改是一项全新的工作，没有现成的经验、程序可供借鉴，可谓“一着不慎，满盘皆输”。并且，与其它上市公司相比，许继电气的股权分置改革工作的难度更大，还有一些特殊的因素必须予以考虑:(1)股改方案的对价幅度有限。股改方案能否通过，很大程度上取决于方案的对价。从许继电气的股权结构比例来看，许继集团对许继电气的控股比例为45.64%，国有非流通股所占比例相对于其它上市公司较低，对价送出空间不大。(2)派现可能性低。部分资金实力雄厚的公司，在制定股改对价方案时多采用的是“送股与派现相结合”的方式，结合我公司的具体情况，制定派现方案的可能性很小。(3)机构投资者持股比例低。从当时得到的股东名册中获知，机构投资者持股比例仅为10.6%，公司股权结构非常分散，同流通股股东沟通的难度自然加大。 面对种种困难，股改小组紧紧围绕着全力确保股改方案成功通过这一中心目标上下协调一致、通力合作开展工作。在姚武副总经理的协调、指导下，在保荐机构光大证券公司的配合下，从8月份即开始着手股改工作的总体策划工作。大家每天加班加点，并牺牲“十一”长假，在征询各方面的意见、综合考虑各种因素之后，制定出详尽的《许继电气股权分置改革初步方案》与相关工作方案，为股改工作提供了行动纲领。 取得政府支持～确保方案顺利审批通过 股改初步方案一出台，王总、欧阳书记、姚总代表公司立即向市委、市政府领导汇报。市委、市政府及国资局的领导对公司的股改工作十分重视，在听取汇报之后，认为我们的方案是在充分考虑各方面利益的基础上制定的，切实可行，并指派专人和股改小组人员一起赴省政府、国资委沟通。两天时间奔走于许昌、郑州之间，拜访了省政府、国资委的各个相关部门，完成了所有审批程序。获得主管部门批准后，证券处在第一时间内将方案上报至深圳证券交易所。从而在时间上为取得股改工作的成功提供了最有效的保证～ 真情沟通～赢得各方大力支持 3 “十一”假期刚过，股改领导小组立即召开协调大会，明确分工，部署具体的工作任务和工作方法，各小组迅速投入紧张有序的运转。 针对投资者分布较为密集的深圳、北京、上海三大城市，沟通组兵分三路，分别由王总、李总、何总、涂总带队。本次沟通活动行程安排非常紧张，在两天的时间里须拜访六至七家基金公司，并且要举办各种交流活动。公司领导抓紧每一分每一秒，从早上六点多一直工作到深夜两点，通过一对一拜访机构股东、举办投资者现场见面会、网上路演等活动，与机构投资者和中小股东充分交换股改意见，有效地保证了沟通工作的顺利进行与沟通效果。事实证明，此次沟通工作是卓有成效的，机构投资者从刚开始对我们方案的不满意、不支持到理解与赞同，从对公司前景的模糊印象到充满信心，无不与公司领导的沟通工作紧密相连。随后，部分机构投资者纷至沓来，详细了解许继电气的生产经营情况，经过参观走访，他们心里踏实了，更加坚定了投资许继电气的信心。公司股票于10月20日复盘后的几个交易日，机构投资者由此前的12家增至14家，并有多家投资机构相继增持了许继电气的股票，增持率超过145,。公司高层领导高效的沟通工作为股改方案的通过奠定了坚实的基础。 与此同时，公司的电话拜票工作也在紧锣密鼓地进行。为了赢得中小股东的支持与赞同以及表示公司倾听股东声音的诚意，股改组开设了五部800免费沟通热线。负责拜票工作的六位工作人员除了耐心接听股东咨询外，还利用晚上和双休日的时间争取联系到尽可能多的股东，宣传股改方案，努力用真心、用诚心打动投资者。股东对于公司能主动征询他们的意见、关注他们利益的做法十分满意。可以说，本次股改流通股股东的高参与率和高赞成率与电话组的工作是密不可分的。 精打细算～处处力求精简高效 股权分置改革对于任何一家上市公司来说都是头等重要的大事，它涉及面广，牵涉的部门及相关利益众多，需要做的工作纷繁复杂，因此，整个项目的费用投入较大。在此过程中，股改小组始终坚持节约的原则，处处精打细算，不该花的钱一分不花，该花的钱在保证效果的前提下尽量少花。在确定投资者关系顾问时，采用公开招标的方式，选择信誉好、报价低的机构，并在其报价的基础上尽量压低服务费用;在媒体选择上，面对报纸、电视、网络、杂志四 4 种宣传形式，将何种形式对股东的影响力最大作为首要的考虑因素，后经过多方比较和艰苦的谈判选择了报纸宣传;在组建机构拜票组时，尽量把人员数量减到最低，公司领导、财务人员、保荐人员、公关人员四人一组，各有所长，各有分工，充分显示我公司团队精干、高效的良好形象，以最小的投入达到最好的结果～ 股改精神～彰显许继“合力文化” 相对于其它上市公司来说，许继电气员工持股比例较高。为了取得员工对股改工作的理解与赞同，11月7日下午，涂总主持召开了公司员工委托投票和网络投票说明会，向各单位传达股改的意义、介绍投票的方式，要求各单位在员工自愿的基础上组织委托投票工作。会议结束不到十分钟，证券处电话铃声就开始此起彼伏，员工纷纷打来电话询问投票相关事宜。各单位负责人回去后迅速展开行动，组织本部门员工股东办理委托投票相关事宜,还有很多已离退休多年的员工亲自拿着身份证和股东帐户卡到证券处办理委托投票手续。8日上午，全集团员工股东委托投票手续已基本办理完毕，很多出差在外不能及时回来的员工打电话表示，一定会参加网上投票，支持公司股改工作。许继经过三十多年沉淀所凝聚的企业精神在员工身上得到了最好的印证～ 许继电气的股改工作已经圆满结束，但是股改工作的精神会一直延续下去。虽然每一天都很紧张、忙碌，但来自不同部门的每一个人都在尽心尽力地为了同一个目标而努力着。股改小组好比一个大家庭，团队成员像一只只辛勤工作的蜜蜂，每天都以饱满的精神、愉快的心情投入到紧张的工作当中，忘记了时间、忘记了饥饿、忘记了疲惫、甚至忘记了自己——一直“飞来飞去”穿梭于各大机构间沟通的姚总;与各政府部门及媒体频频协调的李维扬、李鹏;一直守候在电话机旁拜票组的沙扶民、李华、郑高潮、程振宇;带病仍执意坚持加班的杜丹丹;还有一直为股改提供财务咨询的方银亮处长、张红燕„„。除了一个个忙碌的身影之外，您还能切实感受到凝聚在每个人身上的一股蓬勃向上的团队的力量、向心的力量，这不正是许继“合力文化”的生动体现吗, 河南排定全省股改时间表 5 我省股权分置改革工作会议明确要求辖区上市公司分三批在06年上半年基本完成股权分置改革工作。 根据安排,河南省股改工作总体进度分三批进行,第一批要推出国有控股、市值高的大公司,条件成熟的上市公司,包括神马实业、新乡化纤等7家公司,这些公司要在2006年元月底前公布股改方案;第二批推出安阳钢铁、安彩高科等9家公司,各公司要在2006年3月底前公布股改方案;第三批要做好中原油气、豫能控股等5家公司股改,各公司要在2006年5月底前公布股改方案。 河南省常务副省长王明义对积极推进全省股改工作提出了五点要求:一要加强政府指导;二要抓好重点公司,发挥示范作用;三要解决难点问题,提高河南省上市公司整体质量;四要加强股东沟通,依法运作;五要以股权分置改革为契机,推进河南省资本市场改革和发展。 为此,河南省将设立联席会议办公室,加强与证监会、证券交易所沟通联系,并做好指导和监管工作。 上市公司以定向发行和回购实施股权激励 经过广泛征求意见，中国证监会于2005年12月31日正式发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》，自2006年1月1日起施行。征求意见稿曾提出实施股权激励标的股票来源可有三种——公开发行新股时预留股份、向激励对象发行股份和回购本公司股份，正式出台的《管理办法》仅保留了后两种。 中国证监会有关负责人表示，修订后的公司法、证券法在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除;股权分置改革工作的全面展开，将逐步增强证券市场的有效性，为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础。国内实施股权激励的法律环境和市场环境逐步完善，证监会推出《管理办法》正当其时。 与征求意见稿相比，正式出台的《管理办法》涉及多处变动。其中，第八条增加了股权激励计划的激励对象不应包括独立董事的规定，并将“上市公司 6 董事会应当在公司内部公示激励对象名单”改为“上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实。”第十二条，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计“不得超过公司同种类股票总额的10,”改为“不得超过股本总额的10,”，这对于股权结构较为复杂的上市公司有一定意义。第三章由“股票激励计划”改为“限制性股票”，这一提法的改变在于强调激励对象获授股票有业绩条件、禁售期限等规定。同时，取消了征求意见稿中的第十七条和第十八条，即“上市公司董事、监事、高级管理人员根据股权激励计划获授的本公司股票，在本届任期内不得转让，离职后经过一个完整的会计年度方可转让。”“激励对象自被授予股票之日起享有所获授股份的表决权和分红权”。 正式出台的《管理办法》对股权激励的实施程序等也做了调整。第三十二条，原“二分之一以上独立董事认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问”，改为“上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问”。 另外，实施股权激励计划须向证监会备案这一环节被提前，由征求意见稿中的在股东大会之后提到召开股东大会之前。 《管理办法》第三十四条规定，证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。新增加的第三十七条规定，股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 在第六章“监管和处罚”中，原“上市公司的财务会计文件有虚假记载的，激励对象当期由股权激励计划所带来的权益应当返还给公司。”改为“负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。” IPO将提前到股改中后期 G股再融资将先放行 据《中国证券报》最新报道:日前，中国证监会新一届发审委成立。此前， 7 两个交易所也都开始对交易规则进行修改。市场人士都有一个预期——管理层将恢复新股发行。 本报记者最近了解到，新股发行将从原来的“股改后”提前到“股改中后期”;G股再融资可能先于IPO;在新一年里，绩差公司“退市”也可能被管理层提上议事日程。 管理层认为股改中的股市进行IPO有两个条件，一是市场的稳定，二是完成股改的上市公司市值超过总市值50%，否则没有新的定价机制。 据上交所交易管理部近期发布的一份报告显示,顺应新证券法和市场形势的变化,上交所在交易规则的修订中,对交易品种、交易方式等原有的限制及其他制度都进行了修订和补充。 据了解，上交所此次修改有一定的针对性，一方面是适应两个新法，另一方面是为将要开始的再融资和IPO。其主要修改内容包括纳入协议转让方式，扩大上交所提供交易服务的范围;增加交易系统的订单类别，也就是根据不同投资者的具体需求，确定不同的交易下单模式等等。 深交所公司部的有关人士也表示，交易所针对股改一直在更新监管手段和体系，力求在市场发展的进程中更加保护投资者的利益。 记者从证监会了解到的一个态度是，新股发行是否让中小板先行，要等2006年春节之后，由证监会和两个交易所以及有关市场人士共同来协商。 对于2006年何时进行新股发行，记者从证监会和交易所得到较为统一的一个表态是，“目前没有确定时间表”。不过，据一些消息分析，G股再融资将在3月开始，而新股发行可能要在第二季度。 新年伊始，有机构的发行报告认为，2006年全流通下IPO扩容将呈现三大特征即发行定价低、发行数量增多和发行方式创新，并将因此吸引大量资金参与其中。 上交所最近的一份调查也表明，由于新的《公司法》和《证券法》降低了企业进入IPO的门槛，各地准备发行的公司数量在2005年最后一季度大幅上升。 8 2006年新股发行方式可能进行改革创新。在国外证券市场发展史中，证券市场最低迷的时期往往也是创新最活跃的时期，创新时期往往也是新型投资机会频出的时期。 “相较于国际成熟市场，目前国内A股市场的发行方式比较单一，为我国发行方式的创新提供了极大的空间，不排除2006年新股发行上市中出现诸多创新可能。”上交所研究中心的有关人士表示。据他分析，一是发行方式创新，从单一走向多元化;二是有可能会增加机构配售比例。 一位分析人士在接受记者采访时表示，从国内证券市场情况来看，放宽上市条件必然会使得上市资源更加充足，但目前国内的资金是比较充裕的，只要是确实很好的公司上市，不用担心扩容的问题。而证监会将发行权力逐步下放，可以完全进入监管者的角色，让监管部门和操作部门各归其位，更好地对上市公司进行监管，让上市公司“优胜劣汰”，保证上市公司的质量。 另据了解，2006年随着新股的发行，绩差公司“退市”问题也会被真正提到监管部门的议事日程。 记者在采访两个交易所时，有关人士都表示，新的一年，在进行变革引进优秀的上市公司资源的同时，必须要严格退市制度。否则优秀的公司和绩差公司同在一个市场，会扭曲投资者的投资理念导致真正好的公司不愿在国内上市，只有清理掉那些绩差公司，才能吸引优秀的公司上市。 证监会否认股改将波及纯H股 据《中国证券报》报道，日前有香港媒体报道，内地股权分置改革将延伸至香港纯H股公司。该报道援引消息人士指出，中国证监会正研究一系列措施，其一是让纯H股回归内地A股上市，一并解决股改问题;或将非流通股部分注入新成立的控股公司，然后安排控股公司在A股上市，香港H股则以一揽子方式成为子公司。就此消息的真伪，相关人士在接受《每日经济新闻》采访时，均称不知情。 对于上述信息，中国证监会新闻处刘辅华处长表示不太清楚，也没有获悉该消息。不过，刘辅华指出，纯H股公司不包括在内地股改的范畴之内，因为 9 纯H股只在香港上市，并不属于内地的上市公司。 刘辅华还强调，没有必要把什么都和股改联系在一起。一些纯H股公司人士也表示没有听说过上述消息，早已提交A股上市申请的北辰实业(0588.HK)董事会秘书郭川笑称，这消息够新鲜的～ 西南证券研究员周兴政指出，上述消息思路比较新颖，但可能性不大，因为纯H股公司可以在香港解决全流通问题。如果这样出台一个政策性的规定，H股公司的股权结构问题会更加复杂，会有非常多的麻烦。而回到内地市场上市，将会对内地市场构成政策性冲击，内地监管层不愿意看到这种结果。 纯H股公司和内地的股改没有关系，而现在香港监管部门可能正在酝酿此类公司在香港市场上的股改。纯H股公司在香港全流通是具有可行性的。12月初，港交所李业广曾表示，即使H股全部变成全流通，对港股也不会造成太大冲击。 随后，曾任中国证监会副主席的史美伦也表示，H股全面流通已是未来的大方向，建行(0939.HK)就是一个好例子。目前在香港上市的118家H股公司中，有31家同时在A股上市，纯H股占87家。 目前，继建行首先实现全流通后，东风汽车(0489.HK)和南粤物流(3399.HK)的招股书中有关股权结构的说明已采用了一种新的方式:“内资股经国务院、证监会等机构批准之后，可以上市流通”。而原来H股公司招股时对应的说明是:“内资股将不进行流通”或者“内资股将不会寻求在任何一个交易所进行流通”。 《中国证券报》评出2005十大证券新闻 日前，《中国证券报》评出2005年十大证券新闻，其中股改最受证券市场关注，十大新闻为: 一、银行保险社保直接入市 4月7日，经国务院批准，工商银行、建设银行和交通银行被确定为首批直接投资设立基金管理公司的试点银行。下半年，工行、交行、建行控股的瑞信基金管理公司、交银施罗德基金管理公司、建信基金管理公司分别成立并开始 10 募集，正式进入证券市场。此前，保险资金和社保基金获准直接投资A股市场。 二、证券投资者保护基金设立 2月20日，中国证监会、财政部下发通知明确，公开发行股票、可转债等证券时，所有申购冻结资金的利息须全部缴存到上海、深圳证券交易所开立的存储专户，作为证券投资者保护基金的来源之一。证券投资者保护基金开始设立，南京港所冻结的191万元申购资金利息成为该基金的第一笔资金。9月29日，《证券投资者保护基金管理办法》发布，中国证券投资者保护基金有限责任 公司正式开业。 三、资产证券化开始破冰之旅 3月22日，经国务院批准，信贷资产证券化试点工作正式启动。国家开发银行和中国建设银行作为试点单位，分别进行信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化试点。4月22日，《信贷资产证券化试点管理办法》公布实施。12月15日，两试点单位的“开元”和“建元”两只资产支持证券招标发行。 四、股权分置改革正式启动 4月29日，经国务院批准，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。5月9日，清华同方、金牛能源、紫江企业和三一重工被确定为股权分置改革试点单位，随后相继公布股改方案，股权分置改革试点拉开序幕。9月12日，40家公司拉开全面股改大幕。目前，已有402家公司完成或进入股改程序。 五、处置高风险金融机构提速 6月16日，央行表示将强化金融稳定再贷款管理，加快处置16家高风险金融机构，使其稳妥退出市场。随后，一些问题证券公司在汇金、建银的主导下以不同方式被分别处理。目前，获国务院批准的注资券商有13家。 六、人民币汇率形成机制改革 从7月21日起，人民币汇率不再盯住单一美元，而是参考一个“货币篮子”，将市场供求关系作为重要依据，形成有管理的浮动汇率。人民币兑美元 11 当日升值2,。截至目前，人民币兑美元汇率为8.0758，累计升值2.425,。 七、权证产品重回证券市场 8月22日，宝钢权证上市，权证产品时隔9年后重回市场。此后有6只权证产品先后上市，包括沪市的武钢认股权证、武钢认沽权证和白云机场认沽权证，深市的钢钒PGP1、万科HRP1、鞍钢JTC1。因采用T，O方式，权证交易活跃异常，日成交量一度超过1400余只股票交易量。上证所还推出了权证创设制度。 八、公司法、证券法修订草案获通过 10月27日，十届全国人大常委会第十八次全体会议表决通过《证券法(修订草案)》、《公司法(修订草案)》，为市场创新预留了空间。 九、股市创8年新低，债市现历史牛市 上证指数6月6日跌破千点，收于998.23点，创出自1997年以来的新低;国债指数则在10月20日攀上109.73点的历史高峰。与此同时，债券市场发行主体不断丰富，金融创新也取得长足的发展。 十、中石油、中石化终止部分子公司上市 中石油拟61亿收购旗下锦州石化、辽河油田和吉林化工三家上市公司流通股。至12月15日，中石油整体回购锦州石化和辽河油田的要约收购完成，两公司终止上市。与此同时，继今年年初回购注销北京燕化后，中国石化再度公告，以几乎同样的方式回购注销在港上市的镇海炼化，重新启动了对下属控股上市公司整合的进程。 健康元股改方案遭否 流通股赞成率又创新低 据《中国证券报》报道:健康元(600380)股改方案被否决。据公司公告，其股改方案流通股股东的赞成比率仅为7.33,，这一数字创出股改公司流通股赞成率新低。对方案被否的主要原因，健康元称，是正处于重组阶段的公司第一大流通股股东北京证券希望公司向其支付现金，或在对价方案中增加现金补偿，但公司无法满足这一要求。 12 公告称，北京证券有限责任公司持有健康元23，989，800股，其中20，674，644股投反对票，3，315，156股未投票。其他8个股东均为个人股东，也投了反对票。在参加表决的前十名流通股股东中，只有中国银行—嘉实沪深300指数证券投资基金投了赞成票。 据了解，没有流通股股东出席现场会议。参加网络投票的流通股股东及股东授权代理人共计2，658人，代表有表决权的股份102，961，585股，占所有流通股股份总数的65.37,，占公司有表决权总股份的16.88,。其中，同意股数7，543，094，反对股数95，417，166，弃权股数1，325，赞成比率仅为7.33,。 据健康元介绍，从截至股改股权登记日的股东名册来看，北京证券持有23，989，800股，占总股本的3.93,。从流通股在证券公司席位的分布上来看，北京证券席位上共有1.06亿的股票，占健康元流通股本的68,。而参加投票的流通股东共有1.03亿股，占健康元流通股本的66,，共有9542万股的流通股投反对票。公司还表示，在12月26日网络投票的第一天，投票总数为443万股，赞成票占88.49,;第二天，投票总数334万股，赞成票占88.13,;第三天，一下出现9000多万股反对票。健康元方面认为，公司股票被北京证券高度控制，北京证券已违反了《证券法》持有控制5,以上的股票需公告的法律法规的规定。 但据律师金焰分析，若北京证券以自身名义持有5,的股票，的确需作公告。但通过北京证券席位购买股票的，是其他投资者，北京证券只是交易中介，其席位上的股份投了反对票，所代表的应该是股份持有人的意愿，与具体席位无关。 健康元方面还透露，公司进行股改前已经与北京证券高层多次沟通，达成向每10股流通股送3股的对价方案。但股改方案公布后，北京证券再次提出要求公司向其支付现金或对价方案中增加现金补偿，以帮助北京证券渡过现金流的难关。就北京证券提出的方案，健康元向相关机构进行了咨询，被告知公司若以资本公积金向流通股东转送现金，违反财务会计制度;而公司财务在2005年内又没有经过审计，无法采用向全体股东分红派现，而后非流通股大股东放弃的方式。因此健康元在修改方案时将对价方案调高至10送3.2，没有增加现 13 金方面的对价。 记者采访到的一位注册会计师认为，资本公积金可以用来弥补亏损，然后用未分配利润来送现金。或是用资本公积金转增股本，大股东可以放弃转增，或是把转增来的股本送给流通股股东。如果未经审计，是不能分红派现的。 健康元相关负责人介绍，北京证券一再强调其内部正在进行债务重组，北京证券所持有的健康元股票将会转交给债权人，而债权人不同意公司的股改方案。健康元当即同意愿与北京证券债权人直接沟通公司股改事宜，但北京证券未能按照约定的时间邀请到相关的债权人。健康元相关负责人认为，其实北京证券仅仅是一厢情愿的将资产划分给了债权人，债权人并没有同意北京证券的债务重组方案，债权人从法律上来讲无权对健康元股改发表意见。 某券商法律顾问认为，债务的重组只涉及债权人和债务人，是双方谈判的过程。而作为抵债的股票，其相应的权利属于名义持有人，除非北京证券出具正式的委托函，由某一债权人来代表其行使权利。 G公司须披露非流通股限售条件 中国证监会日前发布通知，分别对《公开发行股票信息披露的内容与格式》第2号(即年报准则)和第5号(即股份变动报告准则)进行了修订。对于完成股改的公司，新年报准则要求其披露前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件，以及公司前十名无限售条件流通股股东情况。 根据股权分置改革进程，本次年报准则修订增加了相关披露要求:新年报准则要求公司已经完成股改的公司和未完成股改的公司分别按不同的股份变动情况表格进行披露。此外，新年报准则还对摘要格式、报告期内股东大会和董事会的披露要求作了简化，增加了对与日常经营相关的关联交易的披露要求等内容。 此次5号准则的修订主要是为适应目前股改正在进行中的特殊情况，区分未完成股改和已完成股改的公司，规定不同的披露内容，设计不同的股份变动 14 情况表格。在此基础上，要求已完成股改的公司披露有限售条件股份的上市交易时间、前十名有限售条件股东的持股情况以及限售条件等内容，以便投资者可以及时了解公司股份上市交易的条件和进度。此外，新准则还增加了前十名股东的持股结构、前十名流通股股东等披露内容，以便投资者可以及时了解股改后公司股东持股的变化情况。 此外，新年报准则增加了上市公司管理层讨论与分析的披露要求。新年报准则细化了上市公司管理层讨论与分析的披露要求，明确要求公司要在对报告期内经营情况进行回顾的基础上，对未来发展进行展望。其中，报告期内经营情况的回顾应以外部环境和公司所处行业的现状为背景，分析公司的主营业务及经营状况、公司资产和利润构成变动、现金流量、非财务信息、主要控股和参股公司的经营情况等;而对公司未来发展的展望则应当包括所处行业的发展趋势、公司未来的发展机遇、发展战略和经营计划、资金需求和使用计划、公司面临的风险因素等内容。 新《公司法》和《证券法》将于明年1月1日正式实施，新规则据此增减了相应的披露要求:根据《证券法》第68条的规定，新年报准则要求公司监事和高级管理人员也需要就年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行声明，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《公司法》第117条的规定，新年报准则不再要求公司划分区间披露董事、监事、高管人员的报酬，而是披露每一位董事、监事、高管人员在报告期内的报酬总额。此外，新年报准则还对上市对外担保、资金被占用事项及其披露作了调整。 证监会发布《上市公司高级管理人员培训工作指引》 中国证监会2005年12月26日日发布《上市公司高级管理人员培训工作指引》及四个实施细则，规定上市公司高管在任职期间，必须接受证监会组织的持续教育培训，并取得培训合格证书。独立董事必须参加任职资格培训和后续培训并获得资格证书后才能上岗。 15 培训对象包括上市公司董事长、董事、监事、独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书，四个实施细则根据不同的岗位素质要求规定了不同的培训内容及要求。证监会将对高管参加培训情况及培训考核情况记入诚信记录数据库，定期向有关部门进行通报，并将有关内容予以公示。 按照规定，上市公司董事长、总经理任职1年内至少参加一次岗位培训，每次集中授课不少于6学时。培训内容主要包括国内外资本市场基本状况、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、董事长和总经理的基本权利、义务和法律责任以及境内外证券市场融资和并购等最新政策法规。 另外，上市公司董事、监事任职1年内至少参加一次岗位培训，独立董事任职2年内至少参加一次后续培训，财务总监在任职1年内至少参加一次岗位培训，董秘培训每年不定期举办。 国资委官员表示:整体上市是2006年趋势 国资委企业改革局局长刘东生日前表示，2006年国有企业改革政策的突出走向是积极推进和支持大型企业改制上市，整体上市将是明年的趋势和亮点。 2006年国企依法破产的比重会逐步加大，4,5年后，政策性破产将全面转入依法破产。 他是在“中国经济政策暨重点行业发展预测会”上做上述表示的。他说，2006年调整国有经济布局和结构的政策会坚定不移地贯彻下去，改革力度会进一步加大，国有资本将向优势企业集中，并将推动国企之间的强强联合。 刘东生表示，国资委将积极推进和支持大型国有企业改制上市，整体上市是明年的趋势和亮点。至于是境内还是境外上市，政府没有强制性规定，由企业根据自己的目标市场和融资规模选择上市地点。目前境内外的国有控股上市公司超过1000家，它们的国有权益只占全国国有资产的20,，但利润将近一半。 他指出，2006年及今后几年，规范国有企业改制的政策还会出台，重点是 16 堵塞政策漏洞，防止国有资产流失，如改制前要进行财务审计和资产评估，改制时要体现土地的价值，同时会继续落实维护职工合法权益的措施，原则上要求补齐拖欠职工的工资、集资款和医疗费以后再改制，并要求有细化的员工安置方案。 刘东生还表示，2006年央企董事会试点范围将进一步扩大，从目前的国有独资公司扩大到国有控股公司。 国资委主任李荣融:推进央企股改决心不动摇 据《上海证券报》信息: 针对资本市场、加快推进国有大型企业股份制改革,李荣融还有两句话让人感到兴奋。他表示,既要积极创造条件推进国有大型企业产权多元化的股份制改革,支持具备条件的企业逐步实现整体上市,又要积极稳妥地推进股权分置改革,而这些都是今后国资委工作的主要方面。 在国有大型企业股份制改革方面,李荣融表示,2005年中央企业股份制改革取得积极进展,公司治理结构进一步改善。 他说,2005年以来,神华能源、东风股份、中远控股、中化化肥、华电国际、中材国际以及中石油股份、宝钢股份等一批企业境内外上市或增发股票,企业经营机制进一步得到了转换。 中央企业控股的上市公司整体质量进一步提高,中国石化、宝钢、中远航运和中化被国际权威机构评为2005年中国25家最受尊敬上市公司的前四名。国有独资公司建立和完善董事会试点取得积极进展,宝钢、神华等6家企业相继建立和完善了董事会,中铁建等9家企业的试点工作正在积极推进。 李荣融称,截至12月5日,已有34家中央企业控股对于股权分置改革工作, 的上市公司平稳完成或启动了股权分置改革程序。他还透露,最近国资委一段时间很大的精力就是在帮这些企业做方案,而且进展很顺利。他强调,国资委的态度是很明确的,也是坚定不移、积极稳妥的,但由于上市公司的情况千差万别,有许多企业做方案的时候比较难,所以,进行股改的方案也确实需要花更大的精力 17 给予研究推进。尽管有困难,但是李荣融表示,往前推的决心绝不会动摇,他说,“我对股改的前景还是充满信心”，“支持企业通过增资扩股、收购资产等方式把优良主营业务资产注入上市公司,促进上市公司的健康发展”,这是国资委主任李荣融昨天针对资本市场积极务实的表态。 38家公司亮相第15批股改～清华同方再度闯关 股改全面推进以来单批股改公司数量的最高记录2005年12月23日又被打破，沪深两市确定第十五批股改公司名单，两市各有19家共38家公司入选，比上批27家的数量高出四成多。同时，这也是沪深两市主板市场单批股改公司数量的最高记录，一周内出现两批股改，显示年底前股改仍在提速。 为了让第十五批股改公司能够在春节长假前有一个月的工作时间来完成股改程序，沪深两交易所把原定下周一推出的第十五批公司提前至今天公布，从而使本周成为股改全面推进以来推出批次最为密集、推出数量最多的一周。这两批公司总数达到65家。另外，股改以来首家方案被否的清华同方再度榜上有名，成为第一家股改方案被否决后重新申请进行股改的公司。 沪市第十五批19家股改公司分别为夏新电子、清华同方、浙江东日、中青旅、中宝股份、金鹰股份、北京城建、标准股份、亚宝药业、鑫新股份、红豆股份、凌云股份、风帆股份、山东药玻、深高速、八一钢铁、龙头股份、交大南洋、云维股份。深市19家公司分别为中科三环、锡业股份、沈阳化工、新都酒店、模塑科技、深桑达、东方宾馆、穗恒运、韶能股份、格力电器、燃气股份、云内动力、泸天化、合肥百货、丰乐种业、普洛康裕、南方摩托、金果实业、名流置业。 本批股改公司中，国有控股企业占比仍然高企，继续体现了推进重点国有控股企业股权分置改革的政策导向。沪市19家公司中，国有控股企业有14家，占比达73.68%，其中，央属企业6家，地方国资管辖企业8家，属于135家重点地方国企的公司有3家。深市19家公司中，国有控股企业10家，占总数的52.63,，属于135家地方重点国企的有6家。此外，沪市的深高速是继中海发 18 展后进入股改程序的又一家含H股公司，体现了稳步引导含H股、B股公司积极推进股改的政策方向。 本批股改公司普遍市值较大，沪市公司中，市值超过50亿的有清华同方、深高速，超过30亿的有北京城建。深市19家公司市值合计为341.16亿元，占深市总市值比例为3.95%，是股改全面推进以来的最高水平，其中，属于深市市值前100名的公司有5家，分别是格力电器、燃气股份、泸天化、中科三环和锡业股份。沪市的夏新电子、清华同方、中青旅、北京城建、深高速、八一钢铁为上证180指数公司，其中，清华同方同时为50指数公司。深市的韶能股份、格力电器、泸天化、中科三环为沪深300指数样本股。另外，沪市公司中，2004年每股收益超过0.60元的公司有金鹰股份、八一钢铁2家，超过0.30元的有标准股份、红豆股份、山东药玻3家，达到0.20元的有清华同方、中青旅、凌云股份、风帆股份、深高速5家。 从对价水平来看，沪市19家公司平均对价水平为每10股送2.85股，与前几批公司初步对价水平相比基本持平。深市今天已确定方案的14家公司的平均对价水平也达到2.8。 本批公司的地区分布仍然较均衡，沪市19家公司分布在13个省市，其中，北京、浙江各3家，上海、河北各2家，福建、陕西、山西、江西、江苏、山东、广东、新疆、云南各1家。云维股份是第一家进行股权分置改革的云南省沪市上市公司。深市19家公司中，广东6家(包括深圳2家)，云南3家，湖南、安徽各2家，辽宁、江苏、山东、海南、北京和四川各1家。 19家公司跻身第十六批股改 2005年最后一批股改最终敲定19家，其中沪市11家，深市8家，这也是全面股改以来的第十六批。此批公司处于新老《公司法》交替之际，其中10家公司选择了在元旦之后公布方案，从而有望在春节前完成股改程序。 沪市11家公司为宁波东睦、宁夏恒力、海星科技、凌钢股份、华鲁恒升、迪马股份、龙溪股份、嘉宝集团、福耀玻璃、中大股份、中电广通;深市8家 19 公司为武汉中商、陕解放、鄂武商、本钢板材、沈阳机床、丹东化纤、隆平高科和中国重汽，其中本钢板材为含B股公司。 沪市和深市各有5家公司选择在元旦之后公布股改方案。根据新《公司法》有关规定，这10家公司在公布方案15天后即可召开股改相关股东大会，春节前可望完成股改程序;而今日公布股改方案的9家公司仍适用于老的《公司法》规定，须在一个月后才能召开相关股东大会。 此批公司国有控股企业共12家，占63.16,，其中沪市7家，深市5家。沪市7家国有控股企业中，央属企业1家，地方国资管辖企业6家;凌钢股份和华鲁恒升两家公司属于135家重点地方国企。 操纵股市最高罚三百万 董事经理最高可判七年 十届全国人大常委会第十九次会议2005年12月25日分组审议刑法修正案(六)草案，上市公司信息披露不实，严重损害第三方利益，有关责任人将受到刑法的惩罚。上市公司高管操纵上市公司，故意损害上市公司利益，可判处三年以上七年以下有期徒刑。 草案第一条规定，在刑法第161条中增加一款，“上市公司对国家规定应当披露的信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款规定处罚。”根据前款规定，上述行为将被处以三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。 草案第五条规定，在刑法第169条后增加以下内容:“上市公司的董事、经理明知损害上市公司利益，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金;致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金”，包括无偿向其他单位或者个人提供商品、服务或者其他资产的;以明显不公允的条件，购买、出售商品，接受、提供服务，或者受让、出让其他资产的;向明显不具有清偿能力的单位或者个人出售商品，提供服务，或者出让其他资产的;为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正 20 当理由为其他单位或者个人提供担保的;无正当理由放弃债权、承担债务的。 草案对刑法182条也作了修改，对于操纵证券、期货市场行为，除维持刑法原规定的“五年以下有期徒刑或者拘役”不变外，将罚金规定修改为“并处或者单处三十万元以上三百万元以下罚金”。 草案增加了对于金融机构擅自运用客户资金以及其他委托或者信托资产行为的处罚规定。除对单位判处罚金外，还将对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处三万元以上三十万元以下罚金;情节特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。 此外，草案还对单位、个人骗取银行贷款，银行或其他金融机构违规放贷，破产欺诈、商业贿赂、洗钱、开设赌场等犯罪行为的相关法律条款进行了修改与增加。 李荣融:重点央企控股上市公司尽快完成股改 从2005年12月25日日召开的中央企业负责人会议上传出信息:央企控股的上市公司要积极推进股权分置改革。国务院国资委主任李荣融表示，国务院确定的39家重点中央企业控股的上市公司，要认真研究难点问题，创新思维，抓紧完善股权分置改革方案。 李荣融说，按照国务院的统一部署，国有控股上市公司股权分置改革积极稳妥有序地推进。截至12月23日，已有51家央企控股的上市公司启动或完成了股权分置改革程序，约占整个境内证券市场市值的 12%;特别是长江电力、武钢股份、鞍钢新轧、中海发展等大盘蓝筹股股权分置改革的顺利进行，为稳定市场预期发挥了积极作用。他希望央企要加强与流通股股东的沟通，争取各方支持，尽快完成股权分置改革。其他中央企业控股的上市公司也要积极稳妥地做好这项工作。同时要规范行使国有股东的权利，提高上市公司的整体质量。 他透露，正在筹备新的国有资产经营管理公司，等到时机成熟，还会将需要调整的企业装进去。国有资产经营公司的作用体现在三方面:促进产权流动， 21 以加快央企股份制改革步伐;推动央企重组，并引进国外的战略投资者;按照国资委的规划推动央企产业布局结构调整。通过国资经营公司，央企重组的力度会更大，数目还将不断减少，虽然明年还做不到减少到100家，但有希望再通过2年的时间完成。 他表示，2006年将加快国有大型企业股份制改革。以贯彻新的《公司法》为契机，加快央企多元投资主体的股份制改革。具备整体引入战略投资者或整体改制上市条件的企业，要加快整体改制、整体上市的步伐。已有部分资产上市但不具备整体改制上市条件的企业，要通过增资扩股、收购资产等方式把优良主营业务资产注入上市公司，促进上市公司的健康发展。要规范母公司与上市公司的关系，加大存续企业改革改组力度。 对于国有资本经营预算制度，李荣融说，2006年将结合央企的实际情况，积极研究制定央企国有资本经营预算及相关配套制度文件。在此基础上，着手编制中央企业国有资本经营预算。预算将是全面的，至于央企要上缴的红利只是其中一小部分。 他还强调，要加强集团公司对投融资、担保、固定资产支出、大额资金往来、重大资采购、工资福利政策等重大财务事项的集中管理与控制。针对目前央企境外投资监管薄弱的状况，集团公司要逐步建立规范的以产权为纽带的境外投资关系，加强境外投资的监督与管理。集团公司要学会作股东，以行使股东权利的方式增强集团公司的控控制力。 积极探索股权激励等多种方式，加快建立对企业经营者的中长期激励机制。至于央企负责人考核办法，将在央企负责人任期满三年后进行修改。明年还将扩大董事会试点范围，研究制定指导试点的各项规定，包括董事会和董事评价办法、职工董事管理暂行办法、规范国资委与董事会关系的意见等，探索对央企领导人员管理的新模式。同时，尽快建立中央企业外部董事人才库，在现有外部董事队伍基础上，增加选拔具有国际化大公司工作经历的金融、财务、法律等方面的专业人才。 22 23 河南省国资委 河南省发改委 省政府办公厅二处报:河南证监局 送:会长、副会长、理事 发:各会员单位 __________________________________________ _ ________________________ 24