原始股包销协议

原始股包销协议 篇一:企业发行上市股份限售期(锁定期)的规定 企业发行上市股份限售期(锁定期)的规定 ——法律、法规、窗口指导及典型案例之总结 一、相关法律法规及窗口指导 1. 中华人民共和国公司法(2005年修订) 第142条:发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让(老公司法是三年)。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 2. 证券法(2005年修订) 第四十七条:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有 1 上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 3. 2010年保荐代表人培训窗口指导内容 一、主板IPO审核有关问题 (1)根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东、实际控制人锁3年; (2)刊登招股之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算; (3)刊登招股说明书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制; 要注意的是:根据目前中小板通常7,9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股说明书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3,5个月内”。 不过并非所有审核人员都认可将“刊登招股说明书之日前12个月内”换算为“申报材料前3,5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股说明书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。 关于如何界定“12月内”的审核标准，估计未来还可能会 2 细化。 二、创业板IPO审核有关问题 (1)申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年;[对比主板:1年前增资的锁3年] (2)申请受理前6个月从控股股东、实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年; (3)申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年; (4)控股股东的关联方的股份，[上市]日锁定3年; (5)不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年; (6)董监高:上市后1年锁定+在职每年25%限制+离职后半年不得转让+离职后一年内不超过50%; (7)申请受理前6个月内送股、转增形成的股份，锁定期同原股份。 4. 深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订) 5.1.1发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。 5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内(控股股东36个月的是来源于上市规则)，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开 3 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 5. 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2009年6月5日，深证上〔2009〕45号) 5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。 5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50,。 6. 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引(2007年5月8日，深证上〔2007〕61号) 第十条上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公 4 司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定;新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 7. 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2010年7月28日，深证上〔2010〕243号) 3.8.6董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定;新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 3.8.12上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公 5 司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 8. 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2010年7月28日，深证上〔2010〕243号) 3.8.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。(在离任六个月内不得转让的条件下，进行延长锁定期的规定) 3.8.7董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定;新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 9. 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2009 6 年10月15日，深证上〔2009〕106号) 3.7.4上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定;新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 10. 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知(2008年4月28日深证上〔2008〕49号) 三、上市公司应当在公司章程中明确规定:上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 7 五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。 11. 关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知(创业板适用)--2010-11-4 三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。(面对离职潮，创业板规定越来越严格) 二、典型案例 案例1、爱施德(200416) 8 根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。 郭绪勇等90名自然人股东所持股份系由2007年12月对本公司增资并经2008年6月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及2009年8月本公司以未分配利润送股所获，该等股东分别承诺:对于2007年12月增资及2008年6月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;对于2009年8月公司未分配利润送股增加的股份，若本公司在2010年8月20日之前刊登招股说明书，则该部分股份自工商变更完成之日(2009年8月20日)起36个月内 9 不转让或委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份;上述承诺期限届满后，可上市流通和转让。 案例2、汤臣倍健(300146) 本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺:“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 公司其他股东承诺:“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘8名股东承诺:“本人有在2009年7月27日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的50,”。 陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、 邓杰伟22名股东承诺:“本人有在2009年10月28日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在2012年10月28日之前不得转让”。 梁允超、汤晖、梁水生3名董事，蒋钢、周霆2名监事， 10 陈宏、龙翠耘、周许挺3名高级管理人员承诺:“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份;在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”。 孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承诺:“梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份;在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”。 案例3、盛瑞传动 本公司控股股东刘祥伍、周立亭、张述海和董立军已出具承诺函:承诺其持有的本公司股份自该股份在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的该部分股份。 本公司股东张守诚、高俊平、徐以章、王贵信、郭明忠、 11 张从军、张永军、陈志明、李连庆、杨明军、王东兵、张东生、李志宏、王洪新、祝明科、王仪新已出具承诺函:承诺持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不进行转让，或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘祥伍、周立亭、张述海、董立军、祝明科、王仪新、徐以章、杨明军、王东兵和张永军还承诺:上述承诺期限届满后，其在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内，不转让其所持的发行人股份。若在盛瑞传动股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的盛瑞传动股份;若在盛瑞传动股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的盛瑞传动股份。 公司股东ShengruiInternational、盛泰投资、博祥经贸已出具承诺函:承诺持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不进行转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的该部分股份。 公司股东圣云管理已出具承诺函:自盛瑞传动股票上市之 12 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的盛瑞传动股份，也不由盛瑞传动回购该部分股份;作为盛瑞传动向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内持有新增股份的股东，承诺自持有盛瑞传动股份之日起(以完成工商变更登记手续的2010年4月29日为基准日)三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的盛瑞传动新增股份，也不由盛瑞传动回购直接和间接持有的新增股份;自盛瑞传动股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过本公司所持有该新增股份总额的50%。 公司股东红岭创投、炳泰投资、盛新投资已出具承诺函:自盛瑞传动股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的盛瑞传动股份，也不由盛瑞传动回购直接和间接持有的股份;作为盛瑞传动向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内新增的股东，承诺自持有盛瑞传动股份之日起(以完成工商变更登记手续的2010年4月29日为基准日)三十六个月内，不转让或者委托他人管理 篇二:财务管理总复习 财务管理学 第一章 一、单选题 13 1(从企业物质资源结构最优化角度所提出的财务管理原则是(资金合理配置原则) 2(在市场经济条件下，财务管理的核心是(财务分析) 3.资金运动的关键环节是(资金收入)。 4.下列不属于财务管理目标的基本特征的是(协调性)。 5.下列财务目标中，考虑了资金时间价值和风险问题的是(企业价值最大化)。 6.在企业总部统一领导的前提下，合理安排各级单位和各职能部门的权责关系，充分调动各部门的积极性，是民主集中制在财务管理中的具体运用。这是财务管理原则中的(分级分口管理原则)。 7.企业财务管理体制是(规范企业财务行为，协调企业童各方面财务关系的制度)。 8.下列不属于股东大会财务管理的内容是(拟订公司合并、分立、解散和清算的方案)。 二、多选题 1.财务管理的主要内容包括(A.筹资管理B.成本费用管理C.投资管理D.收入管理E.分配管理)。 2.企业财务管理的总目标包括(A.利润最大化B.权益资本利润率最大化C.经济效益最大化 D. 企业价值最大化E.股东财富最大化)。 3.财务管理的环节主要有(A.财务预测B.财务决策C.财务 14 D.财务控制E.财务分析)。 4.企业财务计划的主要内容有(A.资金筹集计划B.对外投资计划C.流动资产占有和周转计划D.成本费用计划E.利润分配计划)。 5.根据国外经验，结合我国具体情况，下列属于企业财务处的主要职责的有(B.负责固定资产投资及营运资金管理C.负责证券的投资与管理D.负责筹集资金及利润的分配)。 三、简答题 1.以利润最大化表示企业财务管理目标有哪些合理性，又有哪些缺陷,答:合理性:(1)利润额是企业在一定期间经营收入和经营费用的差额，而且是按照收入费用配比原则加以计算的，它反映了当期经营活动中投入与产出对比的结果，在一定程度上体现了企业经济效益的高低;(2)在市场经济条件下，在企业自主经营的条件下，利润的多少不仅体现了企业对国家的贡献，而且与企业的利益息息相关。利润最大化对于企业的投资者、债权人、经营者和职工都是有利的;(3)利润这个指标在实际应用方面比较简便。缺陷:(1)利润最大化中的利润额是一个绝对数，它没有反映出所得利润额同投入资本额的关系，因而不能科学地说明企业经济效益水平的高低，不便于在不同时期、不同企业之间进行比较;(2)如果片面强调利润额的增加，有可能使得企业产生追求短期利益的行为。 15 2、财务控制要适应管理定量化的需要，应抓好哪几项工作,答:(1)制定控制标准，分解落实责任;(2)确定执行差异，及时消除差异;(3)评价单位业绩，搞好考核奖惩。 3、简述企业内部财务管理的两种方式。答:(1)在小型企业，通常采取一级核算方式。财务管理权集中于厂部，厂部统一安排各项资金、处理财务收支、核算成本和盈亏;二级单位一般只负责管理、登记所使用的、物资，记录直接开支的费用，不负责管理资金，不核算成本和盈亏，不进行收支结算。(2)在大中型企业中，通常采用二级核算方式。除了厂部统一安排各项资金、处理财务收支、核算成本和盈亏以外，二级单位要负责管理一部分资金，核算成本，有的还要计算盈亏，相互之间的经济往来要进行计价结算，对于资金、成本等要核定计划指标，定期进行考核。 四、论述题 1、试述企业财务管理的原则。答:(1)资金合理配置原则;(2)收支积极平衡原则;(3) 成本效益原则;(4)收益风险均衡原则;(5)分级分口管理原则;(6)利益关系协调原则。 2、试述“两权三层”的财务治理结构。(1)对于一个理财主体来说，在所有权和经营权分离的条件下，所有者和经营者对企业财务管理具有不同的权限，要进行分权管理，这就是两权;按照公司的组织结构，所有者财务管理和经营者财 16 务管理，分别由股东大会、董事会、经理层来实施，进行财务分层管理，这就是所谓的三层。(2)所有者财务管理的对象，是所有者投入企业的资本，而经营者管理的对象则是企业的法人财产。这两者管理对象上的差别是两权分离的结果，它表明出资者只是投入的资本及其权益行使产权管理，而经营者则对构成企业法人的全部财产行使产权管理，对出资者承担资本保值增值的责任。三层财务管理内容如下:A股东大会:着眼于企业的长远发展和主要目标，实施重大的财务战略;B董事会:着眼于企业的中、长期发展，实施具体财务战略，进行财务决策;C经理层:对董事会负责，着眼于企业短期经营行为，执行财务战略，进行财务控制。 第二章 一、单选题 1、资金时间价值的真正来源是(工人创造的剩余价值)。 2、在利润不断资本化的条件下，资金时间价值的计算基础应是(复利)。 3、企业年初购买债券10万元，利率6%，单利计息，则企业在第四年底债券到期时得到本利和为(12.4万元)。 4、某项投资5年后可得收益40000元，按年利率8%计算，其现值为(27223元)。 5、某甲于2006年存入银行5000元，要想在以后的10年中每年都能得到750元利息，年利率为(8.147%)。 17 6、目前，投资风险程度通常以(标准离差)来确定。 7、投资风险大小的具体标志是(收益标准离差)。 二、多选题 1、一般的利息率包括(A.资金时间价值因素B.风险价值因素C.通货膨胀因素)。 2、投资风险价值的表示方法有(B. 风险收益率E.风险收益额)。 3、根据对未来情况的掌握程度，投资决策可分为(A.确定性投资决策B.风险性投资决策E. 不确定性投资决策)。 三、简答题 1、简述在我国运用资金时间价值的必要性。答:(1)资金时间价值是衡量企业经济效益、考核经营成果的重要依据;(2)资金时间价值是进行投资、筹资、收益分配决策的重要条件。 2、简述无风险收益率与风险投资收益率的概念及关系。答:风险收益额对于投资额的比率称为风险收益率。在不考虑物价变动情况下，投资收益率包括两部分:一部分是资金时间价值，它是不经受投资风险而得到的价值，即无风险投资收益率;另一部分是投资风险价值，即风险投资收益率，二者关系为:投资收益率,无风险投资收益率，风险投资收益率。 第三章 18 一、单选题 1、有权代表国家投资的政府部门或者机构以国有资金投入企业形成的资本金称为(国家资本金)。 2、我国有关财务制度规定，资本金一次性筹集的，从营业执照签发之日起(6个月内筹足)。 3、我国《公司法》规定，公司累计债务总额不超过公司净产额的(40%)。 4、下列各项不能用以进行投资的是(土地所有权)。 5、以人民币标明面值，以外币认购和进行交易，在境内证券交易所上市交易的股票是(B 股)。 6、股票发行的承销方式中，全权委托证券承销机构代理股票的发售业务的是(包销)。 7、企业按年利率8%向银行借款100万元，银行保留20%的补偿性余额，则企业的借款实际利率是(10%)。 8、融资与融物相结合的筹资方式是(融资租赁)。 9、可以在税前扣除的项目是(债券利息)。 10、关于财务杠杆系数，下列说法错误的是(财务杠杆系数越大，财务风险越小)。 二、多选题 1、企业的筹资渠道主要包括(A.政府财政资金B.银行信贷资金和非银行金融机构资金C.民间资金D.企业自留资金 19 E.外国和港澳台资金)。 2、下列属于企业筹资方式的有(A.银行借款B.发行债券C.发行股票D.商业信用E.吸收直接投资)。 3、普通股股东享有的基本权利包括(A.公司的经营管理权C.优先认购权)。 4、股票价值的种类通常包括(A.票面价值B.账面价值D.市场价值)。 5、企业债券发行价格的高低的决定因素有(A.债券面值B.债券利率C.市场利率E.债券期限)。 6、向银行借款的信用条件包括(B.信贷额度C.周转信贷协议D.补偿性余额E.按贴现法计息)。 7、商业信用的形式有(A.应付账款C.商业汇票D.票据贴现E.预收货款)。 8、下列属于银行借款的缺点的有(A.财务风险较大C.限制条件多D.筹资数额有限)。 三、简答题 1、简述吸收投入资本的优缺点。答:优点:(1)能够增强企业信誉;(2)能够早日形成生产经营能力;(3)财务风险较低。缺点:(1)资本成本较高;(2)产权清晰程度差。 2、简述股票的发行程序。答:公司设立发行原始股的程序:(1)发起人议定公司注册资本，并认缴股款;(2)提出发行股票的申请;(3)公告招股说明书，制作认股书，签订 20 承销协议; (4)招认股份，缴纳股款;(5)召开创立大会，选举董事会、监事会，办理公司设立登记，交割股票。公司增资发行新股的程序:(1)作出发行新股的决议;(2)提出发行新股的申请; (3)公告招股说明书，制作认股书，签订承 销协议;(4)招认股份，缴纳股款，交割股票;(5)改选董事、监事，办理变更登记。 3、简述企业债券发行的程序。答:(1)作出发行债券的决议;(2)提出发行债券的申请; (3)公告企业债券募集办法;(4)委托证券经营机构发售;(5)发售债券，收缴债券款，登记债券存根簿;(6)按期还本付息。 4、简述发行债券筹资的优缺点。答:优点:(1)资本成本较低;(2)具有财务杠杆作用; (3)可保障控制权。缺点:(1)财务风险高;(2)限制条件多;(3)筹资额有限。 四、论述题 1、论述资本成本的作用。答:(1)资本成本是比较筹资方式、选择(来自:www.xLtKwj.coM 小 龙 文档网:原始股包销协议)筹资方案的依据。A个别资本成本是比较各种筹资方式优劣的一个尺度;B综合资本成本是企业进行资本结构决 21 策的基本依据;C边际资本成本是比较选择追加筹资方案的重要依据。(2)资本成本是评价投资项目可行性的主要经济标准。(3)资本成本是评价企业经成果的最低尺度。 2、论述股票发行、流通的规范化。答:(1)总的说来，建立股份制，发行股票，发展股票市场，必须在规范化上下功夫，要制止“变形”、“走样”，反对降低标准。(2)对建立股份制，发行股票采取积极慎重的方针。目前股票发行、流通的范围逐步有所扩大，同时对每年国内人民币股票发行实行总量控制、配额管理的办法。(3)坚持股权平等，同股同利，利益共享，风险共担的原则，防止国有资产流失。(4)只使用一个股利概念，排除了股息、红利的提法，同时规定优先股股利和普通股股利均不得在成本费用中开支。(5)我国股份制企业中内部职工持股的甚多，曾经存在许多混乱现象，造成利益分配上过分向个人倾斜，对此， 国有体改委颁发了《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，对内部职工的持股作了规范。 第四章 一、单选题 1、短期投资是指各种能够随时变现、持有时间不超过(一年)的有价证券及其他投资。 2、下列结算方式中，仅适用于异地结算的是(汇兑)。 3、企业财务状况的主要指标是(货币资金收支情况)。 22 4、货币资金最佳持有量是指持有成本与(转换成本)之和最低时的货币资金持有量。 5、应收账款在债务人由于各种原因无法偿还时，会发生(坏账损失)。 6、企业流动资金定额一定的情况下，每日平均周转额与资金定额日数的关系为(反比关系)。 二、多选题 1、下列关于流动资金占用形态的说法正确的有(A.占用形态表明流动资金具体存在的形式 B.分析占用形态有助于考察流动资金的周转情况D. 分析占用形态有助于核定流动资金需要量，加强流动资金日常管理)。 2、下列各项中，属于转帐结算方式的是(A.汇兑结算方式B.支票结算方式C.银行本票结算方式D.委托收款结算方式E.托收承付结算方式)。 3、下列属于5C评估法的有(A.品质B.能力C.资本D.担保品E.行情)。 4、企业的存货主要包括(A.原材料B.在产品C.修理用备件D.产成品E.商品)。 5、元材料资金定额日数包括(A.在途日数B.验收日数C.保险日数D.应计供应间隔日数E.整理准备日数)。 三、简答题 23 1、简述流动资金的特点、意义。答:特点:(1)流动资金占用形态具有变动性;(2)流动资金占用数量具有波动性;(3)流动资金循环与生产经营周期具有一致性。意义:(1)加强流动资金管理，可以加速流动资金周转，减少流动资金占用，促进企业生产经营的发展;(2)加强流动资金管理，有利于促进企业加强经济核算，提高生产经营管理水平。 2、简述核定存货资金额的要求。答:(1)保证生产经营的合理需求，节约使用流动资金; (2)存货资金计划指标应当同产销计划指标及其他计划指标保持衔接;(3)要有科学的计算根据，采用合理的计算方法;(4)核定存货资金定额工作还应当实行统一领导、分级管理的原则，采取群众路线的方法。 四、论述题 1、论述应收账款的日常管理的基本要求。答:[要点](1)调查客户信用状况;(2)评估客户信用状况;(3)催收应收账款。 2、论述存货归口分级管理。答:进行存货日常管理，要建立存货归口分组，搞好生产储备资金、未完工产品资金和成品资金管理。作用:(1)有利于调动各职能部门、各级单位和职工群众管好用好存货的积极性和主动性，把存货管理同生产经营管理结合起来;(2)有利于财务部门面向生产，深入实际，调查研究，总结经验，把存货的集中统一 24 管理和分级管理紧密结合起来，使企业整个流动资金管理水平不断提高。基本做法:(1)在厂长或经理领导下，以财务部门作为全厂管理流动 资金的专业部门，对全厂流动资金进行集中管理;(2)根据使用和管理、物资管理和资金管理相结合的原则，每项存货资金由哪个部门使用，就归品给哪个部门负责管理;(3)各归口管理部门再根据具体情况，将存货资金定额分配给所属单位或个人，实行分级管理;(4)根据权和责相结合的原则，对各部门各级有关人员明确规定管理和使用资金的权限与责任，纳入岗位责任制。 第五章 一、单选题 1、在固定资产的计价方法中，企业在购置、建造或获得某项固定资产所发生的必要支出是(原始价值)。 2、盘盈固定资产应按照(重置价值)计价。 3、某台设备原始价值为580000元，预计清理费用80000元，残余价值为260000元，使用年限为10年，其年折旧率为(6.9%)。 4、某台设备原始价值为11000元，预计净残值为1000元，使用年限为5年。若用年数总 法计提折旧，则第四年应计提折旧额为(1333元)。 5、下列折旧方法属于加速折旧法的是(年数总和法)。 25 6、下列各项中属于战略性投资的项目是(扩大企业规模)。 7、(商誉)的存在与企业是不可分的。 8、对于没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的无形资产，摊销年限应不超过(10年)。 二、多选题 1、固定资产按经济用途可分为(C.生产用固定资产D.非生产用固定资产)。 2、现行财务制度规定的固定资产折旧方法有(A. 平均年限法B. 工作量法C. 双倍余额递减法D. 年数总和法)。 3、决定固定资产投资回收期的因素有(B.初始投资额C. 投资回收期D.获利指数E.净现金流量)。 4、无形资产按有无法律保护可划分为(D.收益性无形资产E.法定无形资产)。 5、固定资产项目投资分类一般有(C.战术性固定资产和战略性投资D.相关性投资和独立性投资E.先决性投资和重置性投资)。 三、简答题 1、简述固定资产管理的意义。答:加强固定资产管理，保护固定资产完整无缺，充分挖掘潜力，不断改进固定资产利用情况，提高固定资产使用的经济效果，不仅有利于企业增加产品产量，开拓新产品品种，提高产品质量，降低产品成本，而且可以节约国家基本建设资金，以有限的建设资金 26 扩大固定资产规模，增强国民经济实力。这对于贯彻执行党的基本路线，加快实现社会主义现代化，具有重要意义。 2、简述固定资产项目投资的特点。答:(1)投资数额大;(2)施工期长;(3)投资回收期长;(4)决策成败后果深远。 3、简述固定资产保管使用责任制的“三定一折”管理方法。答:三定一折即设备定号、保管定人、管理定户、建立保管折。(1)设备定号，就是按照固定资产目录，为每台设备按类、分项统一编号，使台台设备都有自己的编号。将标有号码的标牌固定在设备上，见标牌号码就知道设备名称，便于查找核对，避免乱账、错账;(2)保管定人，就是根据谁用，谁管，谁负责维护保养的原则，把设备的保管责任落实到使用人。这就使台台设备有专人保管，丢失损坏有人负责，把固定资产管理纳入岗位责任制;(3)管理定户，就是以班组为设备管理的基层单位，为一个管理户。班组设兼职的固定资产管理员，对班组全部固定资产的保管、使用和维护保养负全面的责任;(4)要以班组为单位建立固定资产保管折。 四、论述题 1、论述固定资产价值周转的特点。答:(1)使用中固定资产价值的双重存在;(2)固定资产投资的集中性和回收的分散性;(3)固定资产价值补偿和实物更新是分别进行的。 篇三:中介的财务秘密 27 一场运动式的专项财务检查让中国式ipo利益链条“原形毕露”。我国现行ipo执行的是核准制，ipo利益链条主要包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所、财经公关和评估机构等。2012年12月以来，证监会对ipo在审企业2012年财报发起了被业界称为“ipo史上最严核查令”的财务核查风暴。其实，a股历史上“ipo造假”典型案例不少，包括主板的通海高科、红光实业，中小板的绿大地、胜景山河，创业板的新大地等。如果说以上是ipo利益链中造假案例的冰山一角，那么对这次专项财务检查背后交易痕迹的梳理无疑会向我们集中揭示ipo企业与中介机构的财务秘密。 利益链的隐秘格局 近年来我国ipo中介收费服务水涨船高。据清科研究中心发布的统计数据，在ipo市场火爆的同时，发行费用也在不断升高，尤其是创业板ipo的平均发行费用一路看涨，2009年为3300万元，2010年上涨到4800万元，到了2011年一季度更是上涨到5900万元。表1概要式展示了企业首发产业链中的主要机构角色和任务及收费情况。根据理财周报统计，自2009年ipo重组以来，50家会计师事务所参与分享了a股634家公司ipo19.4亿元审计费的盛宴，占同期65家投行309.18亿元承销保荐收入的6.3%。 保荐机构一般处于ipo利益链最高端且相应承担着更多成本和风险。在核准制安排下，公司想上市融资，必须依靠保 28 荐机构才能实现。 保荐机构牵头负责对ipo监管。在这个模式下，保荐机构在企业发行上市的全过程以及上市后的持续督导期内，需要对发行人、上市公司公告材料、年报、半年报等材料的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如作为对万福生科造假案的处罚结果，平安证券被暂停保荐业务资格3个月。 股票发行余额由保荐机构包销。显然，保荐机构风险非常大—到新股销售截止日，如果投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的股票由券商负责，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。事实上，资本市场就在近日曝出主承销商的包销现象。2011年2月，中国交建公布的发行结果显示，因网下发行未获足额认购，担任此次发行的3家主承销商包销逾1亿股。从增发股份频现券商包销现象蔓延至新股市场，这对于保荐机构来说已经成为常态。因此，保荐机构相应就要分取ipo大部分利益蛋糕，而不能简单认为会计师事务所发行收益比券商低就不合理。 保荐机构还要先行垫支相关发行费用支出。保荐机构ipo项目收入主要分为财务顾问费、保荐费和承销费，其中第一笔较早赚到手，后面两笔得等发行后才有。例如，有的拟上市企业，在上市前会支付给保荐机构200万元基础费用;有的则按年支付，每年约50万,60万元的顾问费用。尽管支付方式各异，名目不同，但基础费用、顾问费用并不足以冲 29 抵当期项目组的各项保荐成本。 会计师事务所及会计师是ipo公司财务秘密的鉴证者和知情者。会计师事务所只提供一个鉴证，对企业能否上市不起决定作用。 整个上市过程中会计事务所只是做很基础的东西，整个ipo实施框架和大方向及重要意见等的抉择都是保荐机构在把握。会计师事务所在ipo流程中基本上依附于保荐机构。一方面，会计师事务所在ipo中所做的工作是无法替代的，包括协助公司规范财务管理，按照规定进行账务处理，对此前的业绩进行审计并出具审计报告，对内控制度进行审计并出具内控审计报告等。另一方面，企业发行上市过程中，其他中介服务机构比如律师事务所、会计师事务所、评估师事务所对发行人的原始资料进行分析，做出独立的判断意见，再由保荐机构对他们的意见进行分析，以判断是否真实、全面。 会计师事务所审计收费服务取决于买方市场。从理论上讲，在ipo流程中，会计师审计作用极为重要，他们凭借专业知识，对公司财务状况进行“翻箱底”式的审计，公司的任何 造假行为都不会逃过他们的“法眼”。但是，ipo公司聘请会计师进驻审计，两者是雇佣和被雇佣关系，也就是说，前者是后者的“衣食父母”，这种不对等地位意味着会计师很容易 30 被“收买”。而且，会计师事务所之间的残酷竞争也助推自身主动妥协，迎合上市公司或发行人的意愿。实践中看，会计师事务所还会在保荐机构的提示下对ipo公司进行财务包装，主要通过利益输送、关联交易非关联化等财务手段实现。客户潜意识中认为是券商帮助他们通过了中国证监会的审核，功不可没。此外，会计师事务所尽管是帮助ipo企业规范财务管理，提高了财务报告质量，但是ipo企业则认为会计师总是找茬如让他们不断调整账目。 整体审计质量不高的行业现状也使得会计师事务所的价值之大打折扣。当前，我国审计市场上各种类型的审计质量参差不齐。尽管有些会计师事务所的审计质量确实高，但是却被大部分审计质量差的会计师事务所的坏服务给抹黑了，最终导致整个ipo企业群体不愿意支付比较高的审计费用。可见，只有当大多数会计师事务所意识到审计质量的重要性并切实整体性提高审计质量，ipo企业群体也愿意支付较高的审计费用时，才能实现整个行业的良性发展。 财经公关公司在ipo服务中已经开始主业边缘化。所谓ipo财经公关即为公司在首次股票发行工作中提供相应财经公关支持。对于即将进入资本市场的拟上市公司，财经公关为ipo公司提炼最核心的价值，并应对市场偏好做出有效梳理，并制作各种推介资料。 保荐机构深度介入ipo利益链的影响明显。在欧美等成熟 31 的ipo市场，财经公关公司的主要工作是引导投资者的投资意向，包括向投资者宣传企业的投资价值等。不过，目前我国这类工作大多已由投行承担，财经公关已沦为舆情监测、媒体管理以及路演过程中预订酒店等服务性工作。国外发展实践来看，一个好的财经公关公司要能够和客户公司密切合作，帮助客户精制他们想要告诉分析师和投资者的故事。这也包括说服公司的管理层提供额外的、更为完整的、超过监管当局规定的信息披露，无论是财务信息还是非财务信息。比如说，它 可以提供与一个客户长期协议的具体细节，或者是药物试验进入了新阶段的详细内容。 财经公关行业起步相对较晚，人员专业化、国际化等与国际发达国家比差距较明显。财经公关公司多以项目为核算单位，主要依赖于人才与品牌，新股市场不断增长，上市公司数目增加，对财经公关的需求亦会相应提高。我国财经公关行业的收费普遍较低，单个企业的收费普遍在200万,500万元之间;香港财经公关公司代表—皓天财经在其2011财年之中，此项业务占总收入的48.6%。其中，由于定价受项目成本、客户规模及行业等个别因素影响，不同项目收费差异较大，最高的一项达3000万元港币，而最低的一笔收费为1000元港币。 律师事务所在ipo过程中独立的“守门人”作用没有充分发挥。同时，由于证券律师在现有制度框架下的作用相对有限，因而只能 32 挣点蝇头小利。统计数据表明，自2009年9月a股ipo重启以来，平均每单a股ipo中介费用中，投行保荐高达4808万元，会计师审计拿到307万元，而律师只有区区134万元，不到投行的3%。 保荐通道是个稀缺资源，律师在疏通保荐通道方面作用有限。监管部门每年400家左右的发行计划，在中间穿针引线的便是投行。而眼下证券律师这个行业却是僧多粥少，律师事务所的招牌满大街地挂着，上市企业根本不愁找不到有名的律师事务所。 尽管律师作用不可或缺，但技术含量并不高。从理论上说，ipo过程中的律师担负着核查公司合法合规性经营的职责，并要在上市申请之前尽可能地帮助企业完善管理制度和。从申请到招股到上市，企业每一个步骤都需要证券律师参与谈判、尽职调查、撰写备忘录、出具法律意见书，证券律师堪称资本市场“守门人”。但是相比保荐机构，证券律师的作用是为企业上市的合法性提供鉴证，特别是许多鉴证材料取得很容易甚至可以“闭门造车”，这对律师在ipo作用体现更是弱化。同时，本已处在ipo中介利益链上的低端，弱肉强食、强者恒强的丛林法则依然主宰着证券律师行业竞争。律师事务所这样的批发业务大多还是靠深厚的人脉关系争取来的，其中的地缘优势不可忽视。上海证券报刊载的统计数据显示，自沪深 33 股市2009年ipo重启以来，地处北京的律师事务所承揽了633个项目中的355个，占比高达55.92%，而在114家参与ipo律师事务所中，有52家来自北京。 证券律师尽职调查环节责任较易失控。在保荐人、会计师和律师联合做尽职调查时，会有几个月的时间在拟上市公司所在地，三方不仅要根据法律规定的条目向公司索要相关材料，同时还要跟公司的供货商、经销商等约谈，核实各种销售合同、进货合同上数据的真实性、合法性和合理性。其中，律师则主要负责对公司设立情况、历史沿革、资产重组、关联交易等方面进行法律把关。由于利益太大而造假成本太低使得尽职调查环节往往失控。在新大地一案中，新大地在招股说明书中隐瞒了重要经销商梅州市曼陀神露山茶油专卖店的出资人曾经是公司大股东黄运江的侄女、现为新大地员工的事实，并且媒体调查发现该专卖店的销售业绩每年都在下降，与招股说明书披露的业绩上升情况不符，这和律师未能尽责有关。胜景山河造假上市之后，证监会只对券商、会计师事务所和律师事务所出具了警示函，两名保代人员被逐出团队，律师和审计师分别在1年和3年后即可重操就业。这已经是史上最严厉的处罚，可见造假代价极其低廉。当然，律师未尽职也可能是因为ipo业务过程中诱惑太多，如客户收买律师获取假鉴证，通过第三方持有形式使得律师低价获得原始股。 34 克服顽疾的着力点 证监会已经明确了证券法进一步修改完善的基本思路。其中，关于ipo方面的主要方向是简化许可审核程序，强化事后监管执法，进一步改革公开发行制度，为从核准制向注册制的转变提供专门的制度安排。 1.改ipo核准制为注册制。 ipo利益链条及其产生的财务造假等与当前中国的股票发行核准制度密切相关。这次号称史上规模最大、措施最全、力度最强的ipo在审企业专项检查活动的启动，或让那些成为“ipo造假”帮凶的中介机构暂时回避，但解决问题的方法就是更严格的审核吗,会不会这次审核导致更加高超的造假, ipo核准制是对监管机构对企业的一种认证，隐含政府对企业价值评判的含义。同时，核准制下保荐通道和上市名额成为稀缺资源。这也会造成保荐机构在ipo中介服务链条中无可撼动的优势，进而无法形成保荐机构、会计师事务所、律师事务所相互监督的制约关系。在ipo过程中，保荐人和发行人利益一致。因此，中介机构受其利益驱使，可信度大打折扣，要改变这种情况，就必须打破现有的发行利益格局。 注册制就是要监管部门不再为企业的业绩和信用背书。向注册制转变过程中，重点强化发行人和中介机构真实、准确、完整的信息披露，交给投资者一个客观描述的上市公司，是 35 否有投资价值则由投资者自己判断。同时，发行人的申请程序也将极大简化，发行节奏逐步真正实现市场化，保荐通道和上市名额不再成为稀缺资源。 2.提升ipo中介机构议价能力。 财务造假企业的共同特点是保荐人、会计师、律师的相互“勾结”。究其原因，一方面是保荐机构、会计师事务所、律师事务所不能够形成相互监督的制约关系;另一方面，保荐机构操作程度过甚导致其他中介机构在影响ipo结果方面基本处于无话语权的处境。 中介机构的职能和角色需要重新界定。如果要求保荐机构对上述中介机构出具的技术性和针对性较强的专业意见承担责任，那么就是变相要求保荐人同时兼备律师、会计师、评估师、审计师的专业资质。目前，应尽快让各中介机构角色归位，专业机构干本专业事务不跨界。例如，招股说明书的主要部分由会计师和律师共同完成，券商主要做价值分析，形成职能和角色的互相制约机制。 最后，还应支持会计师事务所并购重组并且做大做强。随着越来越多国内会计师事务所合并重组做大做强，事务所达到一定规模后会计师议价能力会有所提高，对保荐机构形成实质制约。 3.强化ipo中介机构奖惩力度。 首先，应考虑用事后监管和执法代替事前审核。对于真正 36 在信息披露方面出了问题的，加强惩罚力度，支持投资者诉讼，使得违规成本与收益较好对等，最大化避免劣币驱逐良币现象。 其次，应完善对发审委的后续问责机制。纵观已有造假案例，问题企业放行之后发审委从未被问责。建立后续问责机制，对于审核企业材料并参与投票的委员，永久记录和保留支持或反对该公司过会的理由;如果企业上市后出现问题，要追查其相应的责任;加大发审委资源库建设提高当次审核的不可预知性。 此外，应尽快修改完善相关证券民事赔偿法律，赋予集体诉讼可操作性，赋予公众投资者同样的民事赔偿追索权。美国市场或可提供有益借鉴。2001年安然事件后，美国启动了萨班斯-奥克斯利法案(sox法案)，其核心在于对上市公司高管和中介机构的强硬制约。根据该法案，公司高管须对财务报告的真实性宣誓，提供不实财务报告将获10年或20年的刑事责任;会计师事务所，如果销毁审计档案，最高可判10年监禁。 相关热词搜索:包销 协议 原始股 原始股转让协议 原始股认购协议 37