公司股东不得滥用股东权利

成都精英律师团                                      都燕果律师 公司股东不得滥用股东权利   【法条解读】   《公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。根据本条的规定，股东作为出资者享有的权利主要有：按投入公司的资本额享有的资产收益权;参与公司生产经营以及利润分配等重大问的决策权;选举公司董事、监事等选择管理者的权利等，具体包括：收益权、管理权、知情权、诉权以及其他派生权利。《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。   股东滥用股东权利是指股东为了私利或追求公司、其他股东不利而对股东权利的随意使用。如：为了达到自己的个人的某种目的，恶意运用自己的股权优势，迫使股东会无法召开、召开无法达成有效决议或达成对自己有利而对其他股东不利的决议的行为。为了有效防范这种情况的发生，投资人应该充分利用公司章程“自治原则”，在公司章程中对大股东或控股股东的权利做出限制。如在公司章程中明确约定股东的忠实义务，不得控制公司、损害公司和其他股东的利益，股东在某些重大事项决策中股权代表表决权比例可作适当调整，股东拒不参加股东会的限制及应承担的相应责任。   【相关案例】   2002年5月13日，甲与原告乙公司签署设立被告丙公司的章程，主要条款约定：被告丙公司注册资本50万元，股东甲与原告乙公司分别出资25万元;股东有权了解公司经营状况和财务状况。2002年6月25日，工商行政管理部门核发了被告营业执照。原告分别于2007年7月9日、24日两次向被告提出查阅公司会计账簿，被告拒不提供。现原告起诉要求判令被告向原告提供会计账簿，供其查阅，诉讼费用被告承担。   法院经审查认为，查阅权和信息获取权的行使并非是绝对的，依法应当受到限制，即不得侵犯公司及其他股东的合法权益。被告会计账簿包括原始凭证，必然会涉及被告以往产品的销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密。原告设立的分公司从事同种类产品的销售工作，通过查阅会计账簿了解上述情况后，势必会掌握被告的该项商业秘密，从而存在损害被告利益的可能，遂驳回原告诉讼请求。   【律师意见】   作为一个正常、理智的股东，应合理地使用法律赋予的权利，不应滥用股东权利。   (一)、股东知情权滥用风险的应对   股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司财务会计、账簿等有关公司经营决策、管理的相关以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。但有的股东为了谋取个人不正当利益滥用知情权获取公司商业秘密，损害公司及其他股东的合法权益。因此公司法对此作了限制性规定。   股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。但公司法只对会计账簿的查阅有限制性规定，因此关于其他有可能泄露公司商业秘密的资料，应在公司章程上对此予以限制，防止不良股东滥用知情权。   (二)、股东质询权滥用风险的应对   《公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”此条法律规定了股东有相关质询权，有权就公司的经营情况向公司经营者提出质询。同样为了防止股东滥用，我们也可以在公司章程中对质询权行使的方式、和程序作出相关限制，防止股东恶意质询情形发生。   (三)、股东诉权滥用风险的应对   《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条规定相关股东对损害公司利益和股东权益的行为有权向人民法院提起诉讼，具体包括撤销决议之诉、损害赔偿之诉、查阅行使权不能之诉、解散公司以及股东的派生诉讼等。这些诉讼保障了股东权利不能实现或受到损害时可以通过诉讼得到救济和保护，同时，也带来股东滥用诉权的行为。   为了防止股东滥用诉权行为，防止股东利用恶意诉讼行为来干扰公司的正常经营或其个人权利，除了《公司法》的限制性规定外，也可以充分利用公司章程来限制。   (四)、股东滥用权利侵害其他股东权益风险的应对   股东侵害其他股东权益主要表现在两方面：一是控股股东利用控股地位，滥用权利，在公司事务上损害公司利益的行为进而影响中小股东的利益。二是控股股东以自己的意志取代公司意志，拒绝为中小股东分配利润。对此，股东应该充分利用公司章程“自治原则”：①赋予任一股东在控股股东侵害公司利益时的代为提起诉讼的权益。②控股股东拒不赔偿侵害利益时，规定直接不对控股股东分配利润，将该利润作为公司权益受损的赔偿款。③赋予异议股东股权回购请求权。如《公司法》第七十五条规定的异议股东可以请求公司以合理的价格回购股份。公司章程可以对“合理的价格”的确认方式、方法、程序等做出相关规定。