企业债券融资

企业债券融资 季向峰 广义的债券包括国债、金融债和企业类债券三大类，企业类债券按照发行主体不同，可分为三类;企业债、公司债(包括可转债、分离交易可转债)、可交换公司债券。任何企业类债券的发行，皆离不开律师的参与，律师出具的工作报告和法律意见书是债券发行的必要条件。 一、 企业债 企业债是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。企业债券是资本市场重要的融资手段，发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道。企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。 从操作实务上看，企业债的发行主体一般是中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业。根据目前企业债发行情况，企业债券发行人主要分布在公路与铁路、建筑与工程、多领域数控、房地产开发、金属非金属、公路运输等行业。企业债券主要在全国银行间债券市场面向机构投资者发行，发行对象包括商业银行、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、农村及城市信用社、证券公司、基金管理公司及其管理的各类基金、保险公司、外资金融机构等。 2008年1月2日，国家发展和改革委员会发布的《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的》(发改财金[2008]7号)对企业债发行制度进行了改革:简化核准程序，取消额度，将先核定规模、再审批发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节，发改委直接对债券申请进行审核，之后再经过人民银行和中国证监会会签;资金使用更加灵活，募集资金用途进一步放宽，资金投向除项目外，可用于收购重组、调整债务结构或者补充流动资金;融资规模近一步放宽，发行额在投资项目总投资的比例由之前的30%提高至60%。 企业债具有融资规模大、期限长、成本低的特点。 首先，企业债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%，项目总投资的60%;企业债券的发行人实力普遍较强，企业债规模多在10亿以上。其次，企业债券属于中长期融资工具，企业债券的融资期限往往根据拟投资项目的回收期设定，近年来企业债券以3-10年的中长期债券为主。再次，企业债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环节;企业债券的发行利率比相同期限银行贷款利率低1.5个百分点左右,节省财务费用效果明显;另外，作为一种特殊的债务融资，发行人可以避免股权稀释。 为进一推动企业债券市场规范化发展，保护投资者权益，需要不断优化市场基础环境，明确监管责任、强化信息披露、严格限制募集资金的运用、规范债券担保、充分发挥中介机构作用。形成由市场识别风险、承担风险、控制风险的有效机制，推动企业债券市场协调可持续发展。 监管责任方面，企业发行企业债券必须按照有关规定经国家发展和改革委员会批准;未经批准的，任何单位和个人不得擅自发行和变相发行企业债券。为了进一步加强企业债券监督管理工作，国家发展改革委依法对企业债券的发行、托管、兑付、信息披露、募集资金使用等以及在证券交易所之外其他合法交易等相关事项进行监督管理，维护企业债券市场秩序。 信息披露方面，为充分维护投资者权益，发行人及其他企业债券参与主体要重视企业债券信息披露工作，最大限度地向企业债券投资者披露发行人、担保人的重大信息，便于投资者及时做出投资或避险选择。在企业债券存续期内，发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级，并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内，将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门，并公开披露。 严格限制募集资金的用途，募集资金投向应符合国家产业政策和行业发展规划。企业发行企业债券所筹资 金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。不得擅自挪作他用，不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于房地产买卖、股票和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。用于固定资产投资项目的，该项目应符合国家有关固定资产投资项目的管理程序。 债券担保方面，为了防范和化解企业债券兑付风险，发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。国家发展改革委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》进一步完善企业债券市场化约束机制，规定企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。 强化中介机构的责任，参与企业债券发行的中介机构应具有从事企业债券发行业务的资格，遵纪守法，勤勉尽责，出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级，其中至少有一家信用评级机构承担过2000年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务。国家发展和改革委员会根据评级市场情况，从2007年起，要求评级机构在评级报告中同时公示债券信用等级和发行人长期主体信用等级。即建立“双评级制度”，克服信用评级信号钝化的状况。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表(包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表)应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计。企业债券发行申请材料应当由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 二、公司债券 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司债的发行主体仅限于有限责任公司或股份有限公司。试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 从行业分布看，公司债的发行主要分布在房地产开发、钢铁、电力、机械、基础化工等领域，属于国家产业政策扶持或者不限制发展的领域。 根据《公司债券发行试点办法》(中国证券监督管理委员会令第49号)的规定，发行公司债券，应当符合下列规定: (1) 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司的规定，符合国家产业政策; (2) 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷; (3) 经资信评级机构评级，债券信用级别良好; (4) 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定; (5) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息; (6) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 三、可转换公司债券 可转债是指上市公司发行的在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。可转换公司债券实质上是一种被赋予了股票转换权的公司债券，可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票。可转换公司债券兼具债券、股票和期权的部分特征，从某种意义上说，首先它是一种公司债券，具有确定的期限和利率;其次在持有人将其成功转换为股票以后，就可以以股票的形式存在，原来的债券持有人成为公司股东;再有它具有期权性质，包含了选择权。由于可转换公司债券所承载的内容较多，通过对各要素的充分设计，可以使其发行和投资都具有较大的灵活性和操作弹性，并且在其发行以后的承续期间，可以随发行人股本结构等方面的变化而进行相应调整。可转换公司债券兼具债券、股票和期权的部分特征，这决定了它对投融资双方而言都不失为一个有利的选择，因而成为发达资本市场上一个广受欢迎的证券品种，上市公司和投资者可以各取所需、各有所得。 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年，每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券;超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。上市公司发行证券，应当由证券公司承销;非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。转股价格应不低于募集公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。分离交易可转债融资额较大，通常不小于10亿元，已经发行的上市公司中比较集中于钢铁、汽车、港口、高速等现金流稳定的企业。 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。 四、上市公司股东发行可交换公司债券 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交换公司债券的发行主体是上市公司的股东。 根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]41号)，持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。 可交换公司债权的发行程序、信用评级及债券受托管理和债券持有人权益保护事项与发行公司债券的要求相同，在此不再赘述。 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》对上市公司股东发行可交换公司债券从申请人和预备用于交换的上市公司股票两个方面设置了严格的条件。 可交换公司债券一般用预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)设定担保，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。若募集说明书事先约定的调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付;债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。 (作者系北京德和衡律师事务所执业律师) 名句赏析～～～～～ 不限 主 不限抒情四季山水天气人物人生生活节日动物植物食物 山有木兮木有枝，心悦君兮君不知。____佚名《越人歌》 人生若只如初见，何事秋风悲画扇。____纳兰性德《木兰词?拟古决绝词柬友》 十年生死两茫茫，不思量，自难忘。____苏轼《江城子?乙卯正月二十日夜记梦》 只愿君心似我心，定不负相思意。____李之仪《卜算子?我住长江头》 玲珑骰子安红豆，入骨相思知不知。____温庭筠《南歌子词二首 / 新添声杨柳枝词》 曾经沧海难为水，除却巫山不是云。____元稹《离思五首?其四》 愿得一心人，白头不相离。____卓文君《白头吟》 去年今日此门中，人面桃花相映红。____崔护《题都城南庄》 平生不会相思，才会相思，便害相思。____徐再思《折桂令?春情》 入我相思门，知我相思苦。____李白《三五七言 / 秋风词》 山无陵，江水为竭。冬雷震震，夏雨雪。天地合，乃敢与君绝。____佚名《上邪》 人生自是有情痴，此恨不关风与月。____欧阳修《玉楼春?尊前拟把归期说》 一往情深深几许,深山夕照深秋雨。____纳兰性德《蝶恋花?出塞》 两情若是久长时，又岂在朝朝暮暮。____秦观《鹊桥仙?纤云弄巧》 执子之手，与子偕老。____佚名《击鼓》 花自飘零水自流。一种相思，两处闲愁。____李清照《一剪梅?红藕香残玉簟秋》 问世间，情为何物，直教生死相许,____元好问《摸鱼儿?雁丘词 / 迈陂塘》 一日不见兮，思之如狂。____司马相如《凤求凰 / 琴歌》 人生如逆旅，我亦是行人。____苏轼《临江仙?送钱穆父》 世间无限丹青手，一片伤心画不成。____高蟾《金陵晚望》 林花谢了春红，太匆匆。无奈朝来寒雨，晚来风。____李煜《相见欢?林花谢了春红》 独立寒秋，湘江北去，橘子洲头。____毛泽东《沁园春?长沙》 身无彩凤双飞翼，心有灵犀一点通。____李商隐《无题?昨夜星辰昨夜风》 滚滚长江东逝水，浪花淘尽英雄。____杨慎《临江仙?滚滚长江东逝水》 怕相思，已相思，轮到相思没处辞，眉间露一丝。____俞彦《长相思?折花枝》 此情可待成追忆,只是当时已惘然。____李商隐《锦瑟》 思悠悠，恨悠悠，恨到归时方始休。____白居易《长相思?汴水流》 取次花丛懒回顾，半缘修道半缘君。____元稹《离思五首?其四》 若是前生未有缘，待重结、来生愿。____乐婉《卜算子?答施》 雨打梨花深闭门，忘了青春，误了青春。____唐寅《一剪梅?雨打梨花深闭门》 少年不识愁滋味，爱上层楼。爱上层楼。为赋新词强说愁。____辛弃疾《丑奴儿?书博山道中壁》 自在飞花轻似梦，无边丝雨细如愁。____秦观《浣溪沙?漠漠轻寒上小楼》 近水楼台先得月，向阳花木易为春。____苏麟《断句》 一骑红尘妃子笑，无人知是荔枝来。____杜牧《过华清宫绝句三首》 抽刀断水水更流，举杯消愁愁更愁。____李白《宣州谢脁楼饯别校书叔云 / 陪侍御叔华登楼歌》 疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。____林逋《山园小梅?其一》 人面不知何处去，桃花依旧笑春风。____崔护《题都城南庄》 时光只解催人老，不信多情，长恨离亭，泪滴春衫酒易醒。____晏殊《采桑子?时光只解催人老》 一生大笑能几回，斗酒相逢须醉倒。____岑参《凉州馆中与诸判官夜集》 天涯地角有穷时，只有相思无尽处。____晏殊《玉楼春?春恨》 问君能有几多愁,恰似一江春水向东流。____李煜《虞美人?春花秋月何时了》 似此星辰非昨夜，为谁风露立中宵。____黄景仁《绮怀》 菩提本无树，明镜亦非台。____惠能《菩提偈》 溪云初起日沉阁，山雨欲来风满楼。____许浑《咸阳城东楼 / 咸阳城西楼晚眺 / 西门》 春风得意马蹄疾，一日看尽长安花。____孟郊《登科后》 枯藤老树昏鸦，小桥流水人家，古道西风瘦马。____马致远《天净沙?秋思》 空山新雨后，天气晚来秋。____王维《山居秋暝》 人到情多情转薄，而今真个悔多情。____纳兰性德《山花子?风絮飘残已化萍》 同是天涯沦落人，相逢何必曾相识～____马致远《杂剧?江州司马青衫泪》 浮云一别后，流水十年间。____韦应物《淮上喜会梁川故人 / 淮上喜会梁州故人》 名句赏析～～～～～ 不限 主题不限抒情四季山水天气人物人生生活节日动物植物食物 山有木兮木有枝，心悦君兮君不知。____佚名《越人歌》 人生若只如初见，何事秋风悲画扇。____纳兰性德《木兰词?拟古决绝词柬友》 十年生死两茫茫，不思量，自难忘。____苏轼《江城子?乙卯正月二十日夜记梦》 只愿君心似我心，定不负相思意。____李之仪《卜算子?我住长江头》 玲珑骰子安红豆，入骨相思知不知。____温庭筠《南歌子词二首 / 新添声杨柳枝词》 曾经沧海难为水，除却巫山不是云。____元稹《离思五首?其四》 愿得一心人，白头不相离。____卓文君《白头吟》 去年今日此门中，人面桃花相映红。____崔护《题都城南庄》 平生不会相思，才会相思，便害相思。____徐再思《折桂令?春情》 入我相思门，知我相思苦。____李白《三五七言 / 秋风词》 山无陵，江水为竭。冬雷震震，夏雨雪。天地合，乃敢与君绝。____佚名《上邪》 人生自是有情痴，此恨不关风与月。____欧阳修《玉楼春?尊前拟把归期说》 一往情深深几许,深山夕照深秋雨。____纳兰性德《蝶恋花?出塞》 两情若是久长时，又岂在朝朝暮暮。____秦观《鹊桥仙?纤云弄巧》 执子之手，与子偕老。____佚名《击鼓》 花自飘零水自流。一种相思，两处闲愁。____李清照《一剪梅?红藕香残玉簟秋》 问世间，情为何物，直教生死相许,____元好问《摸鱼儿?雁丘词 / 迈陂塘》 一日不见兮，思之如狂。____司马相如《凤求凰 / 琴歌》 人生如逆旅，我亦是行人。____苏轼《临江仙?送钱穆父》 世间无限丹青手，一片伤心画不成。____高蟾《金陵晚望》 林花谢了春红，太匆匆。无奈朝来寒雨，晚来风。____李煜《相见欢?林花谢了春红》 独立寒秋，湘江北去，橘子洲头。____毛泽东《沁园春?长沙》 身无彩凤双飞翼，心有灵犀一点通。____李商隐《无题?昨夜星辰昨夜风》 滚滚长江东逝水，浪花淘尽英雄。____杨慎《临江仙?滚滚长江东逝水》 怕相思，已相思，轮到相思没处辞，眉间露一丝。____俞彦《长相思?折花枝》 此情可待成追忆,只是当时已惘然。____李商隐《锦瑟》 思悠悠，恨悠悠，恨到归时方始休。____白居易《长相思?汴水流》 取次花丛懒回顾，半缘修道半缘君。____元稹《离思五首?其四》 若是前生未有缘，待重结、来生愿。____乐婉《卜算子?答施》 雨打梨花深闭门，忘了青春，误了青春。____唐寅《一剪梅?雨打梨花深闭门》 少年不识愁滋味，爱上层楼。爱上层楼。为赋新词强说愁。____辛弃疾《丑奴儿?书博山道中壁》 自在飞花轻似梦，无边丝雨细如愁。____秦观《浣溪沙?漠漠轻寒上小楼》 近水楼台先得月，向阳花木易为春。____苏麟《断句》 一骑红尘妃子笑，无人知是荔枝来。____杜牧《过华清宫绝句三首》 抽刀断水水更流，举杯消愁愁更愁。____李白《宣州谢脁楼饯别校书叔云 / 陪侍御叔华登楼歌》 疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。____林逋《山园小梅?其一》 人面不知何处去，桃花依旧笑春风。____崔护《题都城南庄》 时光只解催人老，不信多情，长恨离亭，泪滴春衫酒易醒。____晏殊《采桑子?时光只解催人老》 一生大笑能几回，斗酒相逢须醉倒。____岑参《凉州馆中与诸判官夜集》 天涯地角有穷时，只有相思无尽处。____晏殊《玉楼春?春恨》 问君能有几多愁,恰似一江春水向东流。____李煜《虞美人?春花秋月何时了》 似此星辰非昨夜，为谁风露立中宵。____黄景仁《绮怀》 菩提本无树，明镜亦非台。____惠能《菩提偈》 溪云初起日沉阁，山雨欲来风满楼。____许浑《咸阳城东楼 / 咸阳城西楼晚眺 / 西门》 春风得意马蹄疾，一日看尽长安花。____孟郊《登科后》 枯藤老树昏鸦，小桥流水人家，古道西风瘦马。____马致远《天净沙?秋思》 空山新雨后，天气晚来秋。____王维《山居秋暝》 人到情多情转薄，而今真个悔多情。____纳兰性德《山花子?风絮飘残已化萍》 同是天涯沦落人，相逢何必曾相识～____马致远《杂剧?江州司马青衫泪》 浮云一别后，流水十年间。____韦应物《淮上喜会梁川故人 / 淮上喜会梁州故人》 论诗三十首?其四 (53人评分) 8.7 朝代:金朝 作者:元好问 原文: 一语天然万古新，豪华落尽见真淳。 南窗白日羲皇上，未害渊明是晋人。 写翻译 写翻译写赏析 写赏析纠错 纠错收藏 收藏评分:很差较差还行推荐力荐 参考翻译 写翻译 写翻译 译文 陶渊明的诗语言平淡、自然天成，摒弃纤丽浮华的敷饰，露出真朴淳厚的美质，令人读来万古常新。陶渊明自谓自己是上古时代的人，但并未妨碍他仍然是个晋人。? 参考赏析 写赏析 写赏析 赏析 这首诗是元好问评晋代诗人陶渊明。出于对当时诗坛雕琢粉饰、矫揉造作诗风的反感，元好问评论晋代诗人陶渊明时前两句说:“一语天然万古新，豪华落尽见真淳。”元好问崇尚陶渊明诗歌自然天成而无人工痕迹，清新真淳而无雕琢之弊。陶渊明的诗句自然质朴不假修饰，剥尽铅华腻粉，独见真率之情志，具有真淳隽永、万古常新的永恒? 作者介绍 元好问 元好问 元好问，字裕之，号遗山，太原秀容(今山西忻州)人;系出北魏鲜卑族拓跋氏，元好问过继叔父元格;七岁能诗，十四岁从学郝天挺，六载而业成;兴定五年(1221)进士，不就选;正大元年(1224 )，中博学宏词科，授儒林郎，充国史院编修，历镇平、南阳、内乡县令。八年(1231)秋，受诏入都，除尚书省掾、左司都事，转员外郎;金亡不仕，元宪宗七年卒于获鹿寓舍;工诗文，在金元之际颇负重望;诗词风格沉郁，并多伤时感事之作。其《论诗》绝句三十首在中国文学批评史上颇有地位;作有《遗山集》又名《遗山先生文集》，编有《中州集》。...