2-股票退市新规

2-股票退市新规 上交所退市新规 退市条件 退市风险警示处理 暂停上市 终止上市 备注 连续亏损 两年(含追溯重述) 三年 四年 净资产连续为负 一年(含追溯重述) 两年 三年 新增 营业收入连续低于1000万元 一年(含追溯重述) 两年 三年 新增 本所上市公司因净 利润、净资产、营业 收入或者审计意见不能在法定期限内披露最近类型触及规定的标扩大“未在法定期限内披露一个会计年度经审计的年度―― ―― 准被暂停上市后，不年度报告”指标的适用范围 报告 能在法定期限内披 露最近一个会计年 度经审计的年度报 告 财务会计报告连续被会计师 事务所出具否定意见或者无一年 两年 三年 新增 法表示意见 未改正财务会计报告中的重两个月 四个月 六个月 大差错或者虚假记载 未在法定期限内披露年度报两个月 四个月 六个月 告或者中期报告 在本所仅发行A股的 上市公司，通过本所 交易系统连续120个 交易日实现的累计 股票成交量低于500 万股; 在本所仅发行B股的 上市公司，通过本所股票成交量 ―― ―― 交易系统连续120个新增 交易日实现的累计 股票成交量低于100 万股; 在本所既发行A股又 发行B股的上市公 司，其A、B股股票 的成交量同时触及 前述标准 在本所仅发行A股的 上市公司连续20个 交易日的每日股票 收盘价均低于股票 面值; 在本所仅发行B股的 上市公司连续20个股票收盘价 ―― ―― 交易日的每日股票新增 收盘价均低于股票 面值; 在本所既发行A股又 发行B股的上市公 司，其A、B股股票 的收盘价同时触及 前述标准 上市公司因净利润、 净资产、营业收入或 审计意见类型触及 规定的标准被暂停因净利润、净资产、营业收上市后:(一)最近入或者审计意见类型触及规―― ―― 新增 一个会计年度经审定的标准被暂停上市 计的扣除非经常性 损益前、后的净利润 任一为负数;(二) 最近一个会计年度 经审计的营业收入 低于1000万元;(三) 最近一个会计年度 经审计的期末净资 产为负数;(四)最 近一个会计年度的 财务会计报告被会 计师事务所出具否 定意见、无法表示意 见或者保留意见; (五)保荐机构未就 公司持续经营能力 发表意见，或者其发 表的意见不符合规 定的要求;(六)保 荐机构未就公司治 理水平发表意见，或 者其发表的意见不 符合规定的要求 自规定期限在本所规定的期限股本总额发生变化不具备上―― 届满的下一内仍不能达到上市 市条件 个交易日 条件 公司未披露 解决、提 出的解决方 案未获本所披露本所同意其解决暂停上市六个月内同意或者披股权分布不具备上市条件 方案公告后的下一个股权分布仍不具备 露解决方案交易日 上市条件 的公告后六 个月内股权 分布仍不具 备上市条件 披露公告后 披露本所同意其解决六个月内股暂停上市六个月内 股权分布不具备上市条件 方案公告后的下一个权分布仍不股权分布仍不具备 交易日 具备上市条上市条件 件 以终止上市为目的回购股份公司披露收购结果 或者要约收购后，股本总额、—— —— 公告或其他相关权 股权分布不具备上市条件 益变动公告 上市公司被吸收合上市公司被吸收合并 ―― ―― 并 股东大会在公司股票暂停上股东大会作出终止―― ―― 市期间作出终止上市的决定 上市决定 披露可能被解散公告股东大会作出解散公司解散 ―― 后的下一交易日 决议 披露法院受理申请裁法院宣告破产裁定公司被法院宣告破产 定公告后的下一个交―― 书 易日 公司暂停上市后未提出恢复公司暂停上市后未—— —— 上市申请 提出恢复上市申请 公司暂停上市后恢公司暂停上市后恢复上市申—— —— 复上市申请未被受 请未被受理 理 公司暂停上市后恢公司暂停上市后恢复上市申—— —— 复上市申请未获同 请未获同意 意 深交所退市新规 暂停上市 终止上市 标准 中小企主板 创业板 主板 中小企业板 创业板 业板 四年 四年 四年 连续亏损 三年 三年 三年 (或被暂停上市后(或被暂停上市后(或被暂停上市后未 未在法定期限内披未在法定期限内在法定期限内披露 露 披露首个年报) 首个年报) 首个年报) 两年 两年 (或净资产虽为正(或净资产虽为正两年 但扣除非经常性损但扣除非经常性 益后净利润为负)、损益后净利润为净资产为负 / / 一年 (或被暂停上市后未(或被暂停上市后负)、(或被暂停上在法定期限内披露未在法定期限内披市后未在法定期首个年报) 露 限内披露首个年 首个年报) 报) 四年 四年 (或被暂停上市后营业收入低于1000(或被暂停上市后三年 三年 / 未在法定期限内披/ 万元 未在法定期限内露 披露首个年报) 首个年报) 三年 三年 审计报告为否定或(或被暂停上市后(或被暂停上市后两年 两年 两年 两年半 无法表示意见 未在法定期限内披未在法定期限内 露首个年报) 披露首个年报) 未改正财务会计报 告中的重大差错或四个月 四个月 四个月 六个月 六个月 六个月 虚假记载 未在法定期限内披 露年度报告或中期四个月 四个月 两个月 六个月 六个月 三个月 报告 连续120个交易日连续120个交易日连续120个交易日连续120个交易日累股票累计成交量过/ / / 累计成交量低于 累计成交量低于 计成交量低于100万低 500万股 300万股 股 连续20个交易日每连续20个交易日每连续20个交易日连续20个交易日每日收盘价均低于每/ / / 日收盘价均低于每每日收盘价均低日收盘价均低于每股面值 股面值 于面值 股面值 方案公 方案公布布后六方案公布连续20个交易日股暂停上市后六个后六个月个月仍后六个月暂停上市后六个月暂停上市后六个月权分布 月仍不符合上市仍不符合不符合仍不符合仍不符合上市条件 仍不符合上市条件 不符合上市条件 条件 上市条件 上市条上市条件 件 在本所规 一旦发定的期限公司股本总额发生一旦发在本所规定的期限在本所规定的期在本所规定的期限生 内不能达变化 生，即暂内仍不能达到上市限内仍不能达到内仍不能达到上市，即暂停到上市条不再具备上市条件 停上市 条件 上市条件 条件 上市 件，即暂 停上市 宣告破产 / / / 被法院宣告破产 被法院宣告破产 被法院宣告破产 公司解散 / / / 公司因故解散 公司因故解散 公司因故解散 36个月累计受到交/ / / / 36个月内3次 36个月内3次 易所公开谴责3次 未在规定期限内补未能在30个交易日未能在30个交易未能在30个交易日充恢复上市申请材/ / / 内)补充提交恢复日内补充提交恢内补充提交恢复上料 上市申请材料 复上市申请材料 市申请材料 因连续亏损被暂停提出恢复上市申上市后，提出恢复提出恢复上市申请提出恢复上市申请请的基准年度扣上市申请的基准年的基准年度扣除非的基准年度扣除非/ / / 除非经常性损益度其扣除非经常性经常性损益前、后经常性损益前、后的前、后的净利润孰损益前后的净利润的净利润孰低为负 净利润孰低为负 低为负 孰低为负 因财务指标或审计 意见类型被暂停上提出恢复上市申请提出恢复上市申提出恢复上市申请市后，提出恢复上的基准年度被出具请的基准年度被/ / / 的基准年度被出具市申请的基准年度否定或无法表示 出具否定或无法非标准审计意见 被出具否定意见或意见 表示意见 无法表示意见 上海证券交易所退市整理期业务 20121216 第一节 一般规定 第一条 为规范上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司退市整理期的相关事项，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)和《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》(以下简称“《风险警示板暂行办法》”)等有关规定，制定本业务实施细则。 第二条 上市公司股票被本所作出终止上市决定后，按照《上市规则》的规定进入退市整理期交易的，适用本细则。 第三条 上市公司股票进入退市整理期的，公司及其相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他业务规则的规定，并履行信息披露及其他相关义务。 第四条 上市公司股票进入退市整理期的，公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事宜。 第五条 上市公司未按本所《上市规则》以及本细则的规定履行相关义务的，本所将依据《上市规则》的规定对有关责任人予以惩戒，并自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的三十六个月内不受理其重新上市的申请。 第二节 交易安排 第六条 上市公司的股票被本所作出终止上市决定的，自本所作出决定之日后五个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期，本所安排其股票进入风险警示板交易。 第七条 退市整理期的交易期限为三十个交易日。本所于该期限届满后的次日对相关股票予以摘牌。 上市公司股票在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期。全天停牌天数累计不得超过五个交易日。 累计停牌达到五个交易日后，本所不再接受公司的停牌申请;公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于累计停牌期满后的下一交易日恢复公司股票的退市整理期交易。 第八条 退市整理期股票的其他交易安排，包括股票简称、涨跌幅限制、行情显示、投资者适当性管理等事项，适用本所《风险警示板暂行办法》的规定。 第九条 上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的，相关股份在退市整理期内不得流通。 第十条 上市公司股票被摘牌后，公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让;公司不申请的,本所安排其股票在本所退市公司股份转让系统进行股份转让。 第三节 信息披露 第十一条 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。相关公告应至少包括如下内容: (一)终止上市的股票种类、证券简称、证券代码; (二)终止上市决定的主要内容; (三)终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜; (四)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式; (五)公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制; (六)公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期; (七)公司股票在退市整理期交易期间公司将不筹划或者实施重大资产重组事宜的说明; (八)本所要求披露的其他内容。 第十二条 进入退市整理期的上市公司股票在风险警示板交易的第一个交易日，上市公司应当发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票在风险警示板交易的起始日、交易期限等事项。 第十三条 进入退市整理期的上市公司股票在本所风险警示板的交易期间，上市公司应当在前二十五个交易日内每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。 第十四条 上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让的具体事宜，包括拟进入的市场名称、进入日期、股份重新确认、登记、托管等股票终止上市后续安排作出说明。 第十五条 上市公司在退市整理期间对外发布公告时，应当在公告的“重要提示”中特别说明:“本公司股票将在退市整理期交易三十个交易日，截至本公告日已交易YY个交易日，剩余YY个交易日，交易期满将被终止上市，敬请投资者审慎投资、注意风险”。 第四节 过渡安排 第十六条 除本节另有规定外，在本所《上市规则》实施以前被暂停上市的公司，其股票被本所作出终止上市决定后，应当按照本细则的规定进入退市整理期进行交易。 第十七条 在本所《上市规则》实施以前被暂停上市的公司，其股票被本所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中的，应当于本所对其股票作出终止上市决定之日后的二十个交易日内召开股东大会，以同一议案决定是否同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项。 前述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应为该次股东大会提供网络投票方式。 第十八条 公司按本细则第十七条的规定召开股东大会，决定同意其股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项的，自公司股东大会决议作出之日后五个交易日届满的下一交易日起，其股票进入退市整理期交易。 第十九条 公司按本细则第十七条的规定召开股东大会，决定不同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项的，公司可继续进行重大资产重组等事项，其股票不进入退市整理期交易。本所于公司股东大会决议作出之日后的五个交易日内，对公司股票予以摘牌。 第二十条 公司未在本细则第十七条规定的期限内召开股东大会的，其股票不进入退市整理期交易。本所于期限届满后的五个交易日内，对公司股票予以摘牌。 第五节 附则 第二十一条 上市公司发行的可转换公司债券或者其他衍生品种被本所作出终止上市决定的，参照本细则执行。 本所另有规定的，从其规定。 第二十二条 本细则经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效。 第二十三条 本细则由本所负责解释。 第二十四条 本细则自发布之日起施行。 《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》 深圳证券交易所 2012年12月16日 第一章 总则 第一条 为规范上市公司退市整理期相关事项，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称”《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所交易规则(2012年修订)》(以下简称“《交易规则》”)、《深圳证券交易所会员管理规则》等有关规定，制定本规定。 上市公司股票被本所作出终止上市决定后进入退市整理期交易的相关事宜，适用本规定。 第二条 第三条 退市整理期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所《上市规则》、《创业板上市规则》等有关规定。 第四条 本所会员应当按照本所有关规定采取相应措施，提醒投资者注意防范参与退市整理期股票交易的投资风险。 第二章 股票交易 第五条 退市整理期间，上市公司的证券代码不变，证券简称应当变更为“XXX退”。 同时发行A股、B股的上市公司，其A股、B股股票按规定进入退市整理期交易的，其证券简称应当分别变更为“XXA退”、“XXB退”。仅发行B股的上市公司，其B股股票按规定进入退市整理期交易的，其证券简称应当变更为“XXB退”。 第六条 退市整理期间，上市公司股票原则上不停牌。 公司因特殊原因向本所申请其股票全天停牌的，累计停牌天数不得超过五个交易日。 第七条 退市整理期的期限为三十个交易日。 退市整理期间，上市公司股票全天停牌的不计入退市整理期。 第八条 退市整理期间，上市公司股东所持有限售条件股份的限售期限将连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通。 第九条 退市整理期间，上市公司股票交易的涨跌幅限制、行情揭示、公开信息等其他交易事项应当遵守《交易规则》等相关规定。 第十条 退市整理期届满后的次一交易日，本所对相关股票予以摘牌。 第十一条 上市公司应当在其股票被终止上市后及时做好准备工作，并配合股份转让服务机构做好相关工作，以确保公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场转让。 第三章 信息披露 第十二条 退市整理期间，上市公司及相关信息披露义务人应当继续按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市规则》、《创业板上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 第十三条 上市公司应当在收到本所终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。相关公告应当包括以下内容: (一)终止上市股票的种类、证券简称、证券代码以及终止上市决定的主要内容; (二)公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称和涨跌幅限制(进入退市整理期公司适用); (三)公司股票在退市整理期间的交易期限及预计最后交易日期(进入退市整理期公司适用); (四)退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明(进入退市整理期公司适用); (五)终止上市后公司股票登记、转让、管理等事宜; (六)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式; (七)本所要求披露的其他内容。 第十四条 退市整理期间，公司应当在首个交易日、前二十五个交易日的每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，并在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。 本所可以视情况要求公司调整股票终止上市风险提示公告的披露频率。 第十五条 上市公司在退市整理期间发布公告时，应当在公告中以“特别提示”的方式揭示终止上市风险:“本公司股票在退市整理期交易三十个交易日，截至本公告日已交易XX个交易日，预计本公司股票将于XX个交易日后(或者于XX年XX月XX日)被终止上市，敬请投资者审慎投资，注意风险”。 第十六条 退市整理期间，上市公司董事会应当关注其股票交易、媒体报道和市场传闻，必要时应当及时作出澄清说明。 第十七条 上市公司应当在退市整理期届满后的次一交易日发布股票摘牌公告，对公司股票终止上市后进入场外交易市场转让的具体事宜作出说明，包括进入市场名称、进入日期、股份重新确认、登记托管、场外交易市场交易等情况。 第四章 其他事项 第十八条 退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资产重组等重大事项。 第十九条 上市公司出现以下情形之一的，公司董事会应当及时召开股东大会，就公司股票如被本所作出终止上市决定是否进入退市整理期交易作出选择: (一)公司股票暂停上市后对外披露重大资产重组预案的; (二)处于重大资产重组筹划阶段或者重大资产重组进程中的公司如出现《上市规则》第十四章、《创业板上市规则》第十三 章所述股票应当终止上市情形的。 公司依据前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当通过网络 投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，且应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十条 上市公司董事会应当选择以下议案之一提交股东大会审议: (一)继续推进重大资产重组等重大事项且股票不进入退市整理期交易; (二)终止重大资产重组等重大事项且股票进入退市整理期交易。 选择前款第(一)项议案的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确:如经股东大会审议通过该议案的，本所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，直接终止公司股票上市，不再安排退市整理期交易;如审议未通过的，本所将在作 出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，安排公司股票进入退市整理期。 选择前款第(二)项议案的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确:如经股东大会审议通过该议案的，本所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，安排公司股票进入退市整理期;如审议未通过的，本所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，直接终止公司股票上市，不再安排退市整理期交易。 第二十一条 选择不进入退市整理期交易的公司应当承诺公司股票如被终止上市，将进入全国性场外交易市场转让股份。 第二十二条 上市公司股票进入退市整理期交易的，应当在收到本所关于终止其股票上市决定后的两个交易日内，向本所提交以下材料: (一)公司董事会关于变更证券简称的申请; (二)公司董事会关于退市整理期间不筹划重大资产重组等事项的承诺函; (三)退市整理期股票交易的风险提示公告; (四)本所要求的其他材料。 第二十三条 上市公司拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定的其他情形的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。 第二十四条 上市公司未按本规定履行相关义务的，本所将依据《上市规则》、《创业板上市规则》的规定视情节轻重对公司及负有责任的公司董事、监事及高级管理人员等相关人员采取自律监管措施或者纪律处分措施。 第五章 附则 上市公司发行的可转换公司债券或其他股票衍生品种被本所作出终止上市决定的，参照本规定执行。 第二十五条 第二十六条 本规定经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。 第二十七条 本规定由本所负责解释。 第二十八条 本规定自发布之日起施行。 上海证券交易所退市公司重新上市实施办法 20121216 第一章 总则 第一条 为规范上海证券交易所(以下简称“本所”)终止上市公司(以下简称“退市公司”或者“公司”)的重新上市行为，进一步完善退市机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规及业务规则，制定本办法。 第二条 本所上市公司被终止上市后，向本所申请其股票重新上市的，适用本办法。 中国证监会或者本所另有规定的，从其规定。 第三条 公司申请重新上市，应当及时、公平地披露或者申报信息，并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整，并声明承担相应的法律责任。 第四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人，在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。 第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 第六条 为公司重新上市提供有关文件或者服务的证券服务机构和人员，应当严格履行职责，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第七条 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。 第二章 申请条件与受理程序 第八条 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件的，可以向本所申请重新上市。 第九条 退市公司自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的一个完整会计年度届满后，可以向本所提出重新上市申请。 第十条 退市公司出现下列情形的，自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的三十六个月内， 本所不受理其股票重新上市的申请: (一)在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务; (二)未按本所规定安排股份转入本所退市公司股份转让系统或者其他场外交易市场进行转让; (三)其他不配合退市相关工作的情形。 第十一条 退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会，就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 公司应当提供按照企业会计准则编制并经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审计的最近三年财务会计报告。 前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后六个月内有效。超过六个月的，公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。 第十三条 退市公司申请重新上市，应当由保荐机构保荐,并按照本办法附录一和附录二的要求向本所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。 本所可以根据审核情况，要求公司在规定的期限内补充提供有关材料。 第十四条 保荐机构应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查，并按照本办法附录三的要求制作尽职调查工作底稿。 第十五条 保荐机构应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告。重新上市保荐书应当至少对以下事项出具意见: (一)公司基本情况; (二)公司是否完全符合重新上市条件及其依据; (三)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定; (四)结合公司经营状况、业务发展目标、盈利能力及其前景，对公司持续经营能力进行分析与评价; (五)关联交易、同业竞争的情况及解决措施; (六)对公司治理结构、规范运作及内部控制的分析与评价; (七)公司存在的主要风险，以及导致前次退市的相关风险是否已经消除的说明; (八)退市期间实施的重大资产重组、权益变动、破产重整等事项的合规性说明; (九)退市期间公司的信息披露情况说明; (十)退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况; (十一)尽职调查中发现的问题及改正情况; (十二)无保留且表述明确的保荐意见及其理由; (十三)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明; (十四)保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项; (十五)对公司重新上市后持续督导工作的安排; (十六)保荐机构认为应当说明的其他事项; (十七)本所要求的其他内容。 在上述意见的基础上，保荐机构应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性保荐意见。 重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表)和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。 第十六条 申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。 律师应当至少对以下事项明确发表结论性意见: (一)公司的主体资格; (二)公司是否完全符合重新上市条件; (三)公司申请股票重新上市所履行的必要授权或审批程序情况; (四)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定; (五)退市期间重大资产重组、破产重整、股本总额及股份变动等事项的合法性与合规性; (六)公司治理和规范运作情况; (七)董事、监事和高级管理人员及其变化; (八)关联交易和同业竞争; (九)公司的主要资产; (十)重大债权、债务; (十一)重大资产重组、债务重整; (十二)公司纳税情况; (十三)重大诉讼、仲裁; (十四)近三年公司及董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚; (十五)律师认为需要说明的其他问题; (十六)本所要求的其他内容。 律师所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险。 在上述意见的基础上，律师应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性意见，出具法律意见书和律师工作报告。 法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。 第十七条 本所收到重新上市申请文件后，在五个交易日内作出是否受理其申请的决定。 公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。 公司未在本所规定期限内提供补充材料的，本所作出不予受理公司重新上市申请的决定。 第十八条 退市公司的重新上市申请未获得本所同意的，可于本所作出相应决定之日起的六个月后再次提出重新上市申请。 第三章 审核与决定 第十九条 本所自受理公司重新上市申请之日起的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。 公司按照本所要求提供补充材料的期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。 公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核，并根据本办法作出是否同意其股票重新上市的决定。 第二十条 本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。 上市委员会在审核退市公司是否符合重新上市条件时，将重点关注以下方面的情况: (一)股权结构是否清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人控制的股东持有的公司股份是否存在权属纠纷; (二)是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力; (三)是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项; (四)是否具有持续经营能力，是否存在可能对公司持续经营能力构成重大不利或不确定影响的潜在因素; (五)是否具有良好的财务状况，现金流量是否正常，收入及成本、费用的确认是否符合会计准则的规定，资产减值准备计提是否充分，是否存在涉嫌虚构利润的情形，是否存在可能对生产经营及财务状况产生重大影响的不良资产; (六)资产是否完整，资产、人员、财务、机构和业务是否独立; (七)是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员是否能够依法履行职责;董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规、规章及本所规定的任职资格; (八)是否完整说明了关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易;关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润或侵害公司利益的情形; (九)是否存在同业竞争，解决同业竞争的方案是否切实可行; (十)其他相关问题。 第二十一条 本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。 第二十二条 本所在作出同意或者不同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。 第二十三条 公司对本所作出的不予上市决定不服的，可以在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日后的五个交易日内， 向本所申请复核。 本所收到公司提交的复核申请之日后的五个交易日内，作出是否受理的决定。 第二十四条 本所在受理复核申请之日后的三十个交易日内，根据复核委员会的审核意见对复核申请作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。该决定为终局决定。 公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。 公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本办法作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。 第二十五条 公司重新上市申请获得本所同意后、股票重新上市公告披露前，公司发生重大事项的，应向本所书面说明并对外披露。本所可以要求保荐机构出具核查意见。 因前款所述事项可能导致公司不具备重新上市条件的，本所可以将公司的重新上市申请重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否维持同意其股票重新上市的决定。 第四章 重新上市安排 第二十六条 退市公司的重新上市申请获得本所同意后，应当在三个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。 公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续的，应当向本所提交申请延期重新上市的说明并公告，本所可以根据具体情况决定是否同意延期。 公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续，也未获得本所同意延期的，本所关于同意公司股票重新上市的决定自期限届满之日起失效，公司于该决定失效之日起的至少六个月后方可再次提出重新上市申请。 第二十七条 退市公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市，明确双方的权利、义务及其他有关事项，并按照本所规定于股票重新上市前缴纳重新上市初费。 第二十八条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件: (一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》; (二)公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管的证明文件; (三)公司行业分类的情况说明; (四)本所要求的其他文件。 第二十九条 公司股票自重新上市首日起实施其他风险警示。本所在公司披露重新上市公告后的五个交易日内安排其股票进入本所风险警示板进行交易。 重新上市的公司在发布首份年度报告后，可以按照《上市规则》的规定向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。 第三十条 退市公司重新上市后沿用其终止上市前的股票代码，重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国性场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所退市股份转让系统最后一个转让日的成交价。 公司认为需要调整上述开盘参考价的，需由重新上市保荐机构出具专项核查意见，充分说明理由并对外披露。 第三十一条 退市公司重新上市后，其终止上市前的有限售条件流通股，在退市期间未以证券竞价交易方式公开转让的，其限售期限自重新上市之日起连续计算。 第三十二条 除第三十四条规定的情形外，公司退市期间发行的新增股份，其限售期限截至重新上市日尚未届满的，自重新上市之日起连续计算;限售期少于十二个月的，除已通过证券竞价交易方式公开转让的股份之外，自重新上市之日起继续限售至届满十二个月;未设定限售期的，除已通过证券竞价交易方式公开转让的股份之外，自重新上市之日起十二个月内不得转让。 公司在重新上市申请日前的最近六个月内发行的新增股份，自重新上市之日起的十二个月内不得转让。 第三十三条 终止上市前未进行股权分置改革的公司，其非流通股份须待相关股东比照执行中国证监会《上市公司股权分置改革》的规定后方可流通。 第三十四条 公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份，其限售期与原对应的股份相同。 第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接持有的公司股份，自公司股票重新上市之日起十二个月内不得转让或者由公司回购。 公司控股股东与实际控制人直接或者间接持有的公司股份，自重新上市后的三十六个月内不得转让、委托他人管理或者由公司回购。 第三十六条 退市公司重新上市后，其保荐机构应当在公司重新上市后当年及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责，并于每一年度报告披露后的十个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。 第五章 信息披露 第三十七条 公司向本所提出重新上市申请后，除按照本所退市公司股份转让系统或者其他场外交易市场规定进行信息披露之外，还应当按照本所规定的方式在本所网站披露公司重大事项。 第三十八条 公司应当在向本所提出重新上市申请的下一交易日作出公告。 第三十九条 本所受理公司的重新上市申请后，公司应当在收到受理决定的下一交易日作出公告，并披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书和法律意见书。 第四十条 本所要求公司补充有关申请材料的，公司应当在收到本所通知后的下一交易日作出公告。 第四十一条 本所作出同意或者不同意公司重新上市申请的决定的，公司应当在收到本所决定后的下一交易日作出公告。 第四十二条 公司应当在股票重新上市前不少于五个交易日刊登重新上市公告与重新上市报告书(重新上市报告书格式参照附录2)，并披露修订后的重新上市保荐书和法律意见书。 重新上市公告应当包括以下内容: (一)重新上市日期; (二)重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制; (三)本所关于股票重新上市的决定; (四)股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票的限售情况(若有); (五)本所要求的其他内容。 第六章 附则 第四十三条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。 第四十四条 本办法经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效。 第四十五条 本办法由本所负责解释。 第四十六条 本办法自发布之日起施行。 附录:1.重新上市申请文件目录 2.重新上市申请书格式 3.尽职调查工作底稿必备内容 《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》 深圳证券交易所 2012年12月16日 第一章 总则 第一条 为规范深圳证券交易所(以下简称"本所")终止上市公司(以下简称"公司")申请重新上市行为，保护投资者的合法权益，根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称"《上市规则》")等有关规定，制定本办法。 第二条 本所主板和中小企业板上市公司在其股票终止上市后，向本所申请重新上市的，适用本办法。 公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》规定的重新上市条件。 第三条 第四条 公司申请其股票重新上市的，应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息，并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。 第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。 第六条 为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。除律师事务所外，其他证券服务机构及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格。 第七条 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。 第二章 重新上市申请 第八条 公司申请其股票重新上市，应当符合《上市规则》规定的重新上市条件，本所对公司以下情况将予以重点关注: (一)公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定; (二)公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立，是否存在关联交易或者同业竞争，公司的资产权属是否清晰; (三)退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规; (四)公司的股权结构是否清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵; (五)退市整理期间及退市后，公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查; (六)公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等; (七)本所关注的其他情况。 第九条 公司首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入场外交易市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度或者十八个月。 公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。 第十条 公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 第十一条 公司申请其股票重新上市的，应当聘请符合《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构，并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。 第十二条 保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告，并出具重新上市保荐书。 重新上市保荐书应当包括以下内容: (一)公司基本情况; (二)逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件; (三)公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定; (四)公司是否存在关联交易、同业竞争及解决措施; (五)公司存在的主要风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险; (六)退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明; (七)退市后公司信息披露的合规性说明; (八)公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况; (九)公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况; (十)尽职调查中发现的问题及解决情况说明; (十一)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明; (十二)保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项; (十三)对公司重新上市后持续督导期间的工作安排; (十四)保荐机构认为应当说明的其他事项; (十五)无保留且表述明确的保荐意见; (十六)本所要求的其他内容。 重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表)和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。 第十三条 公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查，出具法律意见书和律师工作报告。 律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见: (一)对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明; (二)公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序; (三)退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性; (四)公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性; (五)公司主要资产权属状况; (六)公司重大债权债务情况; (七)公司重大诉讼或者仲裁情况; (八)公司依法纳税情况; (九)公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况; (十)退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查; (十一)公司是否存在其他纠纷、潜在风险或律师认为需要说明的其他事项; (十二)本所要求的其他事项。 法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。 第十四条 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。 公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。 第十五条 公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。 第三章 重新上市审核 第十六条 本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。 在此期间，本所要求提供补充材料的，公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内，但累计不得超过三十个交易日。 第十七条 本所受理公司重新上市申请后，可以聘请律师事务所或者具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实，调查核实期间不计入本办法第十六条所述本所作出重新上市申请决定的期限内。 第十八条 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见作出是否同意公司股票重新上市的决定。 第十九条 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。 第二十条 公司重新上市申请未获本所同意的，自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。 第二十一条 公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内，向本所申请复核。 申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》第十五章的规定执行。 第四章 重新上市安排 第二十二条 公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的，应当向本所申请并获本所同意。 公司股票未在上述规定期限内挂牌交易的，本所关于同意其股票重新上市的文件失效。 第二十三条 公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书，并缴纳相关费用。 第二十四条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件: (一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》; (二)公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》; (三)公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件; (四)公司行业分类的情况说明; (五)本所要求的其他文件。 第二十五条 公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票挂牌交易的期间发生重大事项的，应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的，本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。 第二十六条 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在全国性场外交易市场或者区域性场外交易市场的最后一个交易日的收盘价，公司股票重新上市首日不实行价格涨跌幅限制。 公司认为有必要调整上述开盘参考定价的，可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的，公司应当对外披露具体情况，重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。 第二十七条 公司控股股东和实际控制人应当承诺:自公司股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。 公司董事、监事及高级管理人员应当承诺:自公司股票重新上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。 第二十八条 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的，将分别按照以下规定流通或者限售: (一)股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满; (二)股东所持股份为重新上市前六个月内(以公司重新上市申请日为基准日)公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通; (三)股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的，该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。 前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的，还应当同时遵守本办法第二十七条的规定。 第二十九条 经本所审核同意其股票重新上市的，公司应当及时在中国证监会指定媒体公告相关情况，并在其股票重新上市前五个交易日内，在指定媒体披露重新上市报告书(参见附件三)、重新上市提示性公告、重新上市保荐书和法律意见书。 第三十条 重新上市提示性公告应当包括以下内容: (一)重新上市地点; (二)重新上市日期; (三)重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制; (四)本所有关股票重新上市的决定情况; (五)股本结构及前十大股东情况; (六)本次重新上市的可流通股份数量; (七)本次重新上市的股份限售情况及期限; (八)本所要求的其他内容。 第三十一条 公司股票重新上市后，保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续 督导职责。 第五章 附则 第三十二条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。 第三十三条 本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。 第三十四条 本办法由本所负责解释。 第三十五条 本办法自发布之日起施行。 附件:1(重新上市申请文件目录 2(尽职调查工作报告必备内容 3(重新上市报告书格式