最新香港公司章程范本-组织章程大纲及组织章程细则-word版本

最新香港公司范本-组织章程大纲及组织章程细则-word版本 樣本B的,明 私人股份有限公司的 組織章程細則範本 此組織章程細則範本是《公司(章程細則範本)公告》(第622H章)附表2訂明供私人股份有限公司採納的 章程細則範本,如因採納此組織章程細則範本而可能導致出現任何影響公司或其高級人員的事宜,請徵 詢專業顧問的意,。 《公司條,》(第622章)第81、83、84 及 85(1)條所規定的必備條文,已附加在章程細則範本的目,之 前。 範本 (即附表 2) 《公司條,》(第 6 2 2 章 ) 私人股份有限公司 組織章程細則 [公司英文名稱] [公司中文名稱] A部 章程細則必備條文 1. 公司名稱 本公司的名稱是 “ [公司英文名稱] [公司中文名稱]” 2. 成員的法,責任 成員的法,責任是有限的。 3. 成員的法,責任或分擔 成員的法,責任,是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。 4. 股本及最初的股份持有情況(公司組成時) 建議發,的股份總, [20,000] 公司的創辦成員認購的股本總額 [港元20,000] (i) 將要繳付或視為已繳付的總款額 [港元20,000] (ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額 [港元0] 股份的,別 [普通] 公司建議發,這,別的股份總, [10,000] 公司的創辦成員認購這,別的股本總額 [港元10,000] (i) 將要繳付或視為已繳付的總款額 [港元10,000] (ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額 [港元0] 股份的,別 [優先] 公司建議發,這,別的股份總, [10,000] 公司的創辦成員認購這,別的股本總額 [港元10,000] (i) 將要繳付或視為已繳付的總款額 [港元10,000] (ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額 [港元0] 本人/我們,即下述的簽署人,意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則,本人/我們並各自同意認 購按照我們各人名稱所對,之股本及股份,目。 創辦成員的姓名 股份,目及股本總額 [英文名稱] [5,000] [中文名稱] [普通]股 [港元5,000] [5,000] [優先]股 [港元5,000] [英文名稱] [5,000] [中文名稱] [普通]股 [港元5,000] [5,000] [優先]股 [港元5,000] 總,: [10,000] [普通]股 [港元10,000] [10,000] [優先]股 [港元10,000] B 部 章程細則其他條文 目, 條次 第 1 部 釋義 1. 釋義 第 2 部 私人公司 2. 本公司屬私人公司 第 3 部 董事及公司秘書 第 1 分部 — 董事的權,和責任 3. 董事的一般權限 4. 成員的備,權, 5. 董事可轉授權, 6. 委員會 第 2 分部 — 董事決策 7. 董事共同作出決定 8. 一致決定 9. 召開董事會議 10. ,與董事會議 11. 董事會議的法定人, 12. 在董事總,少於法定人,下進,會議 13. 主持董事會議 14. 主席在董事會議上的決定票 15. 候補者在董事會議上表決 16. ,益衝突 17. ,益衝突的補充條文 18. 董事會議的作為的有效性 19. 備存決定的紀, 20. 關於唯一董事的決定的書面紀, 21. 董事訂,,多規則的酌情決定權 第 3 分部 — 董事的委任及卸任 22. 董事的委任及卸任 23. 卸任董事有資格再獲委任 條次 24. 複合決議 25. 董事停任 26. 董事酬, 27. 董事的開支 第 4 分部 — 候補董事 28. 候補者的委任及罷免 29. 候補董事的權,與責任 30. 終止候補董事席位 第 5 分部 — 董事的彌償及保險 31. 彌償 32. 保險 第 6 分部 — 公司秘書 33. 公司秘書的委任及免任 第 4 部 成員作出決定 第 1 分部 — 成員大會的組織 34. 成員大會 35. 成員大會的通知 36. 有權收到成員大會通知的人 37. 意外,發成員大會通知 38. 出席成員大會和在會上發言 39. 成員大會的法定人, 40. 主持成員大會 41. 非成員出席及發言 42. 延期 第 2 分部 — 於成員大會上表決 43. 表決的一般規則 44. 錯誤及爭議 45. 要求投票表決 46. 成員持有的票, 47. 股份,名持有人的表決 48. 精神上無,為能,的成員的表決 49. 代表通知書的內容 條次 50. 代委任代表的成員,簽,代表委任文書 51. 代表通知書的交付,及撤銷代表委任的通知 52. 成員親身表決影響代表的權, 53. 在委任代表的成員去世、變為精神上無,為能,等情況下,代表表決的效, 54. 修訂提出的決議 第 3 分部 — 規則適用於某,別成員的會議 55. 某,別成員的會議 第 5 部 股份及分派 第 1 分部 — 發,股份 56. 所有股份均須已繳足款 57. 發,,同,別股份的權, 第 2 分部 — 股份中的權益 58. 公司僅受絕對權益約束 第 3 分部 — 股份證明書 59. 除在,干情況外須發出證明書 60. 股份證明書的內容及簽,事宜 61. 綜合股份證明書 62. 作替代的股份證明書 第 4 分部 — 轉讓及傳轉股份 63. 轉讓股份 64. 董事拒絕股份轉讓的權, 65. 傳轉股份 66. 承傳人的權, 67. ,使承傳人權, 68. 承傳人受先前的通知約束 第 5 分部 — 股本的,改和減少、回購股份及股份的配發 69. 股本的,改 70. 股本的減少 71. 回購股份 72. 股份的配發 第 6 分部 — 分派 73. 宣布分派股息的程序 條次 74. 支付股息及其他分派 75. ,得就分派支付,息 76. 分派無人申, 77. 非現,形式的分派 78. 放棄分派 第 7 分部 — ,潤的資本化 79. ,潤的資本化 第 6 部 雜項條文 第 1 分部 — 公司與外間的通訊 80. 須使用的通訊 第 2 分部 — ,政安排 81. 公司印章 82. 沒有查閱帳目及其他紀,的權, 83. 核,師的保險 84. 清盤 第 1 部 釋義 1. 釋義 (1) 在本《章程細則》中 — 已繳 (paid)指已繳,或入帳,為已繳; 已繳足款 (fully paid)就某股份而言,指該股份的發,價已向本公司繳足; 分派對象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下,就該股份而言 — (a) 指該股份的持有人; (b) (如該股份有 2 名或多於 2 名,名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者;或 (c) (如持有人因為去世或破產,或在其他情況下藉法,的施,,而,再擁有該股份)指承傳 人; 代表通知書 (proxy notice) — ,閱第 49(1)條; 本《章程細則》 (articles)指本公司的組織章程細則; 成員登記冊 (register of members)指本公司的成員登記冊; 有 ,繫公司 (associated company)指 — (a) 本公司的附屬公司; (b) 本公司的控權公司;或 (c) 上述控權公司的附屬公司; 委任者 (appointor) — ,閱第 28(1)條; 承傳人 (transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法,的施,)而擁有某股份的人; 持有人 (holder)就某股份而言,指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人; 候補者 (alternate)、候補董事 (alternate director)指由某董事根據第 28(1)條委任為候補者的人; 《條,》 (Ordinance)指《公司條,》(第 622 章); 精神上無,為能, (mental incapacity)具有《精神健康條,》(第 136 章)第 2(1)條給予該詞的涵義; 精神上無,為能,者 (mentally incapacitated person)定義如下:如某人屬《精神健康條,》(第 136 章)所指的、因精神上無,為能,而無能,處,和管,其財產及事務的人,該人即屬精神上無, 為 能,者。 (2) 本《章程細則》中使用的其他字詞的涵義,與在本公司開始受本《章程細則》約束之日有效的 《條,》中該等字詞的涵義相同。 (3) 如某文件以《條,》第 828(5)或 829(3)條所規定的為施,《條,》而認證文件或資,的方式, 獲得認證,則就本《章程細則》而言,該文件即屬經認證。 第 2 部 私人公司 2. 本公司屬私人公司 (1) 本公司屬私人公司,據此 — (a) 成員轉讓股份的權,,受本條指明的方式限制; (b) 成員,目上限是 50 名;及 (c) 任何人,得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。 (2) 董事可按其酌情決定權,拒絕登記某股份的轉讓。 (3) 在第(1)(b)款中 — 成員 (member),包括 — (a) 屬本公司僱員的成員;及 (b) 曾同時屬成員及本公司的僱員,但於,再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。 (4) 就本條而言,如 2 名或多於 2 名人士,名持有本公司股份,他們須視為 1 名成員。 第 3 部 董事及公司秘書 第 1 分部 — 董事的權,和責任 3. 董事的一般權限 (1) 在《條,》及本《章程細則》的規限下,本公司的業務及事務均由董事管,,董事可,使本公 司的一,權,。 (2) 如在對本《章程細則》作出某項修改前,董事作出如無該項修改,屬有效的作為,該項修改, 會使該作為失效。 (3) 本條給予的權,,,受本《章程細則》給予董事的任何其他權,局限。 (4) 凡董事可,使某權,,有達到法定人,的董事出席的董事會議,即可,使該權,。 4. 成員的備,權, (1) 成員可藉特別決議,指示董事作出某指明的,動,或,得作出某指明的,動。 (2) 上述特別決議,,會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。 5. 董事可轉授權, (1) 在本《章程細則》的規限下,凡本《章程細則》向董事授予任何權,,而董事認為合適,董事 即可按以下規定,轉授該權, — (a) 轉授的對象,可以是任何人或委員會; (b) 可藉任何方法(包括藉授權書)轉授; (c) 可在任何程,上轉授,而轉授可,受地域限制; (d) 可就任何事情作出轉授; (e) 可按任何條款及條件,作出轉授。 (2) 如董事有所指明,上述董事權,轉授可授權其對象,進一步轉授該權,。 (3) 董事可 — (a) 完全或局部撤銷上述權,轉授;或 (b) 撤銷或修改其條款及條件。 6. 委員會 (1) 董事如已轉授其任何權,予某委員會,可制定該委員會在處,事務上的規則。 (2) 上述委員會須遵守上述規則。 第 2 分部 — 董事決策 7. 董事共同作出決定 (1) 董事的決定只可 — (a) 由會議上董事的過半,票作出;或 (b) 按照第 8 條作出。 (2) 如 — (a) 本公司只有 1 名董事;及 (b) 本《章程細則》沒有任何條文規定本公司須有多於 1 名董事, 第(1)款,適用。 (3) 如第(1)款,適用,則董事可,顧及本《章程細則》關乎董事作出決定事宜的條文,而作出決 定。 8. 一致決定 (1) 凡所有合資格的董事,均以任何方法(直接或間接地)向每名其他董事表明,他們在某事宜上持 有相同的意,,董事即屬按照本條作出決定。 (2) 上述決定可以用書面決議方式作出,惟該決議的文本須經每名合資格的董事簽署,或經每名合 資格的董事以書面表示同意。 (3) 在本條中,凡提述合資格的董事,即提述假使有關事宜獲建議提交予董事會議議決,,會有權 就該事宜表決的董事。 (4) 如合資格的董事的人,,,會達到董事會議的法定人,,則,得按照本條作出決定。 9. 召開董事會議 (1) 任何董事均可召開董事會議,召開的方式,是向董事發出該會議的通知,或授權公司秘書發出 該通知。 (2) 董事會議的通知須顯示 — (a) 該會議的建議日期及時間;及 (b) 該會議將於何處舉,。 (3) 董事會議的通知須向每名董事發出,但無需採用書面形式。 10. ,與董事會議 (1) 除本《章程細則》另有規定外,當有以下情況發生,董事即屬有,與董事會議或其部分 — (a) 該會議按照本《章程細則》召開及舉,;及 (b) 每名董事均能夠就該會議所處,事務中的任何特定項目,向其他董事傳達自己所持的任何 資,,或表達自己所持的任何意,。 (2) 某董事身處何地,及董事如何彼此溝通,對斷定董事是否正,與董事會議,無關重要。 (3) 如所有有,與董事會議的董事,並非身處同一地點,他們可將其中任何一人的身處地點,視為 該會議的舉,地點。 11. 董事會議的法定人, (1) 除非董事會議有達到法定人,的董事,與,否則,得在該會議上就任何建議表決,但如屬召開 另一個會議的建議,則,在此限。 (2) 董事會議的法定人,,可經董事的決定,時訂定。除非另有訂定,否則上述法定人,是 2 人。 12. 在董事總,少於法定人,下進,會議 如在當其時,董事總,少於董事會議的法定人,,則董事只可就以下事宜作出決定 — (a) 委任,多董事;或 (b) 召開成員大會,以讓成員能夠委任,多董事。 13. 主持董事會議 (1) 董事可委任一名董事,主持董事會議。 (2) 當其時獲委任的董事,稱為主席。 (3) 董事可隨時終止主席的委任。 (4) 如在董事會議的指定開始時間過後的 10 分鐘內,主席沒有,與會議,或,願意主持會議,有 ,與會議的董事即可委任他們當中的其中一位,主持會議。 14. 主席在董事會議上的決定票 (1) 如贊成和反對某建議的票,相同,主席(或主持董事會議的其他董事)即有權投決定票。 (2) 如按照本《章程細則》,主席(或上述其他董事),得在法定人,或表決程序上,獲算作有,與 作出決定的過程,第(1)款即,適用。 15. 候補者在董事會議上表決 如某董事亦兼任候補董事,該董事有權額外代表各委任者表決,前提是該委任者 — (a) 沒有,與董事會議;而 (b) 假,有,與董事會議,會有權表決。 16. ,益衝突 (1) 如 — (a) 某董事在任何與本公司訂,的交,、安排或合約中,以任何方式有(直接或間接的),害關 係,而該項交,、安排或合約對本公司的業務,,是重大的;而且 (b) 該董事的,害關係具相當分,, 本條即適用。 (2) 有關董事須按照《條,》第 536 條,向其他董事申報該董事的,害關係的性質及範圍。 (3) 上述董事及其候補者 — (a) 於該董事在某項交,、安排或合約中有上述,害關係的情況下,,得就該項交,、安排或 合約表決;亦 (b) ,得在關乎該項交,、安排或合約的情況下,計入法定人,內。 (4) 第(3)款並,排除有關候補者 — (a) 在另一名委任者沒有上述,害關係的情況下,代該委任者就有關交,、安排或合約表決; 及 (b) 在關乎該項交,、安排或合約的情況下,計入法定人,內。 (5) 如上述董事或其候補者違反第(3)(a)款,有關票,即,獲點算。 (6) 第(3)款,適用於 — (a) 為以下目的作出的安排:就某董事貸給本公司的款項,或就某董事為本公司的,益而承擔 的義務,給予該董事保證或彌償; (b) 本公司就其債項或義務,向第三方提供保證的安排,前提是董事已根據一項擔保或彌償, 或藉存交一項保證,承擔該債項或義務的全部或部分責任; (c) 符合以下,明的安排:本公司及其任何附屬公司並,向董事或前董事提供特別的,益,但 根據該項安排,本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到,益;及 (d) 認購或包銷股份安排。 (7) 在本條中(第(6)(d)及(8)款除外),凡提述交,、安排或合約,即包括建議的交,、安排或合約。 (8) 在本條中 — 認購或包銷股份安排 (arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證 券的 — (a) 認購,或建議的認購; (b) 認購協議,或建議的認購協議;或 (c) 包銷協議,或建議的包銷協議。 17. ,益衝突的補充條文 (1) 任何董事除擔任董事職位外,亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位(核,師職位除外; 而在本公司只有 1 名董事的情況下,公司秘書職位亦除外),該兼任職位或崗位的任期及(關於 酬, 或其他方面的)任用條款,由董事決定。 (2) 董事或準董事並,因為其董事職位,而喪失作出以下作為的資格 — (a) 在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面,與本公司訂,合約;或 (b) 以售賣人、購買人或其他身分,與本公司訂,合約。 (3) 第(2)款所述的合約,或本公司(或由他人代本公司)訂,的、任何董事在其中以任何方式具有, 害關係的交,、安排或合約,均,可被致使無效。 (4) 訂,第(2)款所述的合約的董事,或在第(3)款所述的交,、安排或合約中具有,害關係的董事, 均無法,責任 — (a) 因為擔任董事職位;或 (b) 因為該職位所建,的受信人關係, 而向本公司交出因該項交,、安排或合約而得到的任何,益。 (5) 第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是,有關董事已按照《條,》第 536 條,向其他董事申報(該 款所指的)該董事的,害關係的性質及範圍。 (6) 本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高級人員,亦可以在其他情況下,在下述公司中具 有,益 — (a) 本公司發起的公司;或 (b) 本公司作為股東或以其他身分於其中具有,益的公司。 (7) 除非《條,》另有規定或本公司另有指示,否則上述董事無須就該董事作為其他公司的董事或 高級人員而收取的任何酬,或其他得益,或就源自該董事在其他公司中具有的,益的任何酬, 或 其他得益,向本公司作出交代。 18. 董事會議的作為的有效性 董事會議或董事委員會會議的作為的有效性,或任何人以董事身分作出的作為的有效性,均猶如有 關董事或人士均經妥為委任為董事並具有資格擔任董事一樣,即使事後發現有以下情況亦然 — (a) 任何董事的委任,或上述以董事身分,事的人的委任,有欠妥之處; (b) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時,具備擔任董事的資格,或已喪失該資格; (c) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時已,再擔任董事;或 (d) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時無權就有關事宜表決。 19. 備存決定的紀, 董事須確保,本公司備存董事根據第 7(1)條作出的每項決定的書面紀,,備存期最少 10 ,,自該決 定作出的日期起計。 20. 關於唯一董事的決定的書面紀, (1) 如本公司只有 1 名董事,而該董事作出任何符合以下,明的決定,本條即適用 — (a) 可由董事會議作出;並 (b) 具有猶如已在該會議上獲同意的效,。 (2) 董事須在作出上述決定後的 7 日內,向本公司提供一份該項決定的書面紀,。 (3) 如上述決定是以書面決議形式作出,則董事無須遵守第(2)款。 (4) 如上述決定是以書面決議形式作出,則本公司須備存該決議,備存期最少 10 ,,自該決定作 出的日期起計。 (5) 本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書面紀,,備存期最少 10 ,,自有關決定作出的 日期起計。 21. 董事訂,,多規則的酌情決定權 在本《章程細則》的規限下,董事可 — (a) 就他們如何作出決定,訂,他們認為合適的規則;並 (b) 就如何記,或向董事傳達該等規則,訂,他們認為合適的規則。 第 3 分部 — 董事的委任及卸任 22. 董事的委任及卸任 (1) 如某人願意成為董事,而法,准許該人成為董事,該人可經 — (a) 普通決議;或 (b) 董事的決定, 獲委任為董事。 (2) 除非有關委任另有指明,否則根據第(1)(a)款委任的董事的董事任期,限。 (3) 根據第(1)(b)款作出的委任,只可為以下目的作出 — (a) 填補期中空缺;或 (b) 在董事總,,超過按照本《章程細則》訂定的,目的前提下,在現任董事以外,委任董 事。 (4) 根據第(1)(b)款委任的董事須 — (a) 在該項委任後的首個周,成員大會上卸任;或 (b) (如本公司已免除舉,周,成員大會,或無須舉,周,成員大會)在本公司的有關會計,照 期結束後的 9 個月內卸任,有關會計,照期,即斷定該董事的委任所屬財政,,所依據的 會計 ,照期。 23. 卸任董事有資格再獲委任 卸任的董事有資格再,獲委任為董事。 24. 複合決議 (1) 如正獲考慮的建議關乎本公司或任何其他法人團體委任或僱用 2 名或多於 2 名董事,本條即適 用。 (2) 上述建議可就每名董事而分開處,及個別考慮。 (3) 每名有關的董事均有權表決(前提是沒有其他原因使該董事,得表決),而其本人有權就每項決 議獲計入法定人,內,但如決議關乎該董事本身的委任,則屬,外。 25. 董事停任 如擔任董事的人 — (a) 根據《條,》或《公司(清盤及雜項條文)條,》(第 32 章),停任董事,或被法,禁止擔任 董事; (b) 破產,或與其債權人概括地訂,債務償還安排或債務重整協議; (c) 成為精神上無,為能,者; (d) 按照《條,》第 464(5)條,藉書面辭職通知,辭去董事職位; (e) 在沒有董事的批准下,在超過 6 個月期間的所有董事會議中缺席;或 (f) 經本公司的普通決議被罷免董事職位, 該人即停任董事。 26. 董事酬, (1) 董事的酬,須由本公司於成員大會上釐定。 (2) 董事的酬,可 — (a) 以任何形式支付;及 (b) 包括與以下事項關,的安排:向該董事支付退休,益,或支付涉及該董事的退休,益。 (3) 董事的酬,逐日計算。 27. 董事的開支 董事就其以下,為而恰當地招致的交通、住宿及其他開支,可由本公司支付 — (a) 出席 — (i) 董事會議或董事委員會會議; (ii) 成員大會;或 (iii) 為本公司的任何,別的股份或債權證的持有人分開舉,的會議;或 (b) ,使其關乎本公司的權,,及,,其關乎本公司的責任。 第 4 分部 — 候補董事 28. 候補者的委任及罷免 (1) 某董事(委任者)可委任任何其他董事為候補者,或委任董事藉決議批准的任何其他人為候補 者。 (2) 當董事在候補者的委任者缺席下作決定時,該候補者可就該決定的作出,,使該委任者的權 ,,及,,該委任者的責任。 (3) 委任者委任或罷免其候補者,須按照以下方式,方屬有效 — (a) 向本公司發出通知;或 (b) 董事批准的任何其他方式。 (4) 上述通知須經委任者認證。 (5) 上述通知 — (a) 須,別建議的候補者;而 (b) 如屬委任通知,須載有經建議候補者認證的陳述,表示該人願意擔任有關委任者的候補 者。 (6) 如董事藉決議罷免某候補者,本公司須在,實可,範圍內,盡快向該候補者的委任者,發出該 項罷免的通知。 29. 候補董事的權,與責任 (1) 在董事根據第 7(1)條作出決定方面,候補董事享有與其委任者相同的權,。 (2) 除非本《章程細則》另有指明,否則 — (a) 在任何方面,候補董事均當作董事; (b) 候補董事為其自己的作為及,作為,負上法,責任; (c) 候補董事受其委任者所受的同樣限制;及 (d) 候補董事當作其委任者的代,人。 (3) 除第 16(3)條另有規定外,如某人是候補董事,但本身並,是董事 — (a) 在斷定,與會議的董事是否達到法定人,時,該人可算作有,與該會議(但前提是該人的 委任者沒有,與該會議);及 (b) 該人可簽署書面決議(但前提是該人的委任者沒有或,會簽署該決議)。 (4) 在 — (a) 斷定,與會議的董事是否達到法定人,時;或 (b) 斷定董事書面決議是否獲採納時, 同一名候補董事,,得算作或被視為多於 1 名董事。 (5) 候補董事無權憑藉擔任候補董事,向本公司收取酬,。 (6) 然而,候補者的委任者可藉給予本公司書面通知,指示將該委任者的酬,的任何部分,支付予 該候補者。 30. 終止候補董事席位 (1) 凡候補董事由某委任者委任,如符合以下情況,該候補董事的委任即告終止 — (a) 該委任者向本公司發出書面通知,指明該項委任將於何時終止,藉以撤銷該項委任; (b) 如某事件就該委任者發生,,會導致該委任者的董事委任終止,而該事件就該候補者發 生; (c) 該委任者去世;或 (d) 該委任者的董事委任終止。 (2) 如在委任某人為候補者時,該人並,是董事,而 — (a) 第 28(1)條所指的批准,遭撤回或撤銷;或 (b) 本公司在成員大會上通過普通決議,終止該項委任, 該 項委任即告終止。 第 5 分部 — 董事的彌償及保險 31. 彌償 (1) 如任何疏忽、失責、失職或違反信託的,為,是關乎本公司或本公司的有,繫公司的,而本公 司的董事或前董事在與該等,為有關,的情況下,招致須對本公司或該有,繫公司(視屬何情況 而定)以外的任何人承擔的法,責任,則本公司的資產,可運用作就該法,責任彌償該董事。 (2) 第(1)款適用的前提是,有關彌償,得涵蓋 — (a) 該董事繳付以下款項的法,責任 — (i) 在刑事法,程序中判處的罰款;或 (ii) 須就,遵守屬規管性質的規定而以罰款形式繳付的款項;或 (b) 該董事任何以下法,責任 — (i) (如該董事在刑事法,程序中被定罪)該董事因在該法,程序中作抗辯而招致的法,責 任; (ii) (如本公司或本公司的有,繫公司提起民事法,程序,而在該法,程序中,該董事被 判敗訴)該董事因在該法,程序中作抗辯而招致的法,責任; (iii) (如本公司的成員或本公司的有,繫公司的成員代本公司提起民事法,程序,而在該 法,程序中,該董事被判敗訴)該董事因在該法,程序中作抗辯而招致的法,責任; (iv) (如本公司的有,繫公司(前者)的成員,或前者的有,繫公司的成員,代前者提起民 事法,程序,而在該法,程序中,該董事被判敗訴)該董事因在該法,程序中作抗辯 而 招致的法,責任;或 (v) (如該董事根據《條,》第 903 或 904 條申請濟助,而原訟法庭拒絕向該董事授予該 濟助)該董事在與該申請有關,的情況下招致的法,責任。 (3) 在第(2)(b)款中,提述定罪、判決或拒絕授予濟助之處,即提述在有關法,程序中的終局決定。 (4) 為施,第(3)款,任何定罪、判決或拒絕授予濟助 — (a) 如沒有遭上訴,在提出上訴的限期結束時,即屬終局決定;或 (b) 如遭上訴,在該上訴或任何進一步上訴獲,結時,即屬終局決定。 (5) 為施,第(4)(b)款,如上訴 — (a) 已獲判定,而提出進一步上訴的限期已結束;或 (b) 已遭放棄,或已在其他情況下失效, 該 上訴即屬獲,結。 32. 保險 董事可決定就以下法,責任,為本公司的董事或本公司的有,繫公司的董事,投購保險,並保持該 保險有效,費用由本公司負擔 — (a) 該董事在與關乎本公司或該有,繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託 ,為(欺詐,為除外)有關,的情況下對任何人承擔的法,責任;或 (b) 該董事在針對該董事提出的民事或刑事法,程序中作抗辯而招致的法,責任,而該法,程 序是針對該董事犯的關乎本公司或該有,繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或 違反信託,為(包括欺詐,為)而提出的。 第 6 分部 — 公司秘書 33. 公司秘書的委任及免任 (1) 董事可按其認為合適的任期、酬,及條件,委任公司秘書。 (2) 董事可免任他們委任的公司秘書。 第 4 部 成員作出決定 第 1 分部 — 成員大會的組織 34. 成員大會 (1) 除《條,》第 611、612 及 613 條另有規定外,本公司須按照《條,》第 610 條,就本公司的 每個財政,,,舉,成員大會,作為其周,成員大會。 (2) 董事如認為合適,可召開成員大會。 (3) 如根據《條,》第 566 條,董事須召開成員大會,他們須按照《條,》第 567 條召開成員大 會。 (4) 如董事沒有按照《條,》第 567 條召開成員大會,則要求舉,成員大會的成員,或他們當中擁 有他們全體的總表決權一半以上者,可自,按照《條,》第 568 條召開成員大會。 35. 成員大會的通知 (1) 召開周,成員大會,須有為期最少 21 日的書面通知。 (2) 召開除周,成員大會以外的成員大會,須有為期最少 14 日的書面通知。 (3) 通知期 — (a) ,包括送達或當作送達有關通知當日;亦 (b) ,包括發出該通知當日。 (4) 有關通知須 — (a) 指明有關成員大會的日期及時間; (b) 指明該大會的舉,地點(如該大會在 2 個或多於 2 個地方舉,,則指明該大會的主要會場 及其他會場); (c) 述明有待在該大會上處,的事務的概,性質; (d) (如有關通知屬周,成員大會的通知)述明該大會是周,成員大會; (e) (如擬在該大會上動議某決議,,,是否特別決議) — (i) 包含該決議的通知;及 (ii) 包含或隨附一項陳述,該陳述須載有為顯示該決議的目的而合,地需要的任何資, 或解釋; (f) (如擬在該大會上動議某特別決議)指明該意向,並包含該決議的文本;及 (g) 載有一項陳述,指明成員根據《條,》第 596(1)及(3)條委任代表的權,。 (5) 如決議的通知 — (a) 已根據《條,》第 567(3)或 568(2)條,包含在有關成員大會的通知內;或 (b) 已根據《條,》第 615 條發出, 則第(4)(e)款並,就該決議而適用。 (6) 儘管召開成員大會的通知期,短於本條所指明者,但如以下成員同意,則該大會仍視為已妥為 召開 — (a) (如該大會屬周,成員大會)所有有權出席該大會並有權於會上表決的成員;或 (b) (如該大會並非周,成員大會)過半,有權出席該大會並有權於會上表決的成員,惟該等成 員須合共代表全體成員於會上的總表決權的最少 95%。 36. 有權收到成員大會通知的人 (1) 成員大會的通知,須向以下人士發出 — (a) 每名成員;及 (b) 每名董事。 (2) 如本公司已獲得關於承傳人擁有股份的權,的通知,則在第(1)款中,提述成員,包括該承傳 人。 (3) 本公司如須向某成員發出本公司的成員大會的通知,或任何其他關乎該大會的文件,則在向該 成員發出該通知或文件的同時,亦須向本公司的核,師發出該通知或文件的文本,如有多於 1 名 核,師,則須向每名核,師發出該文本。 37. 意外,發成員大會通知 如成員大會的通知沒有向任何有權收到該通知的人發出,而此事出於意外,或該人沒有接獲該通 知,均,使有關成員大會的議事程序失效。 38. 出席成員大會和在會上發言 (1) 凡某人在成員大會舉,期間,能夠妥當地向所有出席該大會的人,傳達自己就大會上的事務所 持的資,,或表達自己對該事務所持的意,,該人即屬能夠於該大會上,使發言權。 (2) 凡符合以下情況,某人即屬能夠於成員大會上,使表決權 — (a) 該人在該大會舉,期間,能夠就交由該大會表決的決議,作出表決;而且 (b) 在斷定是否通過該決議時,該人所投的票,能夠與所有其他出席該大會的人所投的票,同 時獲點算在內。 (3) 董事可作出他們認為適當的任何安排,以使出席成員大會的人,能夠於會上,使其發言權及表 決權。 (4) 任何 2 名或多於 2 名出席成員大會的成員是否身處同一地點,對斷定該大會的出席情況,無關 重要。 (5) 如 2 人或多於 2 人雖然身處,同地點,但他們,在成員大會上有發言權及表決權的話,是能夠 ,使該等權,的,則他們均屬有出席該大會。 39. 成員大會的法定人, (1) 如有 2 名成員親身或由代表代為出席成員大會,2 人即構成成員大會的法定人,。 (2) 如成員大會的出席者人,,未達到法定人,,則除委任主席外,,得在該大會上處,任何事 務。 40. 主持成員大會 (1) 如董事局主席(如有的話)有出席成員大會,而且願意以主席的身分,主持該大會,則該大會由 董事局主席擔任主席。 (2) 如 — (a) 沒有董事局主席; (b) 董事局主席在成員大會的指定舉,時間過後的 15 分鐘內,仍未出席; (c) 董事局主席,願意擔任成員大會主席;或 (d) 董事局主席已向本公司發出通知,表示無意出席成員大會, 則出席該大會的董事,須在他們當中推選 1 人,擔任大會主席。 (3) 如 — (a) 沒有董事願意擔任主席;或 (b) 在成員大會的指定舉,時間過後的 15 分鐘內,沒有董事出席, 則出席該大會的成員,須在他們當中推選 1 人,擔任大會主席。 (4) 某代表可藉於成員大會上通過的本公司決議,獲選為大會主席。 41. 非成員出席及發言 (1) 董事,,是否本公司成員,均可出席成員大會,並可於會上發言。 (2) 即使其他人 — (a) 並非本公司成員;或 (b) 雖是本公司成員,但無權就成員大會,使成員權,, 成員大會的主席仍可准許該人出席成員大會,及於會上發言。 42. 延期 (1) 如在成員大會的指定舉,時間過後的半小時內,未有達到法定人,的人出席該大會 — (a) (如該大會是應成員的請求召開的)該大會即須散會;或 (b) (如屬其他情況)該大會延期至下一星期的同一日,在同一時間和地點舉,,或延期至董事 決定的其他日期,在董事決定的時間和地點舉,。 (2) 如在經延期的成員大會的指定舉,時間過後的半小時內,未有達到法定人,的人出席該大會, 親身出席或由代表代為出席的成員的人,,即構成法定人,。 (3) 如符合以下情況,主席可將有達到法定人,的人出席的成員大會延期 — (a) 該大會同意延期;或 (b) 主席覺得,為保障任何與會人士的安全,或為確保會上事務獲有秩序地處,,有必要延 期。 (4) 如成員大會作出延期指示,主席即須將該大會延期。 (5) 主席將成員大會延期時,須指明成員大會延至何日何時,及在何地舉,。 (6) 經延期的成員大會,只可處,該大會於延期前未完成的事務。 (7) 如成員大會延期 30 日或多於 30 日,則須發出延期的成員大會的通知,如同須發出原本的成員 大會的通知一樣。 (8) 如成員大會延期少於 30 日,則無需發出延期的成員大會的通知。 第 2 分部 — 於成員大會上表決 43. 表決的一般規則 (1) 交由成員大會表決的決議,須以舉手方式表決,但如有按照本《章程細則》妥為要求以投票方 式表決,則屬,外。 (2) 如在成員大會上表決票,均等,則,,表決是以舉手還是投票方式作出,大會主席均有權投第 二票或決定票。 (3) 如在成員大會上,以舉手方式就某決議表決,則由主席作出的 — (a) 指該決議已獲通過或未獲通過的宣布;或 (b) 指該決議是獲特定多,通過的宣布, 即為該事實的確證,而無需證明所,得的贊成或反對該決議的票,的,目或比,。 (4) 在會議議事紀,內的關乎上述宣布的記項,亦為該事實的確證,而無需加以證明。 44. 錯誤及爭議 (1) 凡某人在成員大會上作表決,則除非對該人的表決資格的,議,是在該大會(或經延期的成員大 會)上提出的,否則該,議,得提出。表決如未有在成員大會上遭推翻,即屬有效。 (2) 任何,議均須交由成員大會的主席處,,主席的決定屬終局決定。 45. 要求投票表決 (1) 以投票方式就某決議表決的要求,可在以下時間提出 — (a) 在將表決該決議的成員大會舉,之前;或 (b) 於成員大會上,以舉手方式就該決議表決的結果宣布之時或之前。 (2) 以下人士可要求就某決議投票表決 — (a) 大會主席; (b) 最少 2 名親身或由代表代為出席成員大會的成員;或 (c) 持有於成員大會上有表決權的全體成員的總表決權的最少 5%,並親身或由代表代為出席 成員大會的任何成員。 (3) 委任代表的文書,須視為有授權有關代表要求或,與要求就某決議投票表決。 (4) 就某決議投票表決的要求,可以撤回。 46. 成員持有的票, (1) 在成員大會上就某決議舉手表決時,每名以下人士均有 1 票 — (a) 親身出席的成員;及 (b) 獲有權就該決議表決的成員妥為委任並親身出席的代表。 (2) 如某成員委任多於 1 名代表,該等代表無權就有關決議舉手表決。 (3) 在成員大會上就某決議投票表決時 — (a) 每名親身出席的成員就其所持有的每一股股份,均有 1 票;及 (b) 獲某成員妥為委任並親身出席的代表就該委任所關乎的每一股股份,均有 1 票。 (4) 本條的效,,,得抵觸附於任何股份或股份,別的任何權,或限制。 47. 股份,名持有人的表決 (1) 就股份,名持有人而言,只有由有作出表決而排名最先的持有人作出的表決(及任何由該持有人 妥為授權的代表作出的表決),方可獲計算在內。 (2) 就本條而言,股份持有人排名的先後,取決於有關,名持有人在成員登記冊上的排名次序。 48. 精神上無,為能,的成員的表決 (1) 如某成員屬精神上無,為能,者,則,,是舉手或投票表決,該成員均可由其受託監管人、接 管人、監護人,或由原訟法庭所指定屬受託監管人、接管人或監護人性質的其他人,作出表 決。 (2) 上述受託監管人、接管人、監護人或其他人,均可在舉手或投票表決中,由代表代為表決。 49. 代表通知書的內容 (1) 代表的委任須藉符合以下,明的書面通知(代表通知書)作出,方屬有效 — (a) 該通知述明委任該代表的成員的姓名或名稱及地址; (b) 該通知,別獲委任為該成員的代表的人,及該項委任所關乎的成員大會; (c) 該通知經認證,或經他人代該成員簽署;及 (d) 該通知按照本《章程細則》,及按照該大會的通知所載的指示,交付本公司。 (2) 本公司可規定代表通知書以某特定形式交付,並可為,同目的,指明,同的形式。 (3) 本公司如規定或容許以電子形式,交付代表通知書予本公司,則可規定代表通知書的交付須按 本公司指明的保安安排,妥為保護。 (4) 委任某代表的代表通知書可指明,該代表將如何就關乎成員大會上處,事務的 1 項或多於 1 項 決議表決(或指明該代表,得就該等決議表決)。 (5) 除非委任某代表的代表通知書另作,明,否則該通知書須視為 — (a) 容許該代表有酌情決定權,決定如何就任何交由有關成員大會表決的附帶或程序事宜的決 議表決;及 (b) ,但就某成員大會本身委任該人為代表,亦在該大會延期的情況下,就該經延期的大會, 委任該人為代表。 50. 代委任代表的成員,簽,代表委任文書 如代表通知書未經認證,它須隨附書面證據,證明簽,有關代表委任文書的人,有權代作出有關委 任的成員,簽,該文書。 51. 代表通知書的交付,及撤銷代表委任的通知 (1) 除非在以下時間之前,代表通知書已送抵本公司,否則該通知書屬無效 — (a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉,該大會的指定時間前的 48 小時;及 (b) (如有人要求投票表決,而投票是在該要求作出後的 48 小時後進,)指定的表決時間前的 24 小時。 (2) 根據代表通知書作出的委任,可被撤銷。撤銷的方法,是向本公司交付書面通知,該通知須由 發出(或由他人代為發出)該代表通知書的人發出,或由他人代該人發出。 (3) 除非在以下時間之前,撤銷上述委任的通知已送抵本公司,否則該通知屬無效 — (a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉,該大會的指定時間前的 48 小時;及 (b) (如有人要求投票表決,而投票是在該要求作出後的 48 小時後進,)指定的表決時間前的 24 小時。 52. 成員親身表決影響代表的權, (1) 如就股份委任代表的成員作出以下作為,則該代表就有關決議具有的權,,須視為已被撤銷 — (a) 親身出席決定該決議的成員大會;及 (b) 就該決議而,使該等股份所附的表決權。 (2) 即使有效的代表通知書,已由有權出席成員大會或在成員大會上發言或(以舉手或投票方式)表 決的成員向本公司交付,或已代表成員如此交付,該成員仍然就該大會或經延期的該大會享有 出 席、發言或表決的權,。 53. 在委任代表的成員去世、變為精神上無,為能,等情況下,代表表決的效, (1) 儘管 — (a) 委任代表的成員在表決前去世,或變為精神上無,為能,; (b) 代表的委任被撤銷,或簽,代表委任文書所依據的權,被撤銷;或 (c) 代表委任所關乎的股份被轉讓, 按照有關代表通知書的條款作出的表決,仍屬有效。 (2) 如述明上述去世、精神上無,為能,、撤銷或轉讓情況的通知,在以下時間之前送抵本公司, 則第(1)款,適用 — (a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉,該大會的指定時間前的 48 小時;及 (b) (如有人要求投票表決,而投票是在該要求作出後的 48 小時後進,)指定的表決時間前的 24 小時。 54. 修訂提出的決議 (1) 在以下情況下,將會在某成員大會上提出的普通決議,可經由普通決議修訂 — (a) 建議的修訂的書面通知,已向公司秘書發出;及 (b) 大會主席合,地認為,建議的修訂並沒有對有關決議的涵蓋範圍,造成重大改變。 (2) 如有關普通決議,將會在某成員大會上提出,上述通知須在舉,該大會的時間的 48 小時前(或 大會主席決定的較遲時間),由有權於大會上投票的人發出。 (3) 在以下情況下,將會在某成員大會上提出的特別決議,可經由普通決議修訂 — (a) 在該大會上,大會主席建議作出修訂;及 (b) 該項修訂僅修正該決議中的文法錯誤,或其他無關宏旨的錯誤。 (4) 如成員大會的主席雖然真誠地,事,但錯誤地判定任何對決議的修訂屬,妥善,則除非原訟法 庭另有命,,否則該決議的表決仍屬有效。 第 3 分部 — 規則適用於某,別成員的會議 55. 某,別成員的會議 本《章程細則》中關乎成員大會的條文經所需變通後,適用於任何,別股份的持有人的會議。 第 5 部 股份及分派 第 1 分部 — 發,股份 56. 所有股份均須已繳足款 除非股份屬已繳足款,否則,得發,。 57. 發,,同,別股份的權, (1) 本公司發,的股份可附有 — (a) 優先、遞延或其他特別的權,;或 (b) 在股息、表決、資本退還或其他方面的限制,該限制可由本公司,時藉普通決議決定, 而之前授予任何原有的股份或原有,別的股份的持有人的任何特別權,,,受影響。 (2) 在符合《條,》第 5 部第 4 分部的規定下,本公司可按以下條款發,股份:該股份須按或可按 本公司或股份持有人的選擇而被贖回。 (3) 董事可決定贖回股份的條款、條件及方式。 第 2 分部 — 股份中的權益 58. 公司僅受絕對權益約束 (1) 除非法,規定,否則本公司,承認任何人為以信託形式持有股份。 (2) 除非法,或本《章程細則》另有規定,否則除持有人在某股份中的絕對擁有權及隨附的一,權 ,以外,本公司完全,受該股份中的任何權益約束,亦完全,承認該股份中的任何權益。 (3) 即使本公司知悉上述權益,第(2)款仍適用。 第 3 分部 — 股份證明書 59. 除在,干情況外須發出證明書 (1) 本公司須 — (a) 在配發股份或提交妥當的股份轉讓文書後的 2 個月內;或 (b) 在股份的發,條件所規定的其他限期內, 就每一名成員所持的股份,免費向該成員發出 1 份或多於 1 份證明書。 (2) 如某股份屬多於 1 個,別,則,得就該股份發出證明書。 (3) 如某股份由多於 1 人持有,則只可就該股份發出 1 份證明書。 60. 股份證明書的內容及簽,事宜 (1) 股份證明書須指明 — (a) 它是就多少股份及甚麼,別的股份發出的; (b) 該等股份屬已繳足款;及 (c) 編配予該等股份的任何,別號碼。 (2) 股份證明書須 — (a) 蓋有本公司的法團印章,或本公司的(《條,》第 126 條所指的)正式印章;或 (b) 以其他方式按照《條,》簽,。 61. 綜合股份證明書 (1) 成員可以向本公司提出書面要求,要求 — (a) 以一份綜合證明書,取代該成員的分開的證明書;或 (b) 以分開的 2 份或多於 2 份代表該成員所指明的股份比,的證明書,取代該成員的綜合證明 書。 (2) 除非擬由綜合證明書取代的任何證明書,已事先歸還予本公司作註消,否則,得發出該綜合證 明書。 (3) 除非擬由分開的證明書取代的綜合證明書,已事先歸還予本公司作註消,否則,得發出該等分 開的證明書。 62. 作替代的股份證明書 (1) 如有就某成員所持的股份發出證明書,而該證明書遭塗污、破損、遺失或毀掉,該成員有權就 相同的股份獲發證明書作替代。 (2) 某成員如有權獲發作替代的證明書,並,使此權,,則 — (a) 可同時,使獲發單一證明書、分開的證明書或綜合證明書的權,; (b) 須將遭塗污或破損的須予替代的證明書,歸還予本公司;及 (c) 須遵從董事所決定的、在證據、彌償及支付合,款項方面的條件。 第 4 分部 — 轉讓及傳轉股份 63. 轉讓股份 (1) 股份可藉普通形式的轉讓文書轉讓,亦可藉董事批准的其他形式的轉讓文書轉讓。上述文書須 由出讓人及受讓人簽,,或由他人代出讓人及受讓人簽,。 (2) 本公司,得就登記任何轉讓文書或其他關乎或影響股份的所有權的文件,收取費用。 (3) 本公司可保,任何經登記的轉讓文書。 (4) 在受讓人的姓名或名稱作為某股份的持有人而記入成員登記冊前,出讓人仍是該股份的持有 人。 64. 董事拒絕股份轉讓的權, (1) 在,局限第 2(2)條的前提下,在以下情況下,董事可拒絕登記某股份的轉讓 — (a) 有關轉讓文書沒有遞交至本公司的註冊辦事處,亦沒有遞交至董事指定的其他地點; (b) 有關轉讓文書並沒有隨附其所關乎的股份的證明書,亦沒有隨附董事合,要求的其他證 據,以證明出讓人作出有關轉讓的權,,或證明其他人代出讓人作出該項轉讓的權,;或 (c) 有關轉讓涉及多於 1 ,別的股份。 (2) 如董事根據第(1)款或第 2(2)條拒絕登記某股份的轉讓 — (a) 出讓人或受讓人可要求得到一份述明拒絕,由的陳述書;及 (b) 有關轉讓文書須歸還提交它的出讓人或受讓人,但如董事懷疑建議的轉讓可能具欺詐成 份,則,在此限。 (3) 凡轉讓文書於某日遞交予本公司,則在該日期後的 2 個月內,它須,同拒絕登記轉讓的通知, 按照第(2)(b)款歸還。 (4) 如出讓人或受讓人根據第(2)(a)款提出要求,董事須在接獲要求後的 28 日內 — (a) 將一份述明拒絕,由的陳述書,送交該人;或 (b) 登記有關轉讓。 65. 傳轉股份 如某成員去世 — (a) 而該成員是股份的,名持有人,本公司只可承認該等,名持有人中的尚在世者有該股份的 所有權;及 (b) 而該成員是股份的單獨持有人,本公司只可承認該成員的合法遺產代,人有該股份的所有 權。 66. 承傳人的權, (1) 如某承傳人按董事的恰當要求,出示被要求出示的證據,證明本身擁有有關股份的權,,該承 傳人在本《章程細則》的規限下,可選擇成為該股份的持有人,或選擇將該股份轉讓予另一 人。 (2) 董事有權拒絕或暫停辦,有關登記,一如假使在有關傳轉前有關持有人已轉讓有關股份的話, 董事本會有權拒絕或暫停辦,登記股份轉讓一樣。 (3) 某承傳人有權享有的股息或其他,益,等同於該承傳人假使是有關股份的持有人的話,會享有 者,惟該承傳人在尚未就該股份登記為成員前,無權就該股份,使任何憑藉成員資格而獲賦予 的、關乎本公司會議的權,。 (4) 董事可隨時發出通知,要求承傳人選擇成為有關股份的持有人,或選擇將該股份轉讓予另一 人。 (5) 如承傳人在自上述通知發出起計的 90 日內,沒有遵從該通知,董事可在該通知的要求獲遵從 之前,暫緩支付須就該股份支付的所有股息、紅,或其他款項。 67. ,使承傳人權, (1) 承傳人如選擇成為某股份的持有人,須以書面將此事通知本公司。 (2) 在接獲上述通知後的 2 個月內,董事須 — (a) 將有關承傳人登記為有關股份的持有人;或 (b) 將拒絕登記的通知,送交有關承傳人。 (3) 如董事拒絕辦,登記,承傳人可要求得到一份述明拒絕,由的陳述書。 (4) 如承傳人根據第(3)款提出要求,董事須在接獲要求後的 28 日內 — (a) 將一份述明拒絕,由的陳述書,送交該承傳人;或 (b) 將該承傳人登記為有關股份的持有人。 (5) 承傳人如選擇將有關股份轉讓予另一人,即須就該股份簽,轉讓文書。 (6) 本《章程細則》中關於股份轉讓權,及股份轉讓登記的一,限制及其他條文,均適用於第(1)款 所指的通知,亦適用於第(5)款所指的轉讓,猶如有關傳轉並未發生,以及有關轉讓是有關股份 的 持有人在該項傳轉之前作出的轉讓一樣。 68. 承傳人受先前的通知約束 如某通知就某些股份向某成員發出,而某承傳人有權擁有該等股份,且該通知是在該承傳人的姓名 或 名稱記入成員登記冊前向該成員發出的,則該承傳人受該通知約束。 第 5 分部 — 股本的,改和減少、回購股份及股份的配發 69. 股本的,改 本公司可藉普通決議,改其股本,,改方式須是《條,》第 170(2)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)(i)條 所, 的 1 種或多於 1 種方式,而《條,》第 170(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)條據此適用。 70. 股本的減少 本公司可藉特別決議,按照《條,》第 5 部第 3 分部,減少其股本。 71. 回購股份 本公司可按照《條,》第 5 部第 4 分部,回購本公司的股份(包括任何可贖回股份)。 72. 股份的配發 如董事須按照《條,》第 140 條的規定,事前取得本公司藉決議給予的批准,方可,使其獲賦予 的、配發本公司股份的權,,則董事,得在取得該項批准前,,使該權,。 第 6 分部 — 分派 73. 宣布分派股息的程序 (1) 本公司可於成員大會上,宣布分派股息,但股息,得超過董事建議的款額。 (2) 董事可,時向成員支付中期股息,前提是董事覺得以本公司的,潤而,,該中期股息屬有,可 據。 (3) 除按照《條,》第 6 部從,潤中支付股息外,,得以其他方式支付股息。 (4) 除非宣布分派股息的成員決議、董事的支付股息決定或股份的發,條款另有指明,否則股息的 支付,須以每名成員於宣布分派或支付該股息的決議或決定的日期所持的股份,作為依據。 (5) 董事在建議分派任何股息前,可從本公司的,潤中撥出其認為合適的款項,作為儲備。 (6) 董事可按以下規定運用上述儲備 — (a) 凡本公司的,潤可恰當地運用於某目的上,董事即可將該等儲備,運用於該目的上;及 (b) 在如上述般運用該等儲備前,董事可將該等儲備,運用於本公司的業務上,或運用於董事 認為合適的投資上,該等投資,得包括本公司的股份。 (7) 董事如認為,分派某筆,潤,屬穩健做法,即可予以結轉,而,將該筆,潤撥入儲備內。 74. 支付股息及其他分派 (1) 如須就某股份支付股息或其他分派款項,則須藉以下 1 種或多於 1 種方法支付 — (a) 轉帳入分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的銀,帳户; (b) (如分派對象是股份持有人)按分派對象的登記地址,或(如分派對象,是股份持有人)按分 派對象以書面(或董事決定的方式)指明的地址,以郵寄方式,送交抬頭為分派對象的支票 予 分派對象; (c) 按分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的地址,以郵寄方式送交抬頭為指明人士的支 票予指明人士; (d) 董事與分派對象以書面(或董事決定的方式)議定的任何其他支付方法。 (2) 在本條中 — 指明人士 (specified person)指分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的人。 75. ,得就分派支付,息 除非 — (a) 某股份的發,條款;或 (b) 某股份的持有人與本公司之間的另一項協議的條文, 另有規定,否則本公司,得就任何須就該股份支付的股息或其他款項,支付,息。 76. 分派無人申, (1) 如須就股份支付的股息或其他款項,在已宣布分派或成為須支付的款項後,無人申,,則在有 人申,前,董事可運用該股息或款項作投資用途,或惠及本公司的用途。 (2) 支付股息或其他款項入另外的帳户,並,使本公司成為該股息或款項的受託人。 (3) 如 — (a) 自股息或其他款項到期須付的日期起計,已滿 12 ,;及 (b) 某分派對象尚未申,該股息或款項, 則該分派對象,再有權收取該股息或款項,而本公司,再欠下該股息或款項。 77. 非現,形式的分派 (1) 除股份的發,條款另有規定外,本公司可按董事的建議,藉普通決議決定,以轉讓同等價值的 非現,資產(包括但,限於任何公司的股份或其他證券)的方式,支付全部或部分須就該股份支 付的股息,或作出全部或部分須就該股份作出的其他分派。 (2) 董事可為作出非現,形式的分派,作出他們認為合適的任何安排,包括在就該項分派遭遇困難 的情況下 — (a) 釐定任何資產的價值; (b) 以該價值為基礎,向某分派對象支付現,,以調整分派對象的權,;及 (c) 將任何資產歸屬受託人。 78. 放棄分派 (1) 分派對象可放棄收取須就某股份支付的股息的權,,或放棄收取須就某股份作出的其他分派的 權,,放棄的方法,是向本公司簽,一份表明此意的,據。 (2) 然而,如有關股份有多於 1 名持有人,或多於 1 人有權擁有該股份(,,是因為 1 名或多於 1 名,名持有人去世或破產,或其他原因),則除非上述,據明文訂明,它是由所有持有人或有權 擁 有該股份的其他人簽,的,否則該,據屬無效。 第 7 分部 — ,潤的資本化 79. ,潤的資本化 (1) 本公司可按董事的建議,藉普通決議將,潤資本化。 (2) 如資本化須隨附股份或債權證的發,,則董事可運用經資本化的款項,而可運用的款項的比 ,,須是假使該款項是以股息的形式分派,有關成員,會有權收取的款項的比,。 (3) 董事可作出他們認為合適的任何安排,包括發出,足一股股份的證明書、作現,付款,或採取 調整至整,政策,以在可發,,足一股股份或,足一個單位的債權證的情況下,調整成員之間 的 權,,惟該等安排須是作出該項調整所必需的。 第 6 部 雜項條文 第 1 分部 — 公司與外間的通訊 80. 須使用的通訊方法 (1) 除本《章程細則》另有規定外,根據本《章程細則》由本公司(或向本公司)送交或提供的任何 東西,可按《條,》第 18 部中就《條,》規定由本公司(或向本公司)送交或提供文件或資,的 任何 方式,送交或提供。 (2) 除本《章程細則》另有規定外,就董事作出決定一事而向該董事送交或提供的通知或文件,亦 可按該董事已要求的、在當其時向該董事送交或提供上述通知或文件的方式,送交或提供。 (3) 某董事可與本公司協定,以某特定方式向該董事送交的通知或文件,須當作已在它們送交後的 一段指明的時間內接獲,指明的時間須少於 48 小時。 第 2 分部 — ,政安排 81. 公司印章 (1) 使用法團印章,僅可按董事授予的權限進,。 (2) 法團印章須屬一個,屬印章,印章上以可閱字樣,刻有本公司名稱。 (3) 在符合第(2)款的規定下,董事可決定如何使用法團印章或正式印章,及使用法團印章或正式印 章的形式(,,正式印章是供在香港以外地區使用,還是供在證券上蓋印)。 (4) 除非董事另有規定,否則如本公司有法團印章,而該印章經用作在某文件上蓋印,該文件亦須 經最少 1 名董事及 1 名獲授權人士簽署。 (5) 就本條而言,獲授權人士是 — (a) 本公司的任何董事; (b) 公司秘書;或 (c) 獲董事授權簽署經法團印章蓋印的文書的人。 (6) 如本公司有供在香港以外地區使用的正式印章,則董事須有決定授權在某文件(或某文件所屬, 別的文件)上使用該印章,方可在該文件上蓋上該印章。 (7) 如本公司有供在證券上蓋印的正式印章,則只有公司秘書或獲公司秘書授權在證券上蓋上該印 章的人,方可在證券上蓋上該印章。 82. 沒有查閱帳目及其他紀,的權, 任何人均無權僅憑成員的身分,查閱本公司的任何帳目或其他紀,或文件,但如獲 — (a) 成文法則; (b) 根據《條,》第 740 條作出的命,; (c) 董事;或 (d) 本公司的普通決議, 賦予查閱權限,則屬,外。 83. 核,師的保險 (1) 董事可決定就以下法,責任,為本公司的核,師或本公司的有,繫公司的核,師,投購保險, 並保持該保險有效,費用由本公司負擔 — (a) 該核,師因在,,核,師職責的過程中,在與關乎本公司或該有,繫公司(視屬何情況而 定)的疏忽、失責、失職或違反信託,為(欺詐,為除外)有關,的情況下而對任何人承擔的 法 ,責任;或 (b) 該核,師就針對該核,師提出的民事或刑事法,程序中進,抗辯而招致的法,責任,而該 法,程序是針對該核,師在,,核,師職責的過程中所犯的、關乎本公司或該有,繫公司 (視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託,為(包括欺詐,為)而提出的。 (2) 在本條中,凡提述,,核,師職責,即包括,,《條,》第 415(6)(a)及(b)條指明的職責。 84. 清盤 (1) 如本公司清盤,而在償付在清盤中經證明的債項後,,有餘,,清盤人 — (a) 可在獲得規定認許下,將本公司的資產(,,該等資產是否包含同一,財產)的全部或任何 部分,按其原樣或原物,在成員之間作出分配,並可為此目的,為將會如此分配的財產, 訂出該清盤人認為公平的價值;及 (b) 可決定如何在成員或在,同,別的成員之間,進,該分配。 (2) 清盤人可在獲得規定認許下,為,分擔人的,益,將上述資產的全部或任何部分,按清盤人(在 獲得規定認許下)認為適當的信託安排,歸屬予受託人,但任何成員,得被強迫接受任何帶有法 , 責任的股份或其他證券。 (3) 在本條中 — 規定認許 (required sanction)指本公司以特別決議所作的認許,及《條,》所規定的任何其他認 許。