【原创】中国2017 年上市公司并购重组年度报告

【原创】中国2017 年上市公司并购重组年度报告 第一章2017年证监会审核情况及监管政策分析 一、2017年证监会审核概况 二、2017年被否案例分析 三、审核趋势及监管政策分析 第二章2017年上市公司经典并购案例 一、中鼎股份(000887)海外收购 二、太阳鸟(300123)34亿收购军工资产 三、友利控股(000584)收购跨界资产 四、东阳光科(600673)发行股份购买同一控制下H股上市公司的内资股 五、360借壳江南嘉捷(601313) 六、南洋科技(002389 )类借壳 七、新疆城建收购卓郎智能(600545) 八、高新兴(300098)向并购基金及标的管理层收购中兴物联 九、昆百大(000560)收购我爱我家 十、山东矿机(002526)收购游戏代理商 附录: 一、2017年有条件通过目录 二、2017年无条件通过目录 第一章2017年证监会审核情况及监管政策分析 一、2017年证监会审核概况 伴随着360借壳江南嘉捷顺利过会,2017年上市公司重大资产重组市场落下帷幕。总体来看,2017年上市公司并购重组审核环境跌宕起伏。2016年9月修订的号称“史上最严”的《上市公司重大资产重组》使得2017年1-5月上市公司并购重组市场受影响较大,审核节奏全面放缓,自2017年6月起,由于监管层面频频发声鼓励并购重组发展,鼓励产业整合类并购重组,上市公司并购重组市场逐渐回暖并进入有序发展阶段。 回顾2017年,证监会全年共召开了78次会议,审核了共169家企业的重组案例,因中通国脉、恒力股份、北部湾港被否后均二次上会,金冠电气则一年内发起两次重组且均过会,故证监会并购重组委2017年共审核了173例重组;而2016年,证监会全年共召开了103次并购重组委会议,审核了共266家企业的重组案例,因升华派克、天晟新材、唐人神、神农基因被否后均二次上会,而万润科技、思美传媒、正业科技、鲍斯股份则一年内发起两次重组且均过会,故证监会并购重组委2016年共审核了275例重组。故相比于2016年,2017年证监会并购重组委会议的频率及审核的重组案例数量均大幅减少。 在这173例重组中,获通过的共计161例(详见附录),其中无条件通过的为97例,有条件通过的为64例,未获通过的共计12例。2017年未获通过的案例比例达7%,略低于2016年(2016年未获通过的比例为9%);2017年无条件通过的比例达56%,比2016年(2016年无条件通过的比例为47%)高出近9个百分点。 图表制作:申林平律师团队 从上市公司重大重组的目的来看,产业并购始终是上市公司并购重组的主旋律,作为一种寻求外延式发展的手段,产业并购不仅深刻地改变上市公司群体的内涵式增长,也改变着中国资本市场的产业结构。在产业并购中,则以横向整合和多元化战略为主。由于2016年9月修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施,在一定程度上抑制投机“炒壳”行为,跨界并购审批及“借壳上市”审批不断收紧导致2017年借壳交易难度加大趋难。 经统计2017年证监会审核的170例重组(剔除被否后再次上会的中通国脉、恒力股份、北部湾港)的重组目的,与2016年相比,借壳上市的案例明显减小。2017年,经证监会审核的借壳案例仅8家,占比仅为4.71%,远低于2016年(19家)及2015年(82家)的借壳案例数量。 图表制作:申林平律师团队 二、2017年被否案例分析 (一)概况 2017年,证监会并购重组委共否决了12例重组,其中中通国脉、恒力股份、北部湾港二次上会顺利通过。被否企业基本情况如下: 总的来看,有80%以上的案例系因为标的资产方面的问题被否,其中,标的资产盈利能力存疑系被否的重大罪魁,有10例重组均因此告吹。 图表制作:申林平律师团队 (二 )证监会并购重组委公示的 被否理由详解 1 标的资产盈利能力存疑公司名称 被否理由 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 本次交易标的资产盈利能力存在较大不确定性,不符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。 恒力石化股份有限公司 标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。 中通国脉通信股份有限公司 标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分。上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第四条的规定。 恒力石化股份有限公司 标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。 中通国脉通信股份有限公司 标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分。上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 127号)第四条的规定。 山东地矿股份有限公司 标的资产目前仅取得采矿权证,尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可,按期达产存在不确定性,且建设期持续亏损,不利于你公司改善财务状况和增强持续盈利能力。上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第四十三条的相关规定。 浙江东日股份有限公司 申请显示,本次交易标的资产未来盈利能力具有重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。 北部湾港股份有限公司 申请材料显示,本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分。上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第四十三条的规定。 宁波热电股份有限公司 标的资产的持续盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第(一)项和第(四)项的规定。 众应互联科技股份有限公司 申请材料显示,标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。