鲁西化工定向增发尽职调查报告

鲁西化工集团股份有限公司二〇〇九年度非公开发行股票 之 尽职调查报告 保荐机构(主承销商): 二〇〇九年十二月 目录 释义 (7) 第一节发行人本次非公开发行的批准和授权 (10) 一、董事会批准 (10) 二、山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准 (10) 三、股东大会批准 (11) (一)通知 (11) (二)召开 (11) (三)股东大会的决议 (12) (四)关于2009年第一次临时股东大会的法律意见 (15) 四、律师和保荐机构意见 (15) 第二节发行人基本情况核查 (16) 一、发行人基本信息 (16) 二、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况 (16) (一)发行人设立及上市情况 (16) (二)发行人历史沿革及历次股权变动情况 (17) 三、发行人重大资产重组情况 (20) 四、发行人股权结构 (20) 五、发行人主要股东情况 (21) (一)发行人前十名股东情况 (21) (二)持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人情况 (22) 六、发行人子公司、联营企业和合营企业情况 (24) (一)发行人子公司情况 (24) (二)发行人联营企业、合营企业情况 (29) 七、员工情况 (30) (一)公司员工情况 (30) (二)用工情况 (31) 八、发行人独立情况 (31) (一)业务独立情况 (31) (二)资产独立情况 (31) (三)人员独立情况 (32) (四)财务独立情况 (32) (五)机构独立情况 (32) 九、发行人内部职工股情况 (32) 十、发行人纳税及商业信用情况 (32) (一)发行人纳税情况 (32) (二)发行人的商业信用情况 (33) 第三节业务与技术核查 (34) 一、发行人所处行业及行业管理 (34) (一)发行人的经营范围及主营业务 (34) (二)行业主管部门及监管体制 (34) 二、发行人所处行业状况 (37) (一)尿素 (37) (二)复合肥 (47) 三、发行人的主要竞争优势和劣势 (51) (一)发行人主要竞争优势 (51) (二)发行人的主要竞争劣势 (56) 四、发行人主要业务情况 (57) (一)发行人采购模式 (57) (二)发行人主要原材料和能源供应情况 (58) (三)发行人产品生产情况 (60) (四)发行人产品销售情况 (64) 五、发行人主要资产的情况 (69) (一)主要固定资产的情况 (69) (二)主要无形资产的情况 (74) 六、发行人取得的行业许可、认证情况 (80) (一)行业许可情况 (80) (二)认证情况 (80) 七、安全生产、环境保护等情况 (81) (一)安全生产情况 (81) (二)环境保护情况 (82) (三)质量情况 (82) 八、核心技术人员、技术及研发情况 (83) (一)研发机构设置及研发模式 (83) (二)主要研发成果 (83) (三)核心技术人员情况 (84) (四)研发费用情况 (85) 第四节同业竞争与关联交易核查 (86) 一、同业竞争情况 (86) (一)发行人与控股股东不存在同业竞争 (86) (二)《公司章程》对避免同业竞争的 (87) (三)本次非公开发行募集资金投向的同业竞争情况 (87) 二、关联方及关联交易情况 (88) (一)关联方 (88) (二)经常性关联交易 (88) (三)偶发性关联交易 (90) (四)关联方应收应付款项余额 (91) 三、律师和保荐机构意见 (92) 第五节董事、监事、高管人员任职资格核查 (93) 一、董事会、监事会、高级管理人员组成 (93) 二、董事、监事、高级管理人员情况 (93) (一)基本情况 (93) (二)现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 (94) (三)现任董事、监事、高级管理人员的最近5年主要工作经历和除股东单位外的其他 单位的任职及兼职情况 (94) (四)现任公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 (95) 三、最近三年及一期董事、监事和高管人员变动情况 (96) (一)最近三年及一期董事变动情况 (96) (二)最近三年及一期监事变动情况 (96) (三)最近三年及一期高管人员变动情况 (97) 四、董事、监事、高管人员具备上市公司任职资格 (97) 五、董事、监事、高管人员持股及其它对外投资情况 (98) 第六节组织结构和公司治理核查 (99) 一、公司章程及其规范运行情况 (99) (一)发行人现行章程 (99) (二)发行人近三年及一期章程的修改情况 (99) 二、组织结构和“三会”运作情况 (100) (一)发行人组织结构 (100) (二)发行人股东大会、董事会、监事会 (101) (三)最近三年及一期发行人三次修改经营范围未履行相关程序的情况 (102) (四)“三会”召开情况 (103) (五)独立董事制度及其执行情况 (103) (六)发行人董事会专门委员会设置情况 (103) (七)各主要职能部门及其主要职责 (104) (八)发行人重大决策程序 (109) (九)发行人信息披露情况 (111) 三、发行人内部控制核查 (112) (一)发行人内部控制的组织构架与环境 (112) (二)发行人的重点控制活动 (113) 四、上市公司治理专项活动的完成情况 (115) 第七节发行人财务与会计调查 (117) 一、发行人最近三年及一期财务报表 (117) (一)发行人最近三年财务报表 (117) (二)发行人最近一期财务报表(未经审计) (129) (三)2006年度新旧会计准则差异调节表 (135) (四)最近三年及一期的主要财务指标 (136) 二、重要会计政策和会计估计 (138) (一)财务报表的编制基础 (138) (二)遵循企业会计准则的声明 (138) (三)会计期间 (138) (四)记账本位币 (138) (五)会计计量属性 (138) (六)现金流量表之现金及现金等价物的确定 (138) (七)外币业务核算方法 (138) (八)金融工具的确认和计量 (139) (九)应收款项 (143) (十一)长期股权投资的确认和计量 (144) (十二)固定资产的确认和计量 (147) (十三)在建工程的确认和计量 (148) (十四)无形资产的确认和计量 (149) (十五)资产减值的确定 (149) (十六)借款费用的确认和计量 (151) (十七)职工薪酬 (152) (十八)商誉 (153) (十九)收入确认原则 (153) (二十)政府补助 (154) (二十一)安全生产费用 (154) (二十二)企业所得税的确认和计量 (154) (二十三)企业合并 (155) (二十四)合并财务报表的编制方法 (157) (二十五)税项 (158) (二十六)会计政策或会计估计变更及其影响 (159) 三、发行人财务情况调查 (161) (一)财务状况 (161) (二)盈利能力分析 (176) (三)偿债能力分析 (185) (四)营运能力/资产周转能力分析 (187) (五)现金流量情况分析 (188) (六)投资收益与非经常性损益 (190) (七)重大资本支出 (191) (八)合并报表范围 (192) (九)纳税情况 (194) 第八节业务发展目标核查 (196) 一、发行人业务发展战略 (196) 二、发行人业务发展总目标 (196) (一)发行人未来发展目标 (196) (二)发行人拟采取的具体措施 (197) 三、发行人业务发展子目标 (197) (一)业务发展目标 (197) (二)客户开发目标 (198) (三)公司财务目标 (198) (四)人力资源目标 (198) 四、发行人制定上述所依据的假设条件 (198) 五、发行人实施上述计划面临的主要困难 ......................................................................... 199a 六、发行人主要经营理念 (200) 七、发行人本次募集资金投向与未来发展目标的关系 (200) 第九节募集资金运用核查 (202) 一、前次募集资金使用情况 (202) 二、本次募集资金项目运用情况 (204) (一)本次募集资金投资项目安排 (204) (二)本次募集资金投资项目可行性分析 (204) 三、本次募集资金对发行人的影响分析 (225) (一)对发行人主营业务和业务发展目标的影响 (225) (二)对发行人财务状况和经营业绩的影响 (225)