股权转让合同

股权转让合同 本合同由以下四方于 年 月 日在 签署: 甲 方: (转让方) 身份证号: 住 所: 联系电话: 乙 方: (转让方) 身份证号: 住 所: 联系电话: 丙 方: (受让方) 身份证号: 住 所: 联系电话: 丁 方: (受让方) 身份证号: 住 所: 联系电话: 鉴于: 1、甲方系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，同时系上海 XX机电有限公司(以下简称目标公司)股东兼法定代表人，持有目标公司 %股权; 2、乙方系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，同时系目标公司股东，持有目标公司 %股权; 年 月 日成立，3、目标公司系依据中国法律注册成立并合法存续的企业法人，于注册资本为人民币 万元，经营范围为XX批发、零售; 4、丙方系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民; 5、丁方系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民; 6、目前甲乙双方共同投资的目标公司出现经营困难，且甲乙双方对目标公司的治理出现了僵局，甲乙双方均有意向丙丁方转让各自所持的目标公司全部股权; 7、丙丁双方有意受让甲乙双方所持的目标公司全部股权，并有意通力合作将目标公司做大做强; 8、股权转让后，丙方持有目标公司 %的股权，同时任目标公司的法定代表人; 9、股权转让后，丁方持有目标公司 %的股权，同时任目标公司的监事; 10、本合同签订前，四方对股权转让事宜已进行了友好协商，甲乙双方已收取丙丁双方共同支付的股权受让定金人民币 元整( 元)。 四方经友好协商，本着诚实守信、互利互惠的原则，就股权转让事宜达成一致，并形成以下条款，以兹四方共同信守: 第一条 股权转让 1.1 甲方同意由丙方受让甲方所持目标公司的全部股权，即目标公司 %股权。 1.2 乙方同意由丙方受让乙方所持目标公司的部分股权，即目标公司 %股权。 1.3 乙方同意由丁方受让乙方所持目标公司的部分股权，即目标公司 %股权。 第二条 转让对价 2.1 丙丁双方受让甲乙双方所持目标公司股权的总对价为人民币 元整( 元); 2.2 四方一致同意，第2.1条款约定的总对价由丙方作为付款义务人向乙方支付; 2.3 本合同签订时，丙丁双方向甲乙双方支付的定金人民币 元整( 元)自动转为第2.1条款约定的对价; 2.4 丙方应当于本合同签订时一次性足额向乙方支付对价余额人民币 元整( 元)。 2.5 甲乙双方应当于丙方支付转让对价时，向丙丁方出具书面收款凭证。 第三条 股权交割 3.1 自本合同签订之日起 日内，甲乙双方应当协助丙丁方完成股权转让的公司内部变更登记和工商部门变更登记全部手续; 3.2 甲乙双方应当积极协助丙丁方办理股权转让公司内部变更登记和工商变更登记手续包括但不限于: 3.2.1 修改目标公司股东名册，将目标公司股东名册中的甲乙方姓名变更为丙丁方姓名; 3.2.2 甲乙双方应当向公司上交股东出资证明书，并向丙丁方出具股东出资证明书; 3.2.3 甲方签署《公司变更登记申请书》; 3.2.4 甲乙双方向丙方提交甲乙双方共同签署的《股权转让之股东会决议》; 3.2.5 甲方向丙方提交甲方签署的《股权转让之公司修正案》; 3.2.6 若登记部门规定应提交其他需要甲乙双方或甲乙一方应签署的办理股权变更登记的时，甲乙双方应当及时签署; 3.2.7 若登记部门规定甲乙双方应当亲自前往登记部门办理股权变更登记手续的，甲乙双方应当无迟延的前至登记部门办理股权变更登记手续。 3.3 本合同签订后，甲乙双方应当协助丙方办理目标公司法定代表人变更登记; 3.4 自本合同签订之日起 日内，甲乙双方应当依照本合同附件 一的规定，以及依丙方的补充要求，向丙方据实交付相关财物; 3.5 本合同生效后，甲乙双方将不再作为目标公司的股东而享有任何股东权利; 3.6 本合同生效后，丙丁方将成为目标公司的股东，并取代甲乙双方享有目标公司的股东权利，包括但不限于利润分配请求权、选择管理者权、参与公司经营管理权，以及承担股东义务; 3.7 本合同签订后，甲乙双方应当协助丙丁方更换公司董事、监事，协助丙丁方解除经理和财务负责人等目标公司高级管理人员。 第四条 过渡期条款 4.1 本合同所指称过渡期，指定金收交之日至四方完成股权正式办理变更登记以及目标公司变更法定代表人手续的整个期间; 4.2 在过渡期，甲乙双方将保证目标公司做到: 4.2.1 按照与以前同样的商业运行模式经营; 4.2.2 不在正常的商业运行之外，进行任何借款或承担任何责任; 4.2.3 不在正常的商业运行之外，进行任何交易和承担任何责任; 4.2.4 不将目标公司资产通过非法和不正当程序加以处置; 4.2.5 目标公司财务状况没有负面变化，如公司欠侧或资不抵债等; 4.2.6 不在正常的商业运行之外支付或提前支付任何贷款; 4.2.7 除已经书面明确披露给丙丁方的之外，不进行任何其他资本性投资或出资; 4.2.8 不宣布或支付任何利润分配; 4.2.9 不会有任何债权被不合理的勾销，并且不会签订不合理或不正常的合同或合同，如以公司名义签定合同收取订金不发货，与工地或商家签定合同不履行或者拖延导致公司欠款或者负债等; 4.2.10不会发生导致第三方有权要求偿还或者提前偿还债务的情况和事实; 4.2.11 不会以不合理的条件处理目标公司任何财产或取得服务; 4.2.12 不会发生任何会导致涉税法律责任的情况或实施，包括虚开发票等; 4.2.13 不会不合理的提高对任何公司员工，包括高级管理人员的薪酬和/或福利待遇，也不会作出任何保证在将来提高任何上述人员的薪酬和/或福利待遇的承诺; 4.2.14 不会无故解聘专业管理人员和技术人员; 4.2.15 除丙丁方外，不与任何第三方进行有关股权转让的交易; 4.2.16 不会提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺，如信用卡，买车房，抵押等; 4.2.17 不会对任何合同和/或协议违约。 4.3 丙丁方的权利 4.3.1 有权制止甲乙方任何有损丙丁方及目标公司利益的行为; 4.3.2 有权要求甲乙方协助办理因股权转让变更修改目标公司章程、更换目标公司董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等。 陈述与保证条款 第五条 5.1 本合同下一方现向对方陈述和保证如下: 5.1.1 每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确; 5.1.2 每一方均为具有完全民事行为能力的自然人，并对其在本合同项下的财产及权利拥有充分处分权利; 5.1.3 具有签订本合同所需的所有权利，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的权利; 5.1.4 其合法授权代表签署本合同后，本合同的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务; 5.1.5 至本合同生效日止，不存在可能构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本合同项下义务的情况; 5.1.6 据其所知，不存在与本合同规定事项有关或可能对其签署本合同或履行其在本合同项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查; 5.1.7 其已向另一方披露其拥有的其与本合同拟定的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向其他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。 5.2 甲乙双方共同向丙丁双方作出如下进一步的保证和承诺: 5.2.1 目标公司股东会已作出同意本次股权转让之决议，且甲乙各方 均以股东会决议形式作出了放弃对方股权转让的优先购买权的行使; 5.2.2 甲乙方转让股权行为已取得了中国法律、行政法规和部门规章有关股权转让的批准、许可; 5.2.3 甲乙双方全面向目标公司履行了股东的出资义务，所认购的出资已按时足额出资到位，包括以货币认购出资的，已将货币缴纳于公司的银行账户，货币出资已完成验资，且该验资是真实的，不存在虚假验资行为;以非货币出资的，该非货币出资财产履行了评估作价义务，且该评估作价结果是真实的，不存在虚假评估作价行为，该非货币出资财产以向目标公司办理了产权过户手续，并已向目标公司真实交付; 5.2.4 甲乙双方缴纳的出资，包括但不限于出资形式和出资方式均符合目标公司设立时的法律规定; 5.2.5 目标公司成立后，甲乙双方不存在实施包括但不限于: 5.2.5.1 将货币出资用于偿还股东个人债务或他人个人债务; 5.2.5.2 非因经营或正常业务开支又没有正当理由抽走货币出资; 5.2.5.3 把他人的实物“借”来出资，公司一经注册，再将它归还原来的权利人; 5.2.5.4 将已办产权转移手续的实物、工业产权、专利、非专利技术、土地使用权再无偿或以不合理的低价转让给他人; 5.2.5.5 违反法律规定向股东分配公司利润形式抽逃出资。 5.2.6 除于本合同签署日前以书面方式向丙丁双方披露外，并无与甲乙双方所持有的目标公司股权有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或其他人威胁正在进行; 5.2.7 除于本合同签署日前以书面方式向丙丁方披露外，甲乙双方所持有的目标公司股权并未向任何第三者提供任何质押，且甲乙双方为该股权的合法的、完全的所有权人; 5.2.8 目标公司于股权转让完成之前，不欠甲乙双方任何债务、利润或其他任何名义之金额; 5.2.9 在完成股权变更登记后，凡涉及股权变更之前目标公司发生的债务纠纷以及其它法律争议或纠纷问均由甲乙双方连带承担，与丙丁方无涉，且甲乙方应当无条件及时解决债务、其他法律争议或纠纷，并承担法律后果; 5.2.10 甲乙双方在第5.3条款中就目标公司的行为和事实作出的承诺和保证真实、准确，并且不存在足以误导丙丁方的重大遗漏; 5.2.11 除非本合同另有规定，本合同的各项保证和承诺在股权变更完成后仍然有法律效力; 5.2.12 倘若本合同生效后，有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则丙丁方可在收到前述或知道有关事件后 30 日内给予甲乙方书面通知，撤销本合同而无须承担任何法律责任，丙丁方有权要求甲乙双方对丙丁方的损失承担连带赔偿责任，丙丁方的损失包括但不限于丙丁方受让甲乙方股权支付的对价、丙丁方对目标公司的增资。 5.3 截至本合同签订之日止，甲乙双方向丙丁方就目标公司的行为与事实做如下承诺和保证: 5.3.1 目标公司的法人资格 5.3.1.1 目标公司系依据中国法律在上海市 工商行政管理局申请注册成立并合法存续，目标公司的营业执照颁发日期为 年 月 日，住所为 ，注册资本为人民币 万元，经营范围为XX批发、零售;目标公司的营业期限自 年 月 日至 年 月 日，法定代表人为 ; 5.3.1.2 目标公司拥有必要的公司权利能力和行为能力来拥有其财产和资产，并开展目前经营的业务。公司已经依照所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续，获得了开展业务所必须的所有许可、批准和授权，且该等许可、批准和授权直至本合同签订之日，均存续并有效，并且地位良好而未受到任何违反; 5.3.1.3 目标公司已通过历年的年度检验，公司法人资格状况良好，未受到被吊销营业执照，丧失经营资格的处罚; 5.3.1.4目标公司没有处于资不抵债的情况，也没有自行申请或被任何第三方申请破产或清算; 在中国境内的银行无不良信用记录;甲乙双方同意于本合同签订后，目标公司需要向银行申请贷款的，将全力配合目标公司的申请贷款，提供必要的协助; 5.3.1.6 目标公司的股东结构如下: 股东姓名 认购出资额(万元) 持股比例(%) 合计 100 5.3.2 目标公司法律的遵守 5.3.2.1 目标公司历次股东会和董事会会议都进行了详尽的会议记录，该等会议上所通过的所有决议都已载入会议决定中。除有关会议记录中所记载的会议事项和决定外，目标公司股东会和董事会没有通过其他决议; 5.3.2.2 目标公司完全遵守了中国有关公司设立和运行、贷款、税务、劳动和反腐败等方面的法律和法规规定; 5.3.2.3 目标公司的历次利润分配，都是根据其章程和有关法律、法规的规定进行的; 5.3.3 目标公司的资产 5.3.3.1 截至本合同签订之日，甲乙双方向丙丁方提交的目标公司资产清单(详见本合同附件二)上显示了目标公司的所有资产，不存在遗漏或隐瞒而未予披露的资产; 5.3.3.2 截至本合同签订之日，本合同附件二上显示的资产的绝对的、唯一的所有权人为目标公司，该等资产上没有设置任何包括但不限于担保他项权利; 5.3.3.3 截至本合同签订之日，本合同附近二上显示的资产都在目标公司的实际掌握和控制中; 5.3.3.4 截至本合同签订之日，本合同附件二上显示的所有资产都处于良好使用状况下，并可以不经任何修理、改变和/或替换，即可正常使用; 5.3.3.5 目标公司的任何资产没有被法院或其他政府部门查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象。 5.3.4 目标公司的存货 5.3.4.1 截至本合同签订之日，甲乙双方向丙丁方提交的目标公司存货清单(详见本合同附件三)上显示了目标公司的全部存货，且目标公司的存货数量、价值、存放地点是真实的; 5.3.4.2 截至本合同签订之日，甲乙双方向丙丁方提交的目标公司存货清单上显示的存货上未设置担保等他项权利。 5.3.5 目标公司债权 5.3.5.1 截至本合同签订之日，甲乙双方向丙丁方提交的目标公司债权清单(详见附件四)上显示了目标公司全部的债权，且该等债权是合法的、真实的; 5.3.5.2 截至本合同签订之日，甲乙双方向丙丁方提交的目标公司资产负债表上显示的目标公司的债权的诉讼时效均尚未届满。 5.3.6 目标公司债务 5.3.6.1 截至本合同签订之日，目标公司无任何未偿还债务或任何负债或义务(无论是应计的、绝对的、或有的或其他)，且无任何类型的未履行的承诺或义务(根据公认的会计原则，无论这些承诺或义务目前是否被视为公司的负债); 5.3.6.2 任何时间如发现目标公司存在任何甲乙方未向丙丁方书面披露之债务以及其他应付款，甲乙双方必须无条件负责解决;如对目标公司或丙丁方造成任何损失，甲乙双方必须即时、无条件予以全额赔偿; 5.3.7 目标公司对外担保 5.3.7.1 截至本合同签订之日，目标公司没有任何对外担保; 5.3.7.2 任何时间如发现目标公司存在任何甲乙方未向丙丁方书面披露之目标公司对外担保，甲乙双方必须无条件负责解决;如对目标公司或丙丁方造成任何损失，甲乙双方必须即时、无条件予以全额赔偿; 5.3.8 目标公司尚未履行完毕的合同 5.3.8.1 截至本合同签订之日，目标公司无任何尚未履行完毕的合同; 5.3.8.2 任何时间如发现目标公司存在任何甲乙方未向丙丁方书面披露之目标公司尚未履行完毕的合同，甲乙双方必须无条件负责解决;如对目标公司或丙丁方造成任何损失，甲乙双方必须即时、无条件予以全额赔偿; 5.3.9 目标公司与员工劳动关系 5.3.9.1 目标公司与其任何员工、高级管理人员、董事、监事之间，不存在任何劳动纠纷或/和争议; 5.3.9.2 目标公司遵守了一切中国有关劳动方面的法律、法规和规定，并按时支付了一切需要支付的费用、款项、保险费和税款; 5.3.9.3 任何时间如发现目标公司存在任何甲乙方未向丙丁方书面披露之目标公司与员工、高级管理人员、董事、监事之间劳动纠纷或/和争议的，或/和目标 公司违反中国有关劳动方面的法律、法规和规定，未按时支付了一切需要支付的费用、款项、保险费和税款的，甲乙双方必须无条件负责解决;如对目标公司或丙丁方造成任何损失，甲乙双方必须即时、无条件予以全额赔偿。 5.3.10 目标公司争议和纠纷 5.3.10.1 目标公司没有涉入任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中，也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实和/ 或情况; 5.3.10.2 任何时间如发现目标公司存在任何甲乙方未向丙丁方书面披露之目标公司涉入的争议或纠纷，甲乙双方必须无条件负责解决;如对目标公司或丙丁方造成任何损失，甲乙双方必须即时、无条件予以全额赔偿。 5.3.11 目标公司税务 5.3.11.1 目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续; 5.3.11.2 截至本合同签订之日止，目标公司已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、滞纳金、罚息和收费; 5.3.11.3 截至本合同签订之日止，目标公司没有任何未决的与中国国家和地方税务、财政、审计机关之间的争议，没有面临任何税务、财政、书面审计调查和讯问，也不存在任何可能导致该等争议、调查、讯问的事实和/或情况; 5.3.11.4 任何时间如发现目标公司存在任何甲乙方未向丙丁方书面披露之目标公司于本合同签订前，未按时支付一切到期应付的税款、税务罚款、滞纳金、罚息和收费，或者有任何未决的与中国国家和地方税务、财政、审计机关之间的争议，甲乙双方必须无条件负责解决;如对目标公司或丙丁方造成任何损失，甲乙双方必须即时、无条件予以全额赔偿。 5.3.12 目标公司保险 5.3.12.1 目标公司购买了一切中国法律要求的必要保险; 5.3.12.2 目标公司购买的保险已经充分的承保了目标公司所拥有的财产可能出现的相应的风险和责任; 5.3.12.3 目标公司所有现行有效的保险单项下应付的保险费用都已经按时足额支付，该等保险单项下的有关条件已经按时完全履行。签署保险单项下并无任何应该由目标公司履行但尚未履行的义务和责任; 5.3.12.4 在前述保险项下，保险人和被保险人之间不存在任何未决的索赔，也不存在任何第三人根据该等保险单对目标公司的索赔; 5.3.12.5任何时间如发现目标公司存在任何甲乙方未向丙丁方书面披露之目标公司涉入保险争议或纠纷，甲乙双方必须无条件负责解决;如对目标公司或丙丁方造成任何损失，甲乙双方必须即时、无条件予以全额赔偿。 5.3.13 目标公司刑事责任 5.3.13.1 目标公司本身、其董事、监事、高级管理人员从未因参与目标公司的业务或担任有关职位，被认为违反中国的法律、法规，而被追究刑事责任或成为刑事调查对象; 5.3.13.2 任何时间如发现目标公司存在任何甲乙方未向丙丁方书面披露之目标公司本身、其董事、监事、高级管理人员涉入刑事责任的，甲乙双方必须无条件负责解决;如对目标公司或丙丁方造成任何损失，甲乙双方必须即时、无条件予以全额赔偿。 5.3.14 目标公司的财务 5.3.14.1 目标公司所有账户的设立和运行遵守了中国法律; 5.3.14.2 截至本合同签订之日，目标公司的所有账簿和财务记录都是按照中国法律和有关财务规定正确记录的，并能够反应目 标公司参与的任何交易情况，该等账簿和财务记录中没有任何重大错误或遗漏; 5.3.14.3 任何时间如发现目标公司的财务活动在股权转让前存在违反中国法律、行政法规、规定而导致目标公司遭受处罚或被追究其他责任的，甲乙双方必须无条件负责解决;如对目标公司或丙丁方造成任何损失，甲乙双方必须即时、无条件予以全额赔偿。 5.4 甲乙双方共同陈述，丙丁双方是基于甲乙双方在本合同中的陈述与保证是真实、准确、全面的情形下与甲乙双方签订本合同的。 5.5 甲乙双方同意以下列财产为双方的履约设定担保，担保期限为10年，自本合同生效之日起算;若在合同履行期间甲乙方违约的，或因甲乙方在本合同的陈述和保证被认定为不真实、不正确或有误导成分致使目标公司和/或丙丁方遭致损失的，目标公司和丙丁方有权以甲乙方任何一方的财产优先主张损害赔偿: 5.5.1 甲乙方名下的房产 5.5.2 甲乙方名下的车辆 5.6 甲乙双方应当于本合同签订后 日内协助丙方至相关登记部门就本合同第5.5条款约定的财产担保行为办理抵押登记手续。 第六条 违约责任 6.1 如发生以下任何事件则构成该方在本合同项下之违约: 6.1.1 任何一方违反本合同的任何条款; 6.1.2 任何一方违反其在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分; 6.1.3 在股权交割完成前，甲乙方在未事先得到丙丁方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的股权给第三方; 6.1.4 因甲乙方的过错导致本合同被撤销或被认定为无效、未生效的。 6.2 任何一方违约，对方有权要求即时终止本合同及/或要求其赔偿因此而造成的损失。 6.3 如一方违约，对方有权要求违约方承担 万元的违约金或依据双方另行达成的合同承担违约责任。 6.4 本合同违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本合同和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。 6.5 因甲乙双方违约造成丙丁方损失的，甲乙双方应当承担丙丁方向甲乙双方主张赔偿损失的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、差旅费。 第七条 保密 7.1 除非本合同另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本合同而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务: 范围包括商业信息、、文件、合同。具体包括: 7.1.1 本合同的各项条款 7.1.2 合同的谈判; 7.1.3 合同的标的; 7.1.4 各方的商业秘密; 7.1.5 以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本合同的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 7.2 上述限制不适用于: 7.2.1 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息; 7.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息; 7.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料; 7.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息; 7.3 甲乙双方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 7.4 如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 7.5 各方双方共同承诺，因自己所聘用的参与收购事务的顾问等中介服务人员违反保密义务而造成对方损失的，对对方的损失承担连带赔偿责任。 7.6 本章所述的保密义务于本合同终止后应继续有效。 第八条 不可抗力 8.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约。 8.2 如果发生不可抗力事件，履行 本合同受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的 天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本合同的影响，决定是否终止或推迟本合同的履行，或部分或全部地免除受阻方在本合同中的义务。 8.3 不可抗力包括但不限于以下方面: 8.3.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本合同履行的; 8.3.2 直接影响本合同履行的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动; 8.3.3 直接影响本合同履行的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情; 8.3.4 以及各方同意的其他直接影响本合同履行的不可抗力事件。 第九条 效力 9.1 本合同的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本合同的组成部分，合同内容以变更后的内容为准。 9.2 本合同一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本合同和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。 9.3 如果本合同的任何规定依我国法律认定为非法、无效或不能执行，本合同的任何无效条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本合同各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内，并诚信协商仅将其修正至对该类特定的事实和情形无效、失效和可执行的程度。 9.4 如系因甲乙方的过失导致本合同依我国法律、行政法规被认定为无效，则甲乙方向丙丁承担缔约过失责任，甲乙各方分别应在缔约过失责任发生之日起 日内向丙丁方支付人民币 万元的赔偿金或依据双方另行达成的合同承担缔约过失责任。 9.5 各方可就本合同之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充合同。 9.6 本合同构成各方之间就合同股权转让之全部约定，取代以前有关本合同任何意向、表示或谅解，并只有各方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。 终止 第十条 10.1 除本合同其他条款对合同终止情形已有约定外，在下列任何情况下，任何一方可立即书面通知对方终止本合同: 10.1.1对方违反本合同的任何条款和条件并未能在该方给出违约行为的详情并要求纠正的通知的 天内纠正该违约行为(如其能纠正); 10.1.2 目标公司进入清算程序(除非事先得到对方的准许而为善意重组或合并目的)。 第十一条 争议解决 11.1 因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，各方约定任何一方可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。 第十二条 税费 12.1 因履行本合同发生的任何税收支出，由各方按照我国税法之规定各自承担。 12.2 因履行本合同发生的股权转让审计费用，由丙丁方承担，但，如因一方过错导致本合同终止的，则对方因履行本合同所发生的一切费用由对方承担。 第十三条 生效 13.1 本合同于各方或各方授权代表签署之日，立即生效。 13.2 本合同一式五份，各方各执一份，登记部门变更登记备份一份，每份据有同等法律效力。 甲 方: (签字) 乙 方: (签字) 丙 方: (签字) 丁 方: (签字) 签约时间: 年 月 日 附件一:股权收购交接清单 转让方应将如下公司财物交于受让方: 1、证照: ?、营业执照正副本 ?、税务登记证 ?、企业组织代码证 ?、年检记录 2、公司各类印章 ?、法定代表人签名章 ?、合同专用章 ?、财务专用章 ?、公司名称扁条章 3、财务资料 ?、各类原始凭证 ?、各类账簿 ?、各类财务报表 4、权利证书 ?、房屋产权证 ?、土地使用权证 ?、相关知识产权证 5、股东会会议记录 6、董事会会议记录 7、监事会会议记录 8、公司章程 9、股东名册 10、各类合同 11、员工名册 附件二:目标公司资产清单 附件三:目标公司存货清单 附件四:目标公司债权清单