现代公司管理

现代公司管理 ?公司设立的原则 1.特许设立原则 公司的设立要经过国家元首或国家立法机关的特别许可而设立. 尽量降低公司经营风险. 目的是要实现国家对公司设立的严格控制, 过于严格,不利于公司的设立和发展. 2.核准设立原则 公司设立要符合法律规定的条件并经国家行政机关审核批准. 缺陷:扩大了政府审核部门寻租的空间,不利于公司的设立和发展. 3.准则设立原则 公司设立条件由国家法律统一规定,只要公司符合法律规定的条件,公司就可以成立而不需 要由政府部门进行实质性审批. 缩短了公司的设立时间,降低了公司设立成本,有利于公司的设立和发展. 4.严格准则设立原则 对少数特殊公司采取核准设立原则 设立股份有限公司必须按照公司法规经国务院授权的部门或省级人们政府批准 ?有限责任公司设立的程序 1. 签订公司设立协议 2. 制订公司章程 3. 缴纳出资 4. 办理设立登记 ?产权制度及其功能 产权制度:以产权为依托,对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排. 功能: 1. 财产约束的功能 2. 自主经营和激励机制功能 3. 提高资源配置效益功能 4. 市场交易行为功能 ?董事会 由股东代表大会选举的代表股东利益的负责公司经营管理的决策机构 1. 董事会的设置 ? 单轨制 惟一的管理机构 ? 双轨制 董事会和监事会 2. 董事会的职权(由股东大会确定) 股东职权 ? 召开股东大会 ? 执行股东大会的决议 ? 制定公司经营目标、重大方针和管理原则 ? 挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬与奖惩 ? 协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系 ? 提出盈利分配供股东大会审议 限制 ? 不得从事与公司业务无关的活动 ? 不得超出股东授予他们的权限范围行事 ? 股东大会决议如果和董事会的决议发生冲突，股东大会有权否定董事会决议以致改 选董事会 3. 董事会的义务 4. 董事会的人数 ? 为了减少董事会内出现僵局的机会，董事的数目往往规定为奇数 ? 内部董事既以经理人员的身份进行执行机构的工作又以董事的身份进行决策机构的 工作 5. 董事长 6. 董事会的执行委员及其他专门委员会 在董事会下，比较常见的委员会有: ? 执行委员会(CEO) ?.委员会中权力最大的一个 ?.最高领导核心 ?.3,5人，正副董事长、总经理、经营管理部门、行政管理部门的副总经理 ?.董事长兼任主席 ? 财务委员会 ? 审计委员会 ? 管理发展委员会 ? 人事任免委员会 7. 董事会会议 ? 董事会的筹组会议 ? 董事会会议的分类 ? 董事会会议的通知 (提前十天) ? 董事会的法定人数 (不得少于公司董事总数的1/3) ? 董事会会议上的表决 (董事在董事会会议上表决时，每人一票，不得委托别人投票，但可以弃权，也可以 不出席会议) ?公司管理者的特征 1.公司管理者是一个群体，而不是一个人或少数几个人 2.构成管理者群体的各个要素互相联系、互相依存、互相作用和互相制约，并形成一个有机 的整体 公司战略管理的特征 1. 公司战略管理有双重目的 ? 持续生存、不断发展 ? 体现公司宗旨 2. ?公司战略管理的对象是公司发展全过程(战略周期) 战略思考?战略制定?战略执行?战略评价和控制?战略修订?战略目标的达成 3. 公司战略管理是理性思维和非理性思维的结合 4. 公司战略管理的中心是寻求公司资源能力和外部环境的动态平衡 5. 公司战略管理是全体职工共同参与的管理 6. 公司战略管理取得成功的关键是创新 ?决策的步骤(论述) 公司经营决策的一般模式 问?分析问题?确定目标?制订方案?选择方案?决策 公司决策程序 一( 分析问题阶段 主观:由于各方面的局限性而产生的主观脱离实际的理想、目的和意图 客观:决策对象和周围环境产生的问题 主客观:实践活动方面产生的问题 二( 确定经营决策目标阶段 三( 制订方案阶段 1. 广泛寻找与制订方案 2. 可行性分析 四( 选择方案阶段 1. 方案选优 2. 贯彻实施 3. 反馈与追踪检查 ?公司决策的种类 ?根据决策系统获得信息的性质 定性决策、定量决策 ?根据所解决的问题在公司经营中所处的地位 战略决策、战术决策 ?根据决策面对的约束条件及随机因素 公司决策 风险型决策、不确定型决策 自然状态:在实际生活和生产中，决策者对同一个问题，将面对几种自然情况 特性: ? 自然状态是不以决策者的意志为转移的，称之为不可控因素 ? 几种自然状态必定出现一种，并且只出现一种 Wij,f(Ai，Oj) Ai:决策者可控制的因素(行动方案) Qj:决策者不可控因素(自然状态) Wij:决策者面对第j种自然状态所采取第i种行动方案时的价值函数值(损益值) 1. ?确定型决策 1) 存在决策希望达到的一个明确目标 2) 只存在一种确定的自然状态 3) 存在着可供决策人选择的两个或两个以上的行动方案 4) 不同的行动方案在确定状态下的损益值可以计算出来 2. 风险型决策(随机决策) 1) 存在着决策者希望达到的目标 2) 存在着两个或两个以上可供选择的行动方案 3) 存在着两个或两个以上的自然状态 4) 不同的行动方案在不同的自然状态下的相应损益值可以计算出来 5) 在几种不同的自然状态中，未来究竟将出现哪种自然状态，决策者无法肯定，但决 策者根据过去的经验和科学的理论可以预先计算出各自然状态的概率 3. 不确定型且不存在竞争对手的决策 4. 不确定型且存在竞争对手的决策 ?兼并、收购和重组是现代公司资本运营的核心(论述题) 一、 兼并、收购—资本扩张的有效途径 1. 有助于迅速实现公司的规模经济效益，增强资本扩张的能力 2. 有助于降低公司对新行业、新市场的进入成本，使其可支配资本迅速增值 3. 有助于迅速扩大市场份额，形成更加有利的竞争优势 二、 重组—资本结构优化的主要方式 ?现代公司兼并、收购策略(大题) 1中心多角化策略 2复合式多角化策略 3垂直式整合策略 4水平式整合策略。 ?公司的资产所有权管理(大题) 一、 所有者对有限责任公司的管理 1. 股东会的职权 2. 股东会的召集程序 二、 所有者对股份有限公司的管理 1. 股东大会的性质和地位 2. 股东大会的种类 3. 股东大会的职权 4. 股东大会的召集 5. 股东大会的决议 法人 1. 不是人，法律观点上的人,虚拟法律实体. 2. 享有民事权利能力和民事行为能力。 3. 具有独立的财产。 法学:合同法、公司法、税法 公司的特征 盈利性、法人性、社团性、认可性 公司的起源 起源于中世纪的欧洲 主要观点: 1. 认为公司起源于中世纪欧洲大陆的地中海沿岸(最古老的企业,1000年) 2. 认为公司起源于中世纪的海上商贸,是由船舶共有、康孟达等组织发展而来的. 3. 认为公司起源于中世纪的海上商贸,又起源于中世纪欧洲大陆, 是由船舶共有、康孟达、 索塞特斯及家族营业团体发展而来的. 第二次世界大战后公司的发展的主要表现 1. 公司已成为社会经济中的主导企业组织形式,公司经济控制着国民经济的命脉. 2. 国有公司在战后得到发展. 现代公司的发展趋势 1. 公司在经济中占主导地位. 2. 大型公司和巨型公司控制着国民经济的命脉. 现代公司的发展的新趋势的主要表现 1. 跨国经营和生产国际化趋势. 2. 股份公司的联合控制趋势. 3. 国有公司私有化趋势. 4. 公司经营多样化趋势. 5. 公司管理”民主化”趋势. 6. 公司的小型化和专业化趋势. 公司企业与公司的区别主要有 1. 成立的基础不同. 2. 信用基础不同. 3. 财产关系不同. 4. 承担的责任不同. 5. 经营管理的主体不同. 6. 法律地位不同. 按信用基础分类 人合公司、资合公司、人资两合公司 公司章程及其遵循的原则 公司章程高于一切合同 1. 章程的内容必须符合国家法律、法规和政策规定. 2. 章程所载明的事项必须齐全. 3. 公司章程应该法定程序讨论通过. 股东人数最多为50人.一般不能少于2人. 一人有限责任公司:注册资本最低限额为人民币十万元. 有限责任公司:注册资本的最低额为人民币三万元. 全体股东的货币出资全额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十. 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额(3万),其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足,投资公司可以在五年内缴足. 必须载明: 1. 公司名称和住所 2. 公司经营范围 3. 公司注册资本 4. 股东的姓名或者名称 5. 股东的出资方式、出资额和出资时间 6. 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 7. 公司的法定代表人 组织机构:决策机构、执行机构、监督机构 董事会既是公司的执行机构(相对股东会)又是公司的日常决策机构(相对经理机构) 公司名称:字号或商号,两个以上的字组成,不准使用县以上行政区名称作为字号 股份有限公司发起人 1. 发起人的资格 2. 发起人的人数(2,50人) 3. 发起人的责任和权利 资本确定原则 法定资本制、授权资本制、折衷资本制 法定资本制:公司章程规定的注册资本必须在公司设立时由股东一次全部认足,否则公司不能成立. 授权资本制:由英、美、法等国家创立的资本确定原则的实现方式. 股份有限公司设立的程序 采用发起设立方式成立股份有限公司,是由发起人认足公司应当发行的全部股份而不对外募集股份而设立公司. 发起设立程序: 1. 签订发起人协议 2. 制定公司章程 3. 认购公司股份 4. 缴纳出资 5. 组建公司机构 6. 申请设立登记 募集设立程序: 1. 签订发起人协议 2. 拟定公司章程草案 3. 认购股份和缴纳出资 (全体发起人认购的股份要达到公司全部股份一定的比例,一般不少于股份总数的1/4,35%) 4. 募集股份 5. 认股人认股并缴纳股款 6. 召开创立大会 7. 办理设立登记 产权的内含 1.产权:以财产为基础的若干权能的集合. 所有权、占有权、支配权、使用权 2.产权的核心和基础是所有权,它是一种以财产所有权为基础的社会行为权利. 3.产权所包含的各项权能可以统一也可以分离. 4.产权的各项权能不仅可以分解与组合,而且在一定的条件下,一些权能还会发生变化 科斯于1960年发表了另一篇著名论文《社会成本问题》. 所谓”科斯定理”是这样一道命题:当不存在交易费用时,不论产权作何种分配,经济效率不受影响;而当交易费用不为零时,产权的分配则对效率有重要影响. 企业法人财产:在企业设立时出资者(可以是一个,也可以是多个)依法向企业注入的资本金及其增值和企业在经营期间负债所形成的财产. 股东会(权力)、董事会(执行)、高级经理人员(决策) 公司产权运行市场化的含义 1. 所有权运行的市场化 2. 法人产权运行的市场化 3. 公司产权运行评价的市场化 产权市场交易:公司以各种产权客体为交易对象,一各种资产处置方式为交易形式,以比较低的交易成本,获取比较好的经济效益的经济活动. 产权市场交易的形式 通常包括兼并、拍卖、合并、出售、技术转让、租赁等资产处置方式. 1. 兼并 在两个或两个以上的公司合并过程中,其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司, 而其他公司则在消失原有法人资格后,归入存续公司的合并方式. 2. 合并 吸收合并(A兼并B剩下A) 新设合并(A和B产生C) 公司合并的程序大致有五个步骤: ? 一般是缔结联合或合并契约. ? 股东大会批准合并契约 ? 结算资产负债 ? 通告债权人 ? 申请登记 公司治理结构 广义:一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系 狭义:可以看作公司内部界定和调节股东及管理层关系的一套规则和机构，主要是股东大会、 董事会、经理层及界定他们相互关系的一套运行规则 股东大会 最高权力机构、对股份责任有限公司 依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构 1. 股东大会的种类(定期) ? 股东普通年会(必须一年一次) ? 特别股东会议(两次年会之间不定期)(重大决策) ? 法定股东会议(中国没有) ? 类别股东会议 2. 股东大会的召集(10%以上) 3. 股东大会的通知(提前十天) 4. 股东大会的法定人数(一半人数) 5. 股东大会主席(大会主席一般由董事长担任) 6. 股东大会记录(主席签名) 7. 表决信托 8. 股东大会表决方式 ? 直接投票 ? 分类投票 ? 偶尔投票 ? 不按比例投票 9. 股东大会的权限 审议 ? 听取并审议董事会、监事会的工作报告 ? 审议并决定分配股息、红利和弥补亏损的方案 重大决策 ? 决定公司增加或减少资本 ? 决定公司债卷的发行 ? 对公司的分立、合并、终止和清算等作出决议 ? 选举或罢免董事会成员，按规定选举和罢免监事会成员 ? 修订公司章程 ? 对公司其他重要事项作出决议 10. 股东大会决议 监督机构(3,5年) 股东代表、公司内部职工代表 英美公司治理模式的特点 1. 董事会集决策权和监督权于一身 2. 股权结构高度分散 3. 股票期权制度成为激励经理人员的主要手段 德国公司治理模式的特点 1. 将监督权与执行权分离 2. 股权集中程度较高 3. 职工参与公司管理 日本公司治理模式的特点 1. 法人持股比例高 2. 公司内部的决策权与执行权统一 发展趋势: ? 公司治理结构与公司所有权结构相适应 ? 完善法律制度和监管制度与规范自律性行为相结合 ? 国际组织发挥了非常重要的作用 ? 强调保护投资者的利益 ? 努力提高公司运营的透明度 公司管理者的层次 1. 最高管理层包括公司董事会董事、董事长、总经理、副总经理、秘书和其他高层领导机 构的首脑等 2. 中间管理层一般包括工厂经理、部门经理 3. 作业管理层包括工长、车间主任和其他职能部门的基层单位主管人 管理者的职能 一( 计划职能 基本活动:确定目标、决定如何达到这些目标 1.确定目标 ? 目标的多元性和优先顺序 ? 目标时间 ? 目标结构 ? 目标的共同性 2.如何实现预定的目标 ? 拟订计划时考虑的基本问题 ? 计划的基本步骤 ? 计划的系统化 二( 组织职能 1. 内容 ? 目标任务分析 ? 工作任务的分工化 ? 组织的统一化 ? 把工作分配给个人，并赋予相应的职权 2. 原则 ? 统一目标的原则 ? 统一指挥的原则 ? 合理授权原则 ? 责、权对应原则 ? 有效管理幅度原则 ? 精简原则 ? 灵活性原则 三( 指挥职能(领导) 1. 向下级发布命令 2. 提供有效领导 3. 进行有效激励 4. 坚持指挥的统一性 四( 控制职能 1. 控制的过程 计划目标 完成实况 重大偏差 原因 重新评价原 计划目标 纠正行动和措施 2. 有效控制的基本要求 ? 及时性和准确性 ? 信息传递的适应性 ? 经济性 ? 重点控制 管理职能在不同管理层次上的区别 一般来说，越是高层的管理人员，用于指挥和控制方面的时间越少，在计划和组织方面花的 时间就越多。 管理者的技能 1. 技术技能 2. 人事技能 3. 概念形成的技能 管理者的素质 1. 政治素质 ? 具有正确的世界观、人生观和价值观 ? 具有强烈的事业心 ? 密切联系群众，发扬民主作风 ? 作风正派，办事公道 2. 知识素质 ? 应当懂得现代市场经济理论 ? 应懂得国家的政策法令，特别是有关经济方面的法令、条例、规定和制度 ? 应懂得公司经营管理的基本原理和方法 ? 应熟悉本公司生产业务知识 ? 具有新的意识和观念 3. 技能素质 4. 心理素质 ? 心理行为上的主导型 ? 人格心理上的外向型 ? 心理品质的果断顽强型 5. 生理素质 战略:长远 战术:短暂 SWOT矩阵 1. 强点与机会相遇(SO) 2. 弱点与机会相遇(WT) 3. 强点与威胁相遇(ST) 4. 弱点与威胁相遇(WT) 相对竞争位置(市场占有率)BCC模式 1. 右上角区域表示低占有率、高成长率、称为“问号”或“问题儿童”。 2. 表示高占有率、高成长率，称为“明星”。 3. 左下角区域表示高占有率、低成长率，称为“现金牛”。 4. 右下角区域表示低占有率、低成长率，称为“瘦狗”。 一般性竞争策略 1. 差异化策略(研发能力局) 2. 成本领导策略(大规模生产) 3. 专一化策略(集中化) 4. 产品生命周期 确定型决策方法 1. 盈亏平衡分析法(盈亏临界点分析法) 在进行经营决策时将销售成本分为固定成本和变动成本，通过对销售收入与销售成本进行对 比分析确定盈亏临界点，从而确定合理产销量的方法 ? 线性盈亏分析法 ? 曲线盈亏分析法 2. 差量分析法 通过不同备选方案差量收益比较来选取最优方案的方法 3. 网络分析技术 组织生产和流通的一种有效方法 4. 线性规划 变量、约束条件、目标函数 不确定型且存在竞争对手的决策方法 i. 局中人 ii. 策略 iii. 局势及支付函数 iv. 零和对策 公司人事管理的特点 重要性、复杂性、灵活性、长远性 公司人事管理的基本原则 一、 公平竞争原则 1. 公平是竞争的条件 2. 竞争是市场经济的基本规则 3. 公平竞争需要科学的和方法 二、 责任制原则 1. 承担责任本身就是调动积极性的一个重要手段 2. 明确责任为公司管理部门对员工进行监督和考核提供了客观依据 3. 责任制是责任与权力的统一 三、 激励原则(核心问题) 四、 流动性与稳定性相结合原则 五、 民主管理原则 职工代表大会，管理委员会，职工股份制，质量管理小组，合理化建议活动，意见箱 公司的组织设计 1. 工作分析 ? 确定工作职位的要素 ? 制定工作规范 ? 确定工作分析的方法 2. 确定组织结构 ? 按照职能将不同的工作组合在一起的组织结构 ? 按照业务地区的不同而设置公司组织结构 ? 以公司产品为中心设置组织机构 ? 按照工作的时间分隔设置组织机构 3. 公司组织结构的不同形式 ? 家庭式组织结构 ? 行政机构式组织结构 ? 矩阵式组织结构 ? 独立式组织结构 资产负债的管理 财务管理的核心问题，其他方面的管理也多是围绕着资产负债管理进行的 资本金的筹集 1. 筹集方式 2. 筹集时间 3. 吸收无形资产投资不得超过国家规定的限额 4. 验资以及验资证明 5. 投资者在出资中违约及其责任 资本公积金 1. 投资者实际缴付的出资超出其资本金的差额 2. 法定资产重估增值 3. 资本汇率折算差额 4. 接受捐赠的财产 经营杠杆 由于公司固定成本而出现的利润变动率大于销售量变动率的现象 补偿贸易 (一) 补偿贸易的定义 在进口方外汇短缺，不用支付现汇的情况下，从国外引进技术设备，待项目建成投产以 后，用产品偿还设备价款的一种国际投资方式 20世纪60年代末70年代初 (二) 补偿贸易的形式 1. 直接补偿 2. 间接补偿 3. 以获得的货币收入补偿 4. 综合补偿 (三) 补偿贸易的特点 1. 具有赊销易贸贸易性质 2. 是一种特殊的信贷方式 3. 是一种特殊的国际直接投资方式 公司与政府 1. 监督、管理国有财产 2. 创造良好的外部环境 对经济进行宏观调控