筹备成立一家公司的全过程

筹备成立一家公司的全过程 一、概述,, 随着中国市场经济的进一步发展，越来越多的人加入到创业者的行列，在中国掀起一场,全新的创业热潮。然而，茫茫淘金路，机遇和挑战并存，如何成功地踏出创业的第一步是至,关重要的。对于一个准备创业的人来说，创业的第一步就是成立一家属于自己的公司，成立一家公,司是一个复杂的过程，有很多细节和规定，并不是每一个创业者都了解，本文从一个创业者,的角度出发，详细介绍筹备成立一家公司的全过程，希望能够对读者特别是准备下海淘金的读者有所帮助和启发。,我们平常讲的公司，一般有以下三种类型:无限责任公司、,有限责任公司和股份有限公司。,, 1)无限责任公司(简称无限公司)是指股东对公司债务负无限责任。股东要以自己的,全部资产对公司债务负责。当公司资不抵债时，不管股东出资多少，都要拿出自己的全部资,产去抵债。,, 2)有限责任公司(简称有限公司)是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以,其全部资产对公司的债务承担责任。有限公司将投资者的个人资产和公司的资产分开，有效,地保护投资者的权益。,, 3)股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责,任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司的规模都比较大，而且股东比,较多。现在很多是上市公司，对外公开发行股票。,无限责任公司的风险比较大，当前注册的并不多。有限责任公司是当前最多的一种公司,形式。而当有限责任公司发展到一定的规模，它可以进行股份制改造而转变成股份有限公司。,对于创业者来说，成立的大都是有限责任公司，本文介绍的即是成立一家有限责任公司,的全过程。,, 二(成立一家有限责任公司一般要经过以下十五个步骤:,, 1.组织公司股东。,2.确定公司名称。,3.确定公司地址。,4.预定公司经营范围。,5.确定股东的出资。,6.确定公司的组织管理结构。,7.确定公司的法定代表人。,8.制定公司章程。,9.办理公司验资。,10.办理公司登记注册。,11.刻制公司印章。,12.,办理公司组织代码登记。,13.开设公司正式银行帐户。,14.办理公司税务登记。,15.颁发股东出资证明书。,,上面的步骤并不是完全按顺序进行的，有的步骤可以并行或交叉进行。,下面分别对上面的步骤进行介绍。, 1、组织公司股东,股东即是公司的出资人，也称为投资者，成立一家公司首先就是要组织一定数量的投,资者。,什么人可以成为公司的股东呢,除国家有禁止或限制的特别规定 1 外，有权代表国家投,资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人都可以成为,公司的股东。,这里有几个名词需要解释一下:法人、企业法人和自然人。,, ,,,,法人——是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的,组织。法人并不是我们平常所说的某些人，而是一种无生命的社会组织体，它是一定社会组,织在法律上的人格化的称呼。,, ,,,,企业法人——是指具有国家规定的独立财产，有健全的组织机构、组织章程和固定场所，,能够独立承担民事责任、享有民事权利和承担民事义务的经济组织，它是法人的其中一种。,例如一家有限公司就是一个企业法人，一个公司也可以投资另一家公司而成为它的股东。,,,,,,自然人——即是我们平常所说的个人，例如几位创业者一起成立一家有限公司，那么这家,公司的股东就是这几位自然人。,, 根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共,同出资设立，一般情况下，在成立一家公司之前，发起人都已经发展了一些合作者，也有另,外一种情况，即是你先拥有一个创办公司的想法或一份完整的商业书，然后有目的性地,寻找投资者。,, 一个人一般是不能注册有限公司的，如果你是一个人想成立一家公司，那么你至少必须,找多一名合作者，除了你的配偶之外，其他人一般都可以作为合作者而成为公司的另一个股,东。,在你决定成为某个公司的股东时，你必须知道在公司登记后，是不能抽回出资的，但,你可以将出资进行转让。, 2.确定公司名称,成立一家公司就必须给它取一个名字，它是企业区别于其他企业或其他社会组织，被社会识别的标志。一个公司名称一般由几个部分组成:所在地行政区划名称、字号(商号)、所属行业(或者经营特点)、组织形式。,举个例子，有一个公司名叫做“广州汉辰科技有限公司”，其中“广州”即是所在地行政区划名称，“汉辰”即是它的字号(或称为商号)，“科技”即表达它所属的行业，“有限公司”即是它的组织形式。一个完整的公司名都必须包含上面几项内容。,对于行政区划名称，这跟公司的注册机构有一定的关系，例如在省一级的工商行政管理局注册的公司，名称就定为“**省**公司”(或“省”字省略，只写省的名称)，如“广东(省)**公司”，在市一级的工商行政管理局注册的公司，名称就定为“**市**公司(或“市”字省略，只写市的名称)，如“广州(市)**公司”)。对于行政区划名称，并不是可以随意定的，国家有规定，在省一级的工商局注册的公司，它的公司场所可以设在该省的各个地方，公司在该省内如果从一个地方搬到另外一个地方，只需要办理一个公司地址 2 的变更手续，而不用重新注册;如果该公司搬到其它的省份，那么该公司必须在那个省另外做注册。在市、县(或区)一级注册的公司具有同样的道理。,最高级别的注册机构是国家级的，它的公司名称可以称为“中国**公司”，如果不在这个级别的机构注册的公司，名称是不能夸大的，例如在广州市工商局注册的一家公司，不能称为“广东省**公司”，但这个规定只适合于市一级以上注册机构，在市以下的注册机构注册的公司则可以称为“**市**公司”，例如在广州市天河区工商局注册的一家公司就可以称为“广州市**公司”。,至于在哪一级的注册机构注册公司，这对公司的要求是不一样的，级别越高，注册机构要求的注册资本就越高，当然该公司以后的发展自由度可能会更大。一般情况下，在注册一家公司之前，你可以根据自己的注册资金规模和公司以后的发展趋势确定在哪一级的注册机构申请注册。,对公司的字号(或称为商号)也有很多讲究，首先国家有规定:企业不得使用对国家社会或者公共利益有损害的名称、外国国家(地区)名称、国际组织名称、以外国文字或汉语拼音字母组成的名称、以数字组成的名称。一般情况下，企业不得冠以党政机关、军队和社会团体的名称，不得使用其他法人已经注册的的著名的商标名称。,一般来说，一个公司的商号就是该公司的品牌，所以是最难定的，还有一个问题，在同行业里，企业名称是不能混同的，即是说你取的公司名称不能跟同行业的另一家已注册的公司同名。经常会有这样的情况，好不容易想了一个自己觉得很满意的公司名称，但去注册的时候已经被别人注册了，所以在预定公司名称的时候要想多几个公司商号，一般要先想好3到10个公司名。,,对于有限公司的组织形式，一般称为“有限公司”就可以了，也可以称为“有限责任公司”，如果公司规模不够大，也一样不能夸大称为“实业发展公司”、“总公司”或“集团公司”等，只有规模够大，符合这种称呼的才可以这样叫。,公司的名称都要标明“有限责任公司”或者“有限公司”的字样，不按有限公司的设立的公司，不得称为“有限责任公司”或“有限公司”，否则属于诈骗行为。,当预定了几个公司名称后，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向工商局申请名称预先核准，可以将想好的几个公司名称按照满意程度的顺序列在一张纸上，即将最想注册的名称列在第一位，次之列在下一位。,工商局接收申请之后会对这些名称进行审查，如果第一个通过了，那么排在后面的就不会再查，如果第一个不通过，那么工商局会往下查，直到查到后面一个通过的为止。不通过的原因可能是该名称不符合注册的要求或者该名称已经被别的公司注册了。有可能你提供的全面名称都通过不了，那么必须再想多一些名称，再一次提交申请。,如果工商局核准通过你提交的名称,那么会发给你一份《企业名称预先核准通知书》，预先核准的公司名称保留期为6个月，也即是说在6个月内，你可以确认这个名称不会被别人注册，你可以用这个名称作你公司的名称 3 进行注册。,名称的预先核准并不是公司的注册，它只是确定一个名称，所以预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。申请名称预先核准的时候,应当提交下列文件)全体股东签署的公司名称预先核准申请书;,2)股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。,核准公司名称大约要交30元手续费。,(未完待续),(特别注明:本文不是国家法律法规文件，只供读者参考，出现错漏的地方请读者批评指正，读者真正在筹备成立一家公司的时候，以当时最新的法律法规为准。) 3)确定公司地址,住所是指人所居住的处所。因为企业法人是具有民事权利能力和民事行为能力的"人"，所以也必须有住所。企业法人住所是指企业法人的主要办事机构所在地。主要办事机构是指首脑机构或主要管理机构。经营场所是指企业法人主要业务活动、经营活动的处所。企业法人住所和经营场所的法律意义是不同的，但实际工作中，企业法人住所和经营场所往往是同一地点。这里统称为公司地址。,企业法人住所和经营场所是构成企业法人的基本条件，也是企业法人进行民事活动不可缺少的条件，没有住所和经营场所的企业是不允许存在的。所以在成立一家公司之前，必须先预定一个公司地址，这要注意哪些问题呢,,第一、公司的地址必须跟你准备递交申请的注册机构的级别相一致，例如你准备在广州市天河区工商局注册一家有限公司，那么你不能将公司地址定在白云区。,第二、公司地址所在地必须具备完整的产权证明文件。产权证明文件证明该所在地归谁所有，一般是指房产证，或者是购房加上银行按揭证明。房产证明是拿给工商局作确认用的，确认完了会退回给业主。,第三、一个地址只能注册一家有限公司，如果你定的地址以前已经有注册过一家公司而且那家公司现在还没有搬走或注销，那么现在就不能用来再注册一家公司，即使是原来的公司搬走了，也要确认那家公司有没有办理地址变更手续。,第四、有些地方的工商局对注册有限公司的房屋档次有所要求，例如广州市有发布一个新的规定，即注册有限公司都必须是写字楼，如果你确定一个公司地址在一个平房里或者在一个住宅楼里，那么工商局一般是不会批准的。但这个规定在各地的要求不一样，在注册之前必须了解当地的规定，或者到工商局先咨询清楚。,第五、如果公司地址所在地的所有权不属于任何一个股东的，那么必须由其中一个股东跟业主签订一个租赁合同，在签订租赁合同之前一定要弄清楚上面所说的几点。租赁合同一般要签一年以上，这跟公司的经营期限是相关联的，例如你签的租赁合同期是一年，那么工商局批给你的经营期限最多也是一年，到期了人必须办理延期手续或者将公司注销，办理延期手续的时候必须递交新的租赁合同。, 4 4.预定公司经营范围,经营范围是指国家允许企业法人生产和经营的商品类别、品种及服务项目，反映企业法人业务活动的内容和生产经营方向，是企业法人业务活动范围的法律界限，体现企业法人民事权利能力和行为能力的核心内容。,根据《公司法》的规定，对公司的经营范围有以下要求:,1)公司的经营范围由公司的章程规定，公司不能超越章程规定的经营范围申请登记注册。,2)公司的经营范围必须进行依法登记，也就是说，公司的经营范围以登记注册机关核准的为准。公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。,3)公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，在进行登记之前，必须依法经过批准。,关于上面第1)点，公司章程在后面会再做详细介绍。,对于上面第2)点，公司如果超越公司的经营范围而开展一些业务，不仅不受法律保护，而且要受到处罚。但公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，是可以变更其经营范围的。在公司注册的时候，你必须在注册资本符合条件的情况下，尽可能想清楚以后会开展哪些业务，有一些可能当前不开展但以后可能会开展的，也可以一起写进去，免去以后的麻烦。,对于上面的第3)点，国家对某些业务会有限制，要求企业必须预先申请，经过批准才能进行，例如一家公司要开展销售药品的业务，那么必须先向企业所在地的卫生局申请“药品经营企业许可证”，这些证件并不是一申请就会批准的，如果拿不到这些许可证，工商局则不会批准你公司经营范围里相关的项目。,在写公司经营范围的时候，一般要求要比较简炼、中肯、范围清楚，公司的经营范围是跟公司的注册资本相关联的，根据不同的经营范围，公司注册资本的最低限额为:,1)以生产经营为主的公司50万元;,2)以商品批发为主的公司50万元;,3)以商业零售为主的公司30万元;,4)科技开发、咨询服务性公司10万元。,例如现在投资50万元成立一家计算机科技公司，公司的经营范围可以这么写:电子计算机软、硬件、网络系统工程及电子产品的开发、技术咨询、技术服务。批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。,如果你提交的经营范围里面某些项目不符合要求，工商局会让你做修改或将它删除。, 5.确定股东的出资,这一步是注册一家公司中比较实质性的一步，只有确定股东的资本投入，,公司才能够真正地运行起来。,公司的注册资本即为股东缴纳的股本总额，股东可以用货币出资，也可以,用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。但全体股东用货币出,资的数量不能低于公司法定注册资本最低限额的百分之五十。,下面具体做介绍:,1)货币，设立公司必然需要一定数量的货币，用以支付创建公司时的开支,和生产经营费用。所以股东可以有货币进行出资。,2)实物，是指有形物即能看得见， 5 又可摸得到的东西。实物出资一般是以,机器设备、原材料、零部件、建筑物、厂房等作为出资。,3)工业产权，它是一个内容非常广泛的概念，它一般包括:发明、实用新,型、外观设计、商标服务标记、厂商名称(商号)、货源标记或原产地名称、,制止不正当竞争等。抽象的说凡是可用于工业(更确切的说是各种生产经营的,行为)领域的，能够提高企业市场竞争力并能创造利润的智力创作成果，都属,于工业产权。,但严格来说，只有那些经过法定程序被依法授予的，并在一定时间内和地,域内所独占的受法律保护的财产权利(也包括:基于该财产权利所产生的人身,权利)，才是我们这里所说的工业产权。在我国，主要是指专利权(包括发明、,实用新型和外观设计三种专利权)，注册商标专用权(包括商品商标和服务商,标两种商标专用权)。工业产权在法律上属于无形财产。,4)非专利技术，确切的说应当是非专利成果，它是受《中华人民共和国技,术合同法》保护的一种无形财产。在广义上，它可以被看作是一种特殊的工业,产权，但在狭义上，由于未经法定程序授予，也无独占性和明确的时间、地域,限制，故被排斥在工业产权之外。,就非专利技术而言的，具体包括三种情形:一是专利法明文规定不予保护,的技术;二是虽然符合专利法保护的条件，但未申请专利的技术;三是经过申,请未被授予专利权，但尚未被公众知晓的技术。,, 5)土地使用权，它是一种财产权利，即依据法律规定的程序和方式合法取,得的使用土地的权利。从财产的分类上讲，应当划作有形财产，但他又不同于,土地本身。因为它涉及土地的使用，而不涉及对土地所拥有的其他权利。,在我国土地所有权只能属于国家或集体劳动群众(后者仅限于农村)，,除国家建设征用土地外，土地是不能被买卖的，只能被依法租用。即便是全民,所有制的单位，也只能依法取得土地的使用权利。其所有权仍归国家。土地使,用权的取得是有限期的，在该限期内，使用人有权将其依法使用的土地用作出,资，但在使用期限届满时，土地便应重新回到其所有人国家或集体的手中。,股东出资必须符合下列要求:,, 1)股东以货币出资的，应当将货币出资一次足额存入准备设立的有限责任,公司在银行开设的临时帐户，这在后面还会讲到。,, 2)股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，必须进行评,估作价，并依法办理转移财产或者使用权的手续，这里的手续是指过户手续，,比如以房产出资的必须到房管部门办理转让所有权的手续。,资产评估必须找具有法定评估资格的机构(如资产评估公司或会计师事务,所等)来进行，这些机构对资产评估完后会出具资产评估报告书。,以新建或新购入的实物作为投资的，也可以不经过评估，但要提供合理作,价证明。建筑物以工 6 程决算书为依据，新购物品以发票上的金额为出资额。,, 3)以工业产权、非专利技术作为出资的金额不得超过公司注册资本的百分,之二十。但是，国家对于采用高新技术成果有特别规定的除外。,, 4)股东应当足额缴纳公司章程中规定的各有所认缴的出资额。股东全部交,纳出资后，必须经过法定验资机构(如会计师事务所等)验资并出具证明。,资产评估和验资是不同的，资产评估是指评价出实物、工业产权等的具体,价值，验资是指证实具体出资的真实性及合法性，验资在后面会再做介绍。 6.确定公司的组织管理结构,在通常情况下，有限公司的组织管理机构由股东会、董事会、监事会、总经理组成。,(一)股东会，是由全体股东组成的最高权力机构。,从作用上看，股东会是股东表达其意志、利益，行使其权力的场所和工具。股东在事实上和法律上都是公司的所有者，作为所有者，他能依法就其有权表决的问题行使表决权，参与公司的某项重大决策。但是，股东又不可能全部直接参加管理，他们的权力只能通过参加股东会，参与公司有关事宜决议的表决和选举公司董事会来实现。,从权取、地位上来看，股东会是公司最高权力机关，拥有决定公司最重要事项的权限，并拥有选举董事、组成董事会和其它机关成员，罢免有关成员、追究机关和成员责任的权限。,从性质上来看，股东大会仅仅是一个权力机关，按股东的意志决定公司的运转和发展，它不是代表机关，对外不能代表公司，也不是执行机关，对内不执行业务。,股东会行使下列职权:,1)决定公司的经营方针和投资计划;,2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;,3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;,4)审议批准董事会的报告;,5)审议批准监事会或者监事的报告;,6)审议批准公司的年度财务预算、决算方案;,7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;,8)对公司增加或者减少注册资本，作出决议;,9)对发行公司债券作出决议;,10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;,11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;,12)修改公司章程。,(二)董事会，董事会的成员为三人至十三人。,董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产,生办法由公司章程规定。,董事会对股东会负责，行使下列职权:,1)负责召集股东会，并向股东会报告工作;,2)执行股东会的决议;,3)决定公司的经营计划和投资方案;,4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;,5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;, 7 6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;,7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;,8)决定公司内部管理机构的设置;,9)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;,10)制定公司的基本#管理制度#。,按照《公司法》的规定，如果公司的股东人数较少和规模较小，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事的职权可以参照董事会职权进行确定。,(三)监事会，也称公司监察委员会，其成员不得少于三人。,监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。,董事、经理及财务负责人不得兼任监事。,监事会或者监事行使下列职权:,1)检查公司财务;,2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;,3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;,4)提议召开临时股东会;,5)公司章程规定的其他职权。,(四)经理，经理是公司中对内有业务管理权限、对外有商业代理权限的人。,经理的作用就是具体实施董事会的决议。有限公司根据业务需要和公司章程，确定经理人数。如总经理1人，副总经理2-3人，各部门经理若干。总经理、副总经理是由董事会选任的。总经理可以是股东，也可以不是股东，可以是专职的，也可以由董事长或副董事长兼任。,总经理对董事会负责，行使下列职权:,1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;,2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;,3)拟订公司内部管理机构设置方案;,4)拟订公司的基本管理制度;,5)制定公司的具体规章;,6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;,7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;,8)公司章程和董事会授予的其他职权。,副总经理是总经理的副手。当总经理因故不能行使职权时，可授权副总经理代行其职权;一般情况下，协助总经理总揽公司业务工作。,各部门经理主管一个部门的工作。或主管某项业务工作，如财务经理、销售经理、开发经理、项目经理等。,上面讲的是一个有限公司最基本的组织管理机构，当公司成立后，公司可以在这个基础上根据需要增加各种管理人员，当然如果一个公司的规模比较小，也有可能出现一人兼几职的情况。 7、确定公司的法定代表人,按照《民法通则》，法定代表人的概念是这样的:依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。,公司是一个企业法人，也即是说，它是一个经济组织，“组织”是一个静态的概念，所以必须 8 有具体的人去代表它，也即公司的法定代表人。,法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动;对外代表企业，全权处理一切民事活动。所以说法定代表人是公司里很关键的一个人物。,《公司法》有规定:有限责任公司设董事会的，董事长为公司的法定代表人;不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。,但公司在选举董事长或执行董事的时候，却要注意，并不是什么人都可以当的，根据《公司法》的规定，凡有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事，也就是不能担任法定代表人:,1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;,2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年;,3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;,4)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;,5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;,6)国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理，也不得担任公司法定代表人。, 8、制定公司章程,公司章程是关于公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司的自治法规，而且是国家管理公司的重要依据。公司章程具有以下作用:,1)公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件。,2)公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。,3)公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据。,公司章程是注册一家公司最主要的文件之一，它由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。,公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。,下面是一个比较完整的公司章程样本:(*号表示要添加的具体内容),***有限公司,章,程,第一章,总,则,第一条,依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》及国家有关法律、行政法规制定本章程。,第二条,公司的宗旨是:***。,第三条,公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。,第二章,公司名称和住所,第四条,公司名称:***(以下简称公司)，已经***工商行政管理局*号文核准。,公司住所:***。,第三章,公司经营范围,第五条,公司经营范围:***。,第四章,公司注册资本,第六条,公司注册资本:**万元人民币。,第五章,股东名称、出资方式、出资额,第七条,股东名称、出资方式、出资额如下:,1(股东姓名或名称:***,以人民币出资***万元;以实物出资折人民币***万元;以工业产权出资折人民币***万元;以非专心利技术或土地使用权出 9 资折人民币***万元。,2(股东姓名或名称:***,以人民币出资***万元;以实物出资折人民币***万元;以工业产权出资折人民币***万元;以非专心利技术或土地使用权出资折人民币***万元。,3(***,4(***,注册资本中以实物出资的，公司应当于成立后半年内办理实物过户手续，并报公司登记机关备案。,注册资本中以工业产权出资的，公司应当于成立后半年内依法办理工业产权转让登记手续，并报公司登记机关备案。,第八条,公司成立后应向股东签发出资证明书。,第六章,股东的权利和义务,第九条,股东享有下列权利:,(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;(二)了解公司经营状况和财务状况;(三)选举和被选举为董事会成员和监事;(四)按照出资比例分取红利;(五)优先购买公司新增的注册资本;(六)优先购买其他股东转让的出资;(七)公司终止后，依法分得公司的剩余资产。(八)其他权利。,第十条,股东承担下列义务:,(一)遵守公司章程;(二)按期缴纳所认缴的出资;(三)以其所认缴的出资额承担公司债务;(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。,第十一条,股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。,第十二条,股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全部股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。,第十三条,股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。,第七章,公司的机构及其产生办法、职权、议事规则,第十四条,股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:,(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程。,第十五条,股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持。,第十六条,股东会议由股东按照出资比例行使表决权。每,*,元人民币为一个表决权。,第十七条,股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应,*,个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东因事不能出席股东会议的，可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。,第十八条,股东会会议由董事会或执行董事召集、董事长或执行董事主持、董事长或执行董事因特殊原因不能履行职务时， 10 由董事长或执行董事指定副董事长或其他董事主持。,第十九条,股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对本章第十四条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。,(公司不设立董事会的，从第20条至24条不须填写),第二十条,公司设立董事会，经民主选举，由*******组成，其中***为本公司董事长，******为副董事长。,董事会任期,*,年，任期届满，连选可以连任。董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。,董事会行使下列职权:,(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。,第二十一条,董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日前通知全体董事。,第二十二条,董事会的议事方式和表决程序如下:******,董事会应对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。,第二十三条,根据《公司法》规定，董事长为公司法定代表人，即本公司的法定代表人是***，每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。,董事长行使下列职权:,(一)召集和主持股东会议或董事会议;(二)检查股东会议和董事会议的落实情况并向董事会报告;(三)代表公司签署有关文件;(四)提名公司经理人选，交董事会任免;(五)在发生战争，特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;(六)其他职权。,第二十四条,公司设立监事会，监事会由******组成(3人以上)，其中股东代表*名，职工代表*名，监事会召集人为***。,监事会任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。,监事会行使下列职权:,(一)检查公司财务;(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;(四)提议召开临时股东会;(五)公司章程规定的其他职权;(六)监事会成员列席董事会会议。,(公司设立董事会的，从 11 第25条至27条不须填写),第二十五条,公司不设董事会，经民主选举***为执行董事。,第二十六条,根据《公司法》的规定，公司不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，即本公司的法定代表人是***。,执行董事行使下列职权:,(一)负责召集和主持股东会议，并向股东会报告工作;(二)检查股东会议落实情况;(三)代表公司签署有关文件;(四)提名公司经理人选;(五)在发生战争，特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告;(六)其他职权。,第二十七条,公司不设监事会，设监事,*,名，由***担任。,监事行使下列职权:,(一)检查公司财务;(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;(四)提议召开临时股东会;(五)公司章程规定的其他职权。,第二十八条,公司设经理，并行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会(执行董事)决议(定);(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制订公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由董事会(执行董事)聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)公司章程和董事会(执行董事)授予的其他职权。,第二十九条,董事(长)、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利。董事(长)、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。,第三十条,董事(长)、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其他非法收入;不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。,第三十一条,董事(长)、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。,第八章,财务、会计、利润分配,第三十二条,公司应当依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。,公司在年度终了时，应制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年*,月*日送交各股东。,财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:,(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。,第三十三条,公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。,公司法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前款规定 12 提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。,公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。,公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配。,第九章,公司的解散事由与清算办法,第三十四条,公司营业期限,*,年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。,第三十五条,公司有下列情形之一的可以解散:,(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并、分立解散;(四)公司被依法宣告破产;(五)公司被依法责令关闭。,第三十六条,公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。,第十章,股东认为需要规定的其它事项,第三十七条,公司根据需要可修改公司章程。修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，修改后的公司章程应由全体股东签名、盖章，并送原公司登记机关备案。,第三十八条,公司登记事项需要变更时，应向公司登记机关申请变更登记。,第三十九条,公司章程的解释权属于股东会。,第四十条,公司登记事项以公司登记机关核定的为准。,第四十一条,本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。,第四十二条,本章程一式,*,份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。,股东签名:,盖章,身份证号码:,股东签名:,盖章,身份证号码:,股东签名:,盖章,身份证号码:,****年**月**日,说明:上面是一份比较完整的公司章程样本，但并不是所有的公司章程都是这样的，成立公司的股东可以根据公司的实际情况作修改或补充。, 9、办理公司验资,依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所，首先，凭工商管理部门的公司名称核准通知书到银行开设一个公司的临时帐户。,各股东全部以现金出资的，应根据公司名称核准通知书及公司章程规定的投资比例及投资金额，分别将投资款缴存公司临时帐户。,缴存投资款可采用银行转帐或直接缴存现金两种方式。需注意的是，股东在缴存投资款时，在银行进帐单或现金缴款单的“款项用途”栏应填写“***(股东名称)投资款”。,股东如以实物资产(固定资产、存货等)或无形资产(专利、专有技术)出资，则该部分实物资产或无形资产需经过持有资产评估资格的会计师事务所或资产评估公司评估，取得评估的报告书。这在前面有讲过。,接着与会计师事务所签订验资业务委托书，委托会计师事务所验资。验资时需向会计师事务所提供以下资料:, 13 1),公司名称核准通知书;,2),公司章程;,3),股东身份证明，个人股东提供身份证，法人(公司)股东提供营业执照;,4),股东投资款缴存银行的银行进帐单(支票头)或现金缴款单、资产评估报告书等资金到位证明;,5),如个人股东是以个人存折转帐缴存投资款的，则需提供个人存折;,提供以上资料时，会计师事务所需验原件后留存复印件。,会计师事务所会根据提供的以上证件进行查证，如果全部合格通过，则出具验资报告书。,办理验资手续必须向验资机构(如会计师事务所)交纳一定的费用，具体数量根据注册资本的数量而定，几百到几千甚至更多不等，可以跟所委托的验资机构洽谈。, 10、办理公司登记注册,当前面所有的资料全部准备完整之后，就可以向工商行政管理局申请公司的登记注册了，它主要包括以下几个步骤:,第一、凭《企业名称预先核准通知书》，向公司登记机关领取相应的公司登记注册申请表，然后填写表格内容，主要包括公司名称、地址、股东、法定代表人等信息。,第二、准备所有工商局要求的资料，包括:,1)法定代表人及自然人股东的相片，一般为大一寸相片，黑白或彩色都可以(在办理一家公司的整个过程中，在不少地方都要贴上相片，法定代表人要准备约十张，股东要准备约三张)。,2)所有股东的身份证原件及复印件，如果股东有企业法人，则必须准备其营业执照的原件及复印件。如果法定代表人的户口不在公司注册的所在地，必须办理在当地的暂住证。,3)公司董事长签署的设立登记申请书。,4)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。,5)公司章程。,6)验资报告书。,7)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。,8)企业名称预先核准通知书。,9)公司住所证明(房屋产权证或能证明产权归属的有效文件。租赁房屋还包括使用人与房屋产权所有人直接签订的房屋租赁协议书或合同)。,10)有的工商局还会要求提供其它一些证明，如自然人股东的计划生育证明(结婚证或未婚证)，最好在注册之前先到工商局问清楚，使到材料能够一次性准备齐全。,第三、由公司全体股东(发起人)指定的代表或共同委托的代理人将上面所有的材料递交给工商局。工商局收到申请人的全部材料后，发给《公司登记受理通知书》。,第四、工商局发出《公司登记受理通知书》后，对提交的文件、证件和填报的登记注册书的真实性、合法性、有效性进行审查，并核实有关登记事项和开办条件。,如果审查通过，则做出核准登记的决定。,如果审查不通过，则做出不予核准的决定，发《公司登记驳回通知书》，申请可以根据驳回的原因对递交的材料进行修改，再一次递交申请。,工商局自发出《企业登记受理通知书》之日起30日内,作出核准登记或者不予登记的决定。,第 14 五、予以核准的，工商局则会在核准登记之日起15日内发《企业法人营业执照》，公司法定代表人按规定的时间到登记机关办理领照手续、缴纳登记费及有关费用后，公司法定代表人持缴纳费用的凭证、《公司登记受理通知书》和身份证在领照窗口领取《企业法人营业执照》。,如法定代表人因事不能前来办理领照手续的，可委托专人持法定代表人亲笔签名的委托书、及领照人身份证(原件)代领。,领取《营业执照》时,必须按规定缴纳登记费,标准如下:,1)领取《企业法人营业执照》的,设立登记费按注册资本(金)总额的千分之一缴纳;,2)注册资本(金)超过1000万元的,超过部分按千分之零点五缴纳;,3)注册资本(金)超过1亿元的,超过部分不再缴纳。《企业法人营业执照》有正副本两份，正本是一张比较大的纸(约8开)，一般放在一个镜框里，可以悬挂在公司的办公场所的明显位置上。副本是一个带有封皮的本子(约32开)，便于携带，主要用于公司在开展业务过程中，可以带出去给客户看，或者办理有关公司其它手续时作为证件使用。,第六、对核准登记注册的企业法人，工商局会在报纸上发布公告，主要包括公司名、地址、法定代表人等信息。这也要收一定的费用，大约是800元。,11、刻制公司印章,, 公司拿到《企业法人营业执照》之后，就必须刻制公司印章，公司印章,是公司对外的代表，在使用各种合同、文件、支票、发票等等情况下会用到，,一个公司成立后，一般要刻制下面几种印章:,, 1)公司公章;,2)财务专用章;,3)法定代表人私章;,4)合同专用章;,5)国税发票专用章;,6)地税发票专用章。,, 前面三种印章是一定要刻制的，后面三种可以根据具体需要而定。,公司印章并不是随便找个人或刻章单位就可以刻的，而是要找到具有公,安局颁发的特允经营证的刻章单位才行，因为这些公司印章要受到法律的保,护和监督，刻制完后会在公安局备案。,, 刻制公司印章的时候必须准备以下资料:,, 1)《企业法人营业执照》(一般是副本)的原件及复印件;,2)法定代表人的身份证原件及复印件;,3)经办人的身份证原件及复印件;,4)如果要刻制发票专用章，还必须有税务登记证，这在后面还会讲到。 12、办理公司组织代码登记,组织机构代码证是由国家质量技术监督部门给每个机关、企事业单位和社会团体(包括法人和法人分支机构)颁发的一个在全国范围内唯一的、始终不变的法定代码标识，是组织机构的“身份证"，简称代码证。,完成在工商局的登记 15 注册后，公司必须到所在地的质量技术监督局办理公司组织代码登记，领取《组织机构代码证》。代码证在公司的运作过程中会用到，如开办公司银行帐户，办理税务登记等。,公司在办理代码证时必须准备的材料包括:,1)《企业法人营业执照》(一般是副本)原件及复印件;,2)法定代表人身份证原件及复印件;,3)经办人的身份证原件及复印件;,办理代码证的步骤如下:,1)将上述材料递交给所在地的质量技术监督局，领取申请表;,2)按要求填写申报表，在申报表上加盖公司公章，填写完后交回质量技术监督局;,3)大约一周后就可以领取质量技术监督局颁发的代码证。,代码证也有正副两本，都是带封皮的约32开的本子。 13、开设公司正式银行帐户,公司是一个经济组织，成立后是要开展经济活动的，这些都离不开跟银行打交道，开公司的正式银行帐户并不象我们到银行开一个私人帐户那么简单。一般情况下，一个公司可以在银行里开设如下几种帐户:,1)基本帐户，它是公司办理日常转帐结算和现金收付的帐户。公司的工资、奖金等现金的支取，只能通过本帐户办理。一个公司只能选择一家银行的营业机构，开立一个基本存款帐户。,2)一般帐户，它是公司在基本存款帐户以外的银行借款转存或与基本帐户不在同一地点的附属非独立核算单位(如外地办事处)开立的帐户。公司可以通过该帐户办理转帐结算和现金缴存。,3)临时帐户，它是公司因临时经营活动需要建立的帐户。公司可以通过本帐户办理转帐结算和根据国家现金管理的规定办理现金收付。,4)专用帐户，它是公司因特定用途需要开立的帐户。,一般情况下，一个公司开设一个基本帐户(也只能开一个)，然后根据需要可以开设一些一般帐户或临时帐户，专用帐户除了确实有特定需要，否则一般是不会开的。,开设基本帐户的要求比较严格，必须准备以下材料:,1)《企业法经营业执照》(一般是副本)原件及复印件;,2)公司《组织机构代码证》原件及复印件;,3)法定代表人的身份证原件及复印件;,4)公司财务人员的会计证原件及复印件;,5)开户许可证;,6)开户申请书，并加盖公司公章;,7)公司印章一套(公司公章、财务专用章和法定代表人私章)。,上面所说的开户许可证是由中国人民银行颁发的一张证明文件，公司可以先向中国人民银行申办，也可以委托开户银行代为办理。,当上面所有的材料全部备齐后，就可以选择一家与公司住所比较近的银行开设公司的银行基本帐户。银行接收所送的材料后进行核查，然后以公司名作为用户名开设一个帐户，接着将公司印章在银行留下印鉴(即在用户对应的一张卡上盖章留底，一般是财务专用章和法定代表人私章)，办完这些手续后银行会返回一张用户卡，记载公司名、帐户、开户行等信息。,开设公司基本帐户后，就可以将在公司验资时在临时帐户里的资金转 16 入基本帐户，然后将临时帐户取消，这些资金就可以作为公司的运营资金进行使用。开设公司银行帐户并不象平常个人去银行开一个帐户一样拿回一本存折，而只是一张用户卡。因为公司的取款转帐等都必须用银行支票来进行，支票可以向开户的银行购买。(至于支票的使用是另外一个话题，本文暂时不详细说明。),开设公司的一般帐户一般提供公司的营业执照、印章就可以了。, 14、办理公司税务登记,成立一家公司后就必须办理税务登记，这是众所周知的，国家有规定:自,领取营业执照之日起三十日内必须办理公司的税务登记。,从大的概念上讲，税收分两种:国税和地税，它分别由公司所在地的国家,税务局和地方税务局所管理。公司成立后，必须分别到所在地的这两个机关办,理税务登记手续。,办理税务登记必须准备以下材料:,1)《企业法人营业执照》(一般是副本)原件及复印件;,2)法定代表人身份证原件及复印件;,3)公司财务人员的会计证;,4)办税人员身份证原件及复印件;,5)银行开户许可证复印件;,6)银行帐号证明文件;,7)公司《组织机构代码证》原件及复印件;,8)公司章程复印件;,9)公司住所的产权证明;,10)验资报告;,11)填写税务登记表(可以事先向所在地税务局领取)，并加盖公司公章。,税务局(国税局和地税局)收到以上材料后，进行审核，如果通过则发《税,务登记证》(国税和地税是分开的两份证)。,《税务登记证》也有正副本，正本是一张约8开的纸，一般放在一个镜框,里，可以跟《企业法人营业执照》一起悬挂在公司办公场所的明显位置上。副,本是一个带有封皮的本子(约32开)。,办理完税务登记证，公司就可以向相应的税务局购领发票，一般情况下，,做服务性业务的必须向地税局购买服务性发票，做贸易性业务的必须向国税局,购买销售发票。,公司自领取《税务登记证》后，无论是否取得收入，每个月都必须到指定,的拔袼兴拔裆瓯,(至于发票的使用方法、公司会计、公司报税等是另外一个话题，本文暂,时不详细说明。) 15、颁发股东出资证明书,上面向政府机关办理手续的过程，一般是由全体股东委托其中某个股东或其他代理人进行的，当这些手续全部办完后，回过头来就应该向全体股东反映并有所交代，即颁发股东的出资证明书。,出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种证明。有限责任公司向股东签发出资证明书必须于公司成立后才能进行。出资证明书是代表股东权益的书面凭证。而股东的存在是以公司成立为前提的，也就是说，公司不存在，也就没有公司股东的存在。,出资证明书上一般包括以下几项内容:,1)公司的名称;,2)公司登记日期;,3)公司的注册资本;,4)全部股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期;,5)该肌东已缴纳的出资额和出资日期;,5)出资证明书的编号和核发日期;,6)公司的签章。,股东拿到出资证明书后，一方面表明股东已经向公司缴纳了出资，公司的股东权益一旦被侵犯即受法律的保护;另一方面也证明公司收到了股东所缴纳的财产，这就要求公司必须履行自己的义务即保证公司股东的权益。,当上面所有的步骤全部完成以后，一个有限责任公司也就完全成立了，接下来就是投入到公司的正常运营阶段了。(至于一家公司的运营，会涉及到更多的内容， 17 这里就不再详细介绍。) 18