私营有限责任公司章程范本

私营有限责任公司章程范本 1(格式 ,,,,有限责任公司章程 一、企业名称:,,,,有限责任公司 二、企业住所:,,,, 三、经营地址:,,,, 四、企业法定代表人:,,,,，住址:,,,,,, 五、企业宗旨:,,,, 六、企业经营范围: 主营:,,,, 兼营:,,,, 七、经营方式:,,,,,, 八、注册资本: 其中:固定资金:,,,, 流动资金:,,,, 九、投资者姓名:住所及出资额(可以用表格列出，表格不够可续填) ?———————————?———————————?——————————? ? 姓 名 ? 出资数额 ? 住 所 ? ?———————————?———————————?——————————? ? ? ? ? ?———————————?———————————?——————————? ? ? ? ? ?———————————?———————————?——————————? 十、投资者的权利和义务: (一)出资者按照各自的投资额对公司承担责任; (二)出资者不得中途抽回资本;如需转让，需经其他出资者的同意; (三)„„(当事人约定的其他内容) 十一、企业的组织机构及劳动用工制度:,,,,,,,,,,,,,,,, 十二、企业的解散条件:,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 十三、投资者转让出资的条件:,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 十四、企业法定代表人产生和变更的程序:,,,,,,,,,,,,,,, 十五、利润分配和亏损负担办法:,,,,,,,,,,,,,,,,,,, (也可以写明:企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理: ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 企业发生亏损时，亏损分担的原则是:,,,,,,,,,,,,,,,,) 十六、本章程的修改程序:,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 十七、需要写明的其他事项,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 全体出资人的签名: 签订日期: 年 月 日 2(说明 章程是企业活动的准则。私营企业章程的主要内容包括企业名称、住所、投资 总额和注册资本、生产经营项目及经营范围、资金来源和构成、投资主体名称及出 资额、企业、财务管理制度、劳动用工制度等内容。制定私营企业章程应 当注意的问题有: (1)章程是全体出资人对设立新企业所作出的明确一致的意思表示，因此， 必须经过全体出资人的一致同意才为有效。修改章程的程序与制定的程序一样，都 要经过出资人的同意。 (2)章程应当全面具体，企业活动的全过程。从企业设立到企业变更、 终止，都应有明确的规定。特别是企业组织经营管理机构、财务管理制度等内容要 ××××股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护××××股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经××××××(审批机关)×复<1996>39号文批准，以发起设立的方式设立;在工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。 第四条 公司注册名称 中文全称:××××股份有限公司(简称:“××公司”) 第五条 公司住所为:上海市××区金融大街35号 邮政编码:×××××× 第六条 公司注册资本为人民币××元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社 会效益，促进繁荣与发展。 第十三条 经公司登记机关核准。公司经营范围是:水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询管理服务。 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股权，同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十八条 公司发行的股票，由公司统一向股东出具持股证明。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为××股，成立时向发起人 发行××股，占公司可发行普通股总数的100,，票面金额为人民币1元。 第二十条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下: 中国××集团公司 ××万股 ××中心 ××万股 北京××公司 ××万股 上海××有限公司 ××万股 广东××厂 ××万股 以上发起人均为货币形式认购股份。 境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经××××××(审批机关)批准，可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向所有现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，经××××××(审批机关)批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报××××××(审批机关)和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所特有的本公司的股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利; (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与质押其所持 有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括: (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5,以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第三十九条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行为时，可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行为时，可以行使公司30,以上的表决权或者可以控制公司30,以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行为时，持有公司30,以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行为时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行为”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资; (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10,(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 第四十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席的股东共同推举1名股东主持 会议。 第四十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记在册的公司股东。 第四十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第四十八条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第四十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十条 投票代理委托书中至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十二条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理: 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 第五十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第52条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第五十五条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5,以上股东，有权向公司提出新的提案。 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第56条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 第五十九条 提出提案的股东大会董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第52条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，对于本章程第63条规定的事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)增加或减少本章程规定的公司董事人数; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)聘任或解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十三条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过; (一)公司增加或者减少注册资本; (二)向社会公众发行股份; (三)发行公司债券; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司的分立、合并、解散和清算; (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。 第六十四条 非经股东大会以本章程第63条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生;股东董事、监事由股东大会选举产生。 第六十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第六十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果由任何怀疑，可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门得同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十一条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系得股东回避，上述申请应在股东大会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避;对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议 的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为15年。 第七十五条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第七十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第七十七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形已被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 第七十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第七十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证; (一)在其职责范围内行使权利，不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关 的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、 法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予地权利，以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律，行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权 第一条 本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及 地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行为准则。 第二条 公司业经,,,人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格;其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护;公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。 第三条 公司名称:xx股份有限公司(以下简称;) 公司英文名称: 第四条 公司法定地址: 第五条 公司注册资本为人民币,,,元。 第六条 公司是采取募集方式设立的股份有限公司。 第二章 宗旨、经营范围及方式 第七条 公司的宗旨:(略) 第八条 公司的经营范围: 主营:(略) 兼营:(略) 第九条 公司的经营方式:(略) 第十条 公司的经营方针:(略) 第三章 股 份 第十一条 公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。 第十二条 公司的股本分为等额股份，注册股本为,,,股，即,,,元人民币。 第十三条 公司的股本构成: 发起人股:,,,股，计,,,万元，占股本总数的,,,。 其中: 社会法人股,,,万股，占股本总数的,,,。 内部职工股,,,万股，占股本总数的,,,。 第十四条 公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。 第十五条 公司股票为记名股票。每股面值,,,元。法人股每一手为,,,股;内部职工股每一手为,,,股。 第十六条 公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。 第十七条 公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件: 1. 为公司必需的; 2. 必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术资料(包括专利证书或商标注册证书)有效状况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希? 3. 作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料; 4. 经董事会批准认可的。 以工业产权、专有技术等无形资产(不含土地使用权)作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的 %。 第十八条 公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50,，并需经过董事会同意。 第十九条 公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。 第二十条 公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。 第二十一条 公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。 第二十二条 公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。 第二十三条 根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行: 1. 向社会公开发行新股; 2. 向原有股东配售新股; 3. 派发红利股份; 4. 公积金转为股本。 第二十四条 公司只承认已登记的股东(留有印鉴及签字式样)为股票的所有者，拒绝其他一切争议。 第四章 股东、股东大会 第二十五条 公司的股份持有人为公司的股东。 第二十六条 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。 第二十七条 公司股东享有以下权利: 1. 出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权; 2. 依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份; 3. 查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询; 4. 优先认购公司新增发的股票; 5. 按其股份取得股利; 6. 公司清算时，按股份取得剩余财产; 7. 选举和被选举为董事会成员、监事会成员。 第二十八条 公司股东承担下列义务: 1. 遵守公司章程; 2. 执行股东大会决议，维护公司利益; 3. 依其所认购股份和入股方式认缴其出资额;依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任; 4. 向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址;如变动应及时向公司办理变动手续; 5. 在公司办理工商登记手续后，不得退股。 第二十九条 公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。 第三十条 股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权: 1. 审议、批准董事会和监事会的工作报告; 2. 批准公司的利润分配及亏损弥补; 3. 批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表; 4. 决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案; 5. 对公司发行债券、拍卖资 卮笫孪钭龀鼍鲆椋? 6. 选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法; 7. 修订公司章程; 8. 对公司其他重大事项作出决议。 股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。 第三十一条 股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。 第三十二条 有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会: 1. 董事缺额1/3时; 2. 公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时; 3. 占股份总额10%以上股东提议时; 4. 董事会或监事会认为必要时。 第三十三条 股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。 第三十四条 股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股,,,股以上的股东组成。 第三十五条 股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。 第三十六条 股东可书面委托自己的代表(以第三十条为限)出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。 第三十七条 股东大会决议分普通决议和特别决议两种: 1. 普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。 2. 特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。 上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。 第三十八条 出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知;延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。 第三十九条 股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。 第四十条 股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。 第五章 董事会 第四十一条 公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。 第四十二条 公司董事会由,,,名董事组成，其中董事长一名、董事,,, 名 第四十三条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。 第四十四条 董事会候选人由上届董事会提名;由达到公司普通股份总额,,,以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。 第四十五条 由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干 名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。 第四十六条 董事会行使下列职权: 1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作; 2. 执行股东大会决议; 3. 审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置; 4. 审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案; 5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案; 6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案; 7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让; 8. 制定公司分立、合并、终止的方案; 9. 任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法; 10. 制定公司章程修改方案; 11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。 12. 聘请公司的名誉董事及顾问。 13. 其他应由董事会决定的重大事项。 董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 第四十七条 董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的 董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。 第四十八条 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。 第四十九条 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。 第五十条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权: 1. 召集和主持股东大会; 2. 领导董事会工作，召集主持董事会会议; 3. 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件; 4. 提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决; 5. 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。 第五十一条 董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。 第五十二条 董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。 第六章 监事会 第五十三条 公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。 第五十四条 监事会成员为,,,人，其中,,,人由公司职工推举和罢免，另外,,,人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。 第五十五条 监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。 监事会行使下列职权: 1. 监事会主席或监事代表列席董事会议; 2. 监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为; 3. 监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况; 4. 核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审; 5. 建议召开临时股东大会; 6. 代表公司与董事交涉或对董事起诉。 第五十七条 监事会决议应由2/3以上(含2/3 )监事表决同意。 第五十八条 监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、 执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。 第七章 公司经营管理机构 第五十九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理,,,名。总经理由董事长提名，董事会聘任;其他高级管理人员(副总经理、财务主管、审计主管、律师)由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。 第六十条 总经理的主要职责: 1. 执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作; 2. 拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案; 3. 任免和调配公司管理人员(不含高级管理人员)和工作人员; 4. 决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退; 5. 全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务; 6. 由董事会或董事长授权处理的其他事宜。 有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。 第六十一条 董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。 第六十二条 董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司 章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚: 1. 限制权力; 2. 免除现任职务; 3. 负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。 第八章 财务、审计和利润分配 第六十三条 公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。 第六十四条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 第六十五条 公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 第六十六条 公司财务报表按有关规定报送各有关部门。 公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开20日前置于公司住所，供股东查阅;年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。 公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配: 1. 弥补亏损; 2. 提取法定盈余公积金; 3. 提取公益金; 4. 支付优先股股利; 5. 提取任意盈余积金; 6. 支付普通股股利。 第六十八条 公司税后利润分配的比例为: 1.法定盈余公积金提取比例为10%; 2.公益金提取比例为:5%-10%; 3.任意盈余公积金提取比例为:(略) 4.用于支付股利的比例为:(略) 以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。 第六十九条 公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。 第七十条 公司分配股利采用下列形式: 1. 现金; 2. 股票。 第七十一条 公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第九章 劳动人事和工资福利 第七十二条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。 第七十三条 公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。 第七十四条 公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第七十五条 公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。 第十章 章程的修改 第七十六条 公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。 第七十七条 修改章程的程序如下: 1. 由董事会提出修改章程的建议: 2. 按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决; 3. 依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。 第七十八条 公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。 第十一章 终止与清算 第七十九条 公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算: 1. 因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营; 2. 违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销; 3. 公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现; 4. 公司宣告破产; 5. 股东会决定解散。 第八十条 公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定执行。 第八十一条 公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。 第八十二条 公司依第七十九条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。 公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。 第八十三条 清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。 第八十四条 清算组行使下列职权: 1. 制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单; 2. 处理公司未了结业务; 3. 收取公司债权; 4. 偿还公司债务，解散公司从业人员; 5. 处理公司剩余财产; 6. 代表公司进行诉讼活动。 第八十五条 清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。 第八十六条 公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。 第八十七条 公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿: 1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用; 2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等; 3.银行贷款、公司债券及其他债务。 第八十八条 清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。 违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。 第八十九条 公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。 第九十条 清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。 第十二章 附 则 第九十一条 公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。 第九十二条 本章程的解释权属于公司董事会。 第九十三条 本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。 第九十四条 本章程经创立会议特别决议通过，并经,,,人民政府有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。