上市公司股票期权激励机制对策与建议

上市公司股票期权激励机制对策与建议 在现代企业经营管理实践中， 的长期发展献计献策，把股东利益、风险 盈利能力和成长能力，同时公司盈利水平 所有权与经营权的分离已经成为了企业管 与激励对象的利益和风险有机结合，将经 的提高直接反映在股价的上升上，然而授 理的首要特征，而解决委托代理矛盾的关 营者的利益纳入到公司的总体利益之中， 予的股票期权的实现要在一段等待期之 键就是选择有效的长期激励机制，股票期 使得经营者能够从自身利益出发，自发的 后，这样激励对象为了能够获得股票升值 权激励机制作为一种能够将委托人与代理 去关心公司的长期价值和长远发展，形成 的价差收入，会尽自己最大的努力保证公 人的利益紧密结合在一起的长期激励机制 自发性、持续性、高激励、低成本，利益 司业绩的长期稳定的增长，从而促使股票 就应运而生了。本文介绍了股权激励的相 与约束共存的激励机制②。作为重要的激 价格的稳步增长，因此就实现了股票期权 关概念，以 A 公司股权激励失败原 励工具，股权激励机制在公司主要经营者 的长期激励功能。 因为例，提出了完善我国股票期权激励机 及骨干员工薪酬体系中发挥着越来越重要 在事先约定的行权期内，如果股票市 制的对策与建议。 的作用。健康良好的股权激励机制，能够 价高于行权价，股票期权受益人就可以行   扩大公司所有者与经营者之间的利益联 权，从中获得价差收入；当股票期权受 一、研究目的 系，为了共同的奋斗目标而共同努力，从 益人行权以后，股票的市价仍然不断上 《上市公司股权激励#管理办法#》出台 而实现企业价值最大化及可持续性发展的 升，受益人还可以转让股票从而获得转让 以后，我国上市公司也根据新办法，陆续 目的。 收入，行权价差收入和转售增值收入的合 将股票期权激励机制运用到了企业经营管 股票期权是上市公司股权激励的一种 计，就是激励对象从公司股票期权中获 理实践当中去，取得了很好的效果，同时 重要方式，是指公司授予激励对象的一种 得的总收益④。在股票市价低于行权价格 也暴露出了一些亟待解决与防范的问。 可以在规定的时期内以预先确定的价格 时，激励对象可以放弃购买股票，放弃期 本文的研究目的就在于在探讨股票期权激 ( 行权价格 ) 购买一定数量的本公司流通 权不会对激励对象造成经济上的损失。 励机制理论基础的前提下，发现问题，总 股票 ( 即行权 ) 的一种权利，在激励收益 以图 1 的方法解释股票期权激励机制 结经验，进而为我国上市公司制定有效的 未达到激励对象的预期时，激励对象也可 的激励效果： 激励方案提供建议及意见。 以选择放弃这种权利，股票期权有行权时 三、A 公司股权激励方案失败原因分析 二、股权激励的相关概念 间上和数量上的限制且一般需要激励对象 A 公司股权激励方案要点介绍： 股权激励 (Stock holder rights drive)， 自行筹措为行权支付现金③。 在 A 股票期权激励方案中，激励对 是指公司资产的所有者在对企业经营者及 股票期权可以看做是一种看涨期权， 象被授予 700 万份股票期权，每份股票期 骨干员工实施契约化管理以及落实资产责 当股票市场价格高于行权价格时，持有者 权的权利是：在授权日起五年内以行权价 任制的基础上，为了实行长期激励，采用 就可以行使这种权利，从中获利。当然实 格和行权条件购买一股 A 公司股票。激 多种不同的形式，给予企业经营者及骨干 施股票期权也是有假定前提的即证券市场 励计划的股票来源是：A 公司定向发行 员工以产权激励，授予激励对象以股份形 是有效的，也就是说公司的内在价值在证 700 万股股票给激励对象，占激励计划公 式的现实权益或是潜在权益，目的在于激 券市场得到了真实的体现。在这种有效的 告时股本总额 11，050 万股的 6.33%，其 励上述员工更加努力的工作，实现企业价 市场条件下，股票价格能够反映公司长期 中 240 万股给预留激励对象，占本次期权                   根据《上市公司股权激励管理办法》值最大化和股东利益最大化①。                                 的规定，将激励对象分为公司董事、监                 事、高级管理人员以及核心技术人员、业                 务骨干等。具体的操作方式是除了使用工                 资的形式给予报酬，另外将这些人员薪酬                 中的一部分以股权收益的形式体现，将公                                   司的经营业绩、市场价值的提升与个人收                                 个人利益和公司利益有机的联系起来，就入的实现相挂钩，在这种条件下，经营者                                                   可以有效的激励经营者勤勉尽责地为公司 资料来源：陈清泰，吴敬琏，2001，《股票期权激励制度法规政策研究报告》，北京：中国财政经济出版社           图 1 股票期权收益图                   07 计划总数的 34.29％。此次股票期权的行权价格为 10.20 元。 股票期权的行权条件 ( 要点 ) 行权前一年 A 公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%。 行权前一年 A 公司扣除非经常损益后的净利润年平均增长率不低于 10%。 行权前一年 A 公司扣除非经常损益后的每股收益增长率不低于 10%。此成立条件为以本激励计划公告之日时 A 公司总股本 11，050 万股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本。 本次激励方案 Ag 公司以失败告终，分析其失败的原因，主要有以下几个方面： ( 一 ) 股权激励计划范围狭窄，激励对象单一 A 公司属于服装行业，以特许专卖为主要经营模式，高端的区域销售及管理人才在企业提升业绩方面充当着非常重要的角色，能够紧跟潮流、富于创意的设计人才也是企业必须设法挽留的重要资源。然而从公布的激励对象名单中，我们几乎看不到上述两类关键人才，选取的 17 名激励对象除了公司总部的经理就是各行政部门的高管，选取的第一线的管理人员只有一名上海实业有限公司总经理。根据 A 公司审计报告显示，公司在职员工为 4502 人，股权激励对象仅占全体员工的0.378%，而且前五位副总经理级别的激励对象所获得的期权数量就占据了总体数量的 25%，相对国内外很多成功的激励案例来说，A 公司的激励人数太少，而且范围太窄，对业绩提升作用巨大的各区域销售高管及业务骨干均未授予股票期权，激励方向存在偏颇，有失公平，没有真正起到利益共享，风险均担的激励目的，对于公司的长远发展非常不利，这也是 17 名激励对象最终选择自愿放弃期权的真正原因。 为 A 公司公司激励对象人数偏少，本文随机抽取了三十家实施过股票期权激励方案的上市公司，收集各个公司的激励方案，整理了其激励人数与员工总数的比例，结果如表 1： 励范围太窄是此次激励方案失败的主要原 长 10% 这样的行权条件。此外，在较低 因之一。     的 10% 的下还规定了超过业绩的奖 ( 二 ) 行权条件太过宽松，不能真正 励基金，在这种较低的标准要求下，所有 起到激励管理层、提高公司业绩的作用 总部的董事、监事、副总经理等高管都能 通过案例分析可以发现，此次的行权 超额完成任务，根本达不到激励的效果。 条件过于宽松。基本上每一名激励对象都 这三个行权条件，在当时的经济形势下达 能够达到行权前一年扣除非经营性损益 成非常容易，根本不需激励对象做出多大 后的加权平均净资产收益率不低于 10%、 的努力。       行权前一年扣除非经常损益后的净利润年 这样的行权条件，非但起不到激励高 平均增长率不低于 10％、每股收益年增 管努力工作，提高业绩的作用，反倒会给 表 1 抽样情况表                             序号   公司简称 证券代码 激励人数 员工总数 比例                   1   迪马股份 600565 62 720 8.61%                   2   华星化工 002018 139 1430 9.72%                   3   凯乐科技 600260 186 1925 9.66%                   4   斯米克 002162 60 1685 3.56%                   5   海信电器 600060 76 10032 0.76%                   6   名流置业 000667 90 329 27.36%                   7   大连国际 000881 23 1566 1.47%                   8   安泰科技 000969 106 2108 5.03%                   9   江中药业 600750 32 1979 1.62%                   10   远光软件 002063 92 1062 8.66%                   11   诺普信 002215 228 1495 15.25%                   12   远望谷 002161 152 323 47.06%                   13   石基信息 002153 91 328 27.74%                   14   新华都 002264 678 4959 13.67%                   15   芭田股份 002170 87 2311 3.76%                   16   荣盛发展 002146 78 860 9.07%                   17   海翔药业 002099 75 1243 6.03%                   18   苏州固锝 002079 75 758 9.89%                   19   达安基因 002030 58 557 10.41%                   20   长江通信 600345 54 351 15.38%                   21   天地科技 600582 144 4412 3.26%                   22   新湖中宝 600208 220 1137 19.35%                   23   用友软件 600588 1906 6175 30.87%                   24   辽宁成大 600739 52 283 18.37%                   25   杭萧钢构 600477 450 2317 19.42%                   26   科达机电 600499 22 2361 0.93%                   27   精工钢构 600496 102 4554 2.24%                   28   苏宁电器 002024 248 4451 5.57%                   29   宁波 GQY 300076 104 388 26.80%                   30   拓邦股份 002139 123 1600 7.69%                   ——   平均   194 —— 12.31%                                   08 经营者一个错误的观念，即所谓股权激励是一种福利待遇，不需要太多努力即可得到巨大收益，对于非激励对象的消极影响也不容忽视，收入差距过大，总部高管轻易即可得到超额收益，必然影响其他员工的工作积极性及创造性。 ( 三 ) 激励方案评价指标过于单一，容易受到操纵 A 公司的股权激励方案中关于行权的业绩指标，只考虑了净利润年平均增长率和净资产收益率。其中，净利润增长率通过计算企业本期净利润额与上期净利润额的差额与上期净利润额的比率得到。其主要反映的是企业实现价值扩张的速度。通过净利润增长率的分析也能够很好的综合衡量企业资产营运与管理业绩、成长状况和发展能力。此外，净资产收益率反映投资者投入企业的自有资本获取净利润的能力，是计算企业一定时期内的净利润与净资产之间的比率得到的。该指标突出反映了投资与收益的关系，是评价资本收益的核心指标，也是通用的业绩评价指标之一。但是，以这两个指标作为实施股权激励的评价指标，存在下面两方面的弊端： 首先，仅以这两个指标作为股权激励的业绩评价指标，过于单薄，容易受到操纵。以净利润增长率和净资产收益率作为判断上市公司能否实施股权激励的数量条件，相当于向业绩没有达标的公司高层管理人员指明了实现股权激励的着手点。本次激励对象中有财务总监、财务部副经理、审计部经理等多位财务方面的高管，他们很容易通过一些手段来调增净利润或调减净资产，使指标达到限制性条件规定的数值，而手段其实不外乎两类，即增大净利润或减小净资产。 其次，净资产收益率指标本身就存在不足之处。ROE 是投资者最关注的指标之一，它在所有者权益的角度来考核投资报酬。然而，ROE 仍然存在着一些很难改变的不足。首先，它无法反映股东对财富贡献的绝对值。净资产收益率的计算基础是净利润，然而净利润来源于一定时期的账面收入与账面成本费用的差，只是存在于权责发生制和会计分期假设基础上的一种“观念利润 ”，因此，它反映的只是一定时期内企业“应计”现金净流入和“预计”增加的财富， 并不代表“实际”现金净流入和“真正”    该考虑使用净资产收益率 (ROE)、经济 增加的财富。但是在实际操作当中，股    增加值 (EVA)、每股收益甚至市场占有 东财富的增加是在应计净现金流量变为    率等可以体现公司赢利能力及市场价值 实际净现金流量的基础上实现的。此外，    成长性的指标。对于企业盈利能力与成 它也无法充分反映企业的投资报酬。在    本控制有密切联系的交通运输及仓储物 计算净资产收益率时，净利润指标的产    流行业来说，其绩效考核的重点应放在 生缺乏对权益资本成本的考虑，仅仅考    成本费用的节约及主营业务的比重上， 了债务资本成本。在此条件下成本的计    设计考核指标时就应当将净利润增长率、 算是不全面的。如果站在从传统收益观    主营业务利润占利润总额比重等指标作 的角度来看，股东获得了收益。但在实    为考核依据。 际过程中，一旦扣除资金成本以后，很    ( 四 ) 股权激励计划可能被终止 容易会产生股东的财富非但没有增加，    A 公司股权激励计划将在下述条件下 反而被消耗了的情况。    终止实施： 如果要提高 ROE，就要从两方面入    1. 最近一个会计年度财务会计报告被 手。第一，提高资产净利率，可以通过增    注册会计师出具否定意见或者无法表示意 强企业的销售获利能力，提高资产的运用    见的审计报告； 效率等手段；第二，提高资产负债率。通    2. 最近一年内因重大违法违规行为被 过调整资本结构，从而提高净资产收益率    中国证监会予以行政处罚； 的手段。通过对这两种方法的比较分析，    3. 中国证监会认定的其他情形。 可以发现，如果提高资产负债率，这在很    四、完善我国股票期权激励机制的对策 大程度上会增加了企业的财务风险和投资    建议 者的投资风险，为企业和投资者收益带来    股票期权激励机制作为一种先进的绩 很大的不确定性。如果以净资产收益率为    效激励方式，与公司业绩存在相互影响、 指标作为股权激励限制性条款，又可能会    相互促进的作用，但另一方面，我国上市 导致企业片面的增大资产负债率而从忽视    公司的股票期权激励机制与欧美等发达国 财务风险，对企业的发展也会带来阻碍。    家相比，在方案设计的合理性、监管机制 比较分析发现提高资产负债率的方法在理    的一贯性、资本市场的有效性、公司治理 论和实践中都要比提高资产净利率更加方    结构的完善性以及法律法规的全面性等 便可行。    方面还存在着一些亟待解决的问题。本 那么，制定什么样的财务指标对于    文就我国上市公司股票期权激励机制需 激励效果的检验最为有效呢？要想回答    要解决的几个问题提出一些对策建议， 这个问题，首先要从激励公司的行业特    希望对我国股权激励机制的实施提供一 点入手，不同行业对于财务指标的敏感    些借鉴与参考。 程度不同，再结合本企业实际发展阶段    ( 一 ) 培育有效的证券市场，加强证 及战略目标进一步进行分析，选择最适    券市场监管力度 合本企业特点的绩效考核指标。从行业    稳定有效的资本市场是股票期权激励 来说，以产品销售为主要收入来源的企    制度顺利实施的重要前提条件。从宏观来 业，例如服装行业，其产品附加值较高，    讲，我国目前资本市场还远不能称为 激励对象的努力程度可以从销售业绩上    有效，上市公司股票价格并不能够充分有 得到充分体现，同时销售额很难作假，    效的反映上市公司的经营业绩，价格没有 在制定考核指标时就可以考虑选择业绩    完全体现价值，市场存在投的机现象，直 提高的绝对标准，例如主营业务收入增    接影响了激励的合理性及有效性；从微观 长率、公司总市值增长率等，这类指标    来看，在等待期结束时，激励对象可以利 的选择也同样适用于处于成长期的业绩    用内部控制进行利润操纵，在短时间内影 变化明显的企业。而对于 IT、医药等高    响股价进而影响激励收益。要想解决这两 新技术企业来说，由于其具有产品更新    方面的问题，首先必须加强市场监督，加 快、生命周期短、市场竞争激励等特点，    大政府管理力度，减少操纵及投机行为的 对于高端技术人才的需要就显得格外重    发生。同时，优化市场信息传导机制，尽 要，在这种背景下选择激励指标，就应    量消除信息不对称造成的损失，使证券市 场形成约束和制衡机制，只有这样，股价才能真实地反映公司的经营状况，股权激励也才能真正落到实处。只有资本市场充分有效地发挥作用，管理层激励机制才能有效的发挥提高业绩的促进作用，激励方案的实施才更有意义。 ( 二 ) 健全公司治理结构，保证股票期权激励机制的有效运行 股票期权激励方案能否顺利执行，执行后能否真正起到激励作用，在很大程度上取决于方案制定过程中是否真正以公司利益为出发点，激励关键员工。这就牵涉到完善公司治理结构的问题。从目前的情况来看，我国的绝大多数上市公司虽然按照公司法的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构，但，“内部人控制”的情况还较为严重。在“内部人控制”的情况下，激励对象可以为自己确定激励方案，自行决定行权条件，同时为了最终达到获得激励收益的目的，冒险激进，甚至做假账粉饰财务数据，滋生道德风险。 健全的公司治理结构是发挥股票期权机制作用的重要前提基础，同样，股票期权激励机制的正常运行也是公司治理结构完善的重要指标，二者相辅相成。我们在考虑激励方案之前，应该首先考虑如何在企业内部建立规范化现代化企业制度，完善的法人治理结构，实现股权结构多元化，从而提高股权激励制度的激励强度进而保证激励效果。在改善公司治理结构的同时，还应该建立健全投资者对企业经营情况的监督检查制度，让广大投资者对企业经营者的行为进行监督，这样既能保证激励方案制定的合理性，又能在制定激励要素时尽量保持公正公允。完善法人治理，还应该从制定相应法律法规入手，统一的法律规范是实现各项企业目标的基础。只有如此才能够促进激励机制向健康良性的方向发展，最终起到提升效益的目的⑤。