公司减少注册资本的法律程序及手续

公司减少注册资本的法律程序及手续 一、公司减资的程序 ,一,股东会通过决议。根据《公司法》第三十八条:“股东会行使下列职权:,七,对公司增加或者减少注册资本作出决议”,同时《公司法》第四十二条的规定:“召开股东会会议～应当于会议召开十五日前通知全体股东……股东会应当对所议事项的决定作成会议～出席会议的股东应当在会议记录上签名。”《公司法》第四十四条规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议～以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议～必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” ,二,编制资产负债表及财产清单。《公司法》第一百七十八条第一款规定:“公司需要减少注册资本时～必须编制资产负债表及财产清单。”同时～国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第十五条:“公司减少注册资本～应当符合《公司法》规定的程序～减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。” ,三,通知或公告债权人。《公司法》第一百七十八条第二款:“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人～并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内～未接到通知书的自公告之日起四十五日内～有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。” ,四,变更登记。国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第十八条:“公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化～应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。” 二、不按法律规定和章程规定减资可能造成的后果 (一)未通知股东通过减资决议的风险 1 1、减资决议可能被撤销。《公司法》第22条规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的～或者决议内容违反公司章程的～股东可以决议作出之日起60日内～请求人民法院撤销或者无效。……公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的～人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后～公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。” 2、股东可以向人民法院提起诉讼。《公司法》第一百五十三条:“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定～损害股东利益的～股东可以向人民法院提起诉讼”。 (二)不通知或公告债权人的法律后果 《公司法》第二百零五条:“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时～不依照本法规定通知或者公告债权人的～由公司登记机关责令改正～对公司处以一万元以上十万元以下的罚款”。 2 工商登记管申请变更登记所需手续 1、由公司加盖公章的#申请#, 2、公司委托代理人的证明,,以及委托人的工作证或身份证复印件, 3、公司法定代表人签署的变更登记申请书, 4、企业董事会决议,,需由董事会一致通过,,原件, 5、股东大会通过的决议～包括股东各方关于减资的,原件,、股东各方签署的章程修改协议,,原件, 6、经中国注册会计师验证的审计报告,内有资产负债表、财产清单、债权人名单,,,原件, 7、国税、地税部门出具的正常纳税情况证明,,原件, 8、债务清偿或债务担保情况的说明,,需由董事长签字～并盖章,,原件, 9、省级以上报纸减资公告,,原件, 10、通知债权人回执,,原件, 11、上年度经审计的企业财务报表, 12、营业执照复印件、批准证书原件, 13、原企业章程及批复, 14、审批机关需要的其他材料。 3