权益性投资管理制度

权益性投资 XX股份有限公司 内部控制文件 xx股份有限公司 权益性投资管理制度 目 录 前 言 ............................................................................... 1 1 范围 ................................................................................. 2 2 性引用文件 ....................................................................... 2 3 术语和定义 ........................................................................... 2 4 投资原则 ............................................................................. 2 5投资的管理体系及职责 ................................................................. 2 6投资审批权限 ......................................................................... 2 7 投资交易的程序 ....................................................................... 3 投资的跟踪管理 ....................................................................... 4 8 9 投资项目的考评 ....................................................................... 5 10 投资信息披露 ........................................................................ 5 11考核 ................................................................................ 5 前 言 为了加强xx股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的权益性投资管理管理工作，规范本公司的投资和资金使用行为，保证投资资金的安全和有效增值，防范投资风险,提高投资效益,维护公司及其股东的合法权益,特制定本制度。 本制度由公司财务部提出; 本制度由公司人行部归口。 本制度起草人: 初审人: 复审人: 终审人: 1 / 5 XX股份有限公司 内部控制文件 xx股份有限公司 权益性投资管理制度 1 范围 1.1 本制度包括公司的投资原则、投资管理体系及职责、投资审批权限、投资交易程序、投资跟踪管理、 投资项目考评、投资信息披露等内容。 1.2 本制度适用于本公司及所属分子公司的权益性投资管理工作。 2 规范性引用文件 公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司法》、《法》、《证券法》。 3 术语和定义 本制度所称权益性投资,以下简称“投资”,是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权～ 以及经评估后的实物或无形资产作价出资～进行各种形式的投资活动～包括设立子公司、收购兼并、合资 合作、对出资企业追加投入、经营资产出租等各类投资行为。 4 投资原则 4.1符合国家产业政策。 4.2符合公司发展战略～突出主业，有利于提高公司核心竞争力。 4.3 合理配置公司资源。 4.4 资金价值最大化～创造良好经济效益。 4.5 除与同一母公司控制下关联方共同投资外～其他投资均应具有控制权。 4.6 符合公司投资决策程序。 5投资的管理体系及职责 5.1 股东大会是公司投资活动的决策机构。 5.2 董事会是公司投资决策的授权者～在投资业务中履行以下职责: 5.2.1 审核或批准公司投资战略 5.2.2 批准公司投资管理的相关制度 5.2.3 批准公司年度投资 5.2.4 审核或批准公司投资项目可行性研究报告、立项申请和实施方案等 5.2.5 审议公司投资计划及重要投资项目执行情况的报告 5.2.6 审核或批准投资的其他事项 5.3 总经理是公司投资日常业务的第一责任人～在董事会授权范围内负责对外投资事务。 5.4 发展部是公司投资活动管理的职能机构～在投资业务中履行以下职责: 5.4.1 根据公司投资战略～拟订投资计划 5.4.2 拟订投资相关的管理制度 5.4.3 组织实施投资可行性研究～编制可行性研究报告 5.4.4 组织投资项目专家评审、论证 5.4.5 编制投资项目立项申请报告和实施方案 5.4.6 负责投资项目的后续跟踪管理 5.4.7组织协调内、外审计对投资项目实施的专项审计、检查 6投资审批权限 6.1 股东大会的权限 2 / 5 XX股份有限公司 内部控制文件 6.1.1 审议公司在一年内购买、出售投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 6.1.2 审议超过董事权限的其他投资事项 6.2 董事会的权限 6.2.1 审批公司在一年内购买、出售投资金额占公司最近经审计的净资产总额25%以下的事项 6.2.2 审批达到以下标准之一的投资: 6.2.2.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的～以较高者作为计算数据 6.2.2.2 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50,以下 6.2.2.3 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50,以下 6.2.2.4 交易的成交金额,含承担债务和费用,占公司最近一期经审计净资产50,以下 6.2.2.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50,以下 上述指标计算中涉及的数据如为负值～取其绝对值计算。 6.2.3 公司与其关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产5%以下。 6.3 总经理的权限 审批公司在一年内购买、出售涉及金额达到以下标准的投资,指标中涉及的数据如为负值～取其绝对值计算,: 6.3.1 交易涉及的资产总额,同时存在账面值和评估值的～以高者为准,占公司最近一期经审计总资产的10%以下 6.3.2 交易的成交金额,包括承担的债务和费用,占公司最近一期经审计净资产的10%以下 6.3.3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下 6.3.4 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下 6.3.5 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下 7 投资交易的程序 7.1 投资交易按以下程序实施: 7.1.1 根据投资战略制订投资计划 7.1.1.1 发展部起草投资计划 7.1.1.2 投资计划报财务总监审核 7.1.1.3 投资计划报总经理审核 7.1.1.4 报董事会审批 7.1.1.5 报股东大会审批 7.1.2 针对投资交易标的组建投资交易临时工作组,以下简称“投资工作组”, 7.1.2.1 需股东大会、董事会审批的投资交易～由财务总监或副总经理任组长～财务部、发展部及其他相关业务部门负责人或负责人指定的业务骨干为成员 7.1.2.2 需总经理审批的投资交易～发展部部长任组长～可以省略编制投资方案、编写可行性研究报告 7.1.3 编制投资方案 7.1.3.1 投资工作组起草投资方案 7.1.3.2 总经理召集公司相关专业人员～再次审核投资方案 7.1.4 投资工作组与投资交易合作方接触～草签合作意向书 7.1.5 投资工作组组织实施可行性研究～编制可行性研究报告。 7.1.5.1 投资工作组组织实施可行性研究～必要时～聘请外部机构进行可行性研究 7.1.5.2 投资工作组组织公司及外聘专业人员进行论证～起草可行性研究报告 3 / 5 XX股份有限公司 内部控制文件 7.1.5.3 可行性研究报告报总经理审核～再次组织公司及外聘专业人员进行论证 7.1.6 当投资交易涉及收购、处置股权以及非货币资产出资时～聘请中介机构审计、评估 7.1.6.1 投资工作组联系、确定中介机构 7.1.6.2 中介机构对投资交易标的进行审计、评估 7.1.6.3 投资工作组监控审计、评估过程～确保审计、评估结果客观、公正 7.1.7 与投资交易方进行初步谈判～草签《书》 7.1.8 审批投资交易 7.1.8.1 需母公司事前核准的～报其核准 7.1.8.2 总经理审批董事会授权范围的投资交易 7.1.8.3 董事会审批权限范围的投资交易 7.1.8.4 董事会审议股东大会权限的投资交易～并形成决议～报股东大会审议 7.1.8.5 股东大会审批权限范围的投资交易 7.1.9 签订投资交易《协议书》,协议书须事前征求法律专业人员的意见,～按《协议书》约定划拨投资资金,含货币资金及非货币资产, 7.1.10 办妥投资产权的工商变更、资产产权变更登记手续 7.2 投资实施方案包括以下内容,不限于,: 7.2.1 投资交易标的单位性质、所在行业、股权结构、经营范围、资源、市场及财务状况等, 7.2.2 投资交易行为可行性的初步论证情况, 7.2.3 投资交易形式、资本来源, 7.2.4 投资交易标的单位的资金用途, 7.2.5 投资交易时间及实施步骤。 7.2.6 其他情况。 7.3 可行性研究报告包括以下内容,不限于,: 7.3.1 投资交易标的企业及行业基本情况, 7.3.2 投资交易标的目的、方式、投资估算及资金筹集、投资收益及风险评估, 7.3.3 投资交易标的后续发展规划, 7.3.4 其他需要说明的事项。 7.4 投资交易报送核准、审批需报送以下材料,不限于,: 7.4.1 立项意见书, 7.4.2 可行性研究报告, 7.4.3 各审核环节的相关决议, 7.4.4 投资交易标的工商登记资料～包括营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、公司章程等, 7.4.5 投资交易意向协议书或发起人协议书,组建新公司,复印件, 7.4.6 投资交易标的最近一年零一期审计报告、评估报告 8 投资的跟踪管理 8.1 公司按照持股比例向被投资企业派出董事、监事～按《公司法》、被投资企业《公司章程》规定对被投资企业实施监管。 8.2 对具有控制权企业,以下称“子公司”,的跟踪管理 8.2.1 子公司于次月4日前向公司财务部报送财务报表～下季度第一个月内向公司财务部报送分析表～年度报表报送时间为年度终了5日内。 8.2.2 财务部对子公司报表进行复核～若发现数据不衔接等技术问题～要求子公司修改～并于1个工作日内重新报送报表。 8.2.3 财务部发现子公司的以下重大事项～要求子公司书面说明原因～并于2个工作日内向公司财务总监、总经理反映: 4 / 5 XX股份有限公司 内部控制文件 8.2.3.1 子公司营业收入、利润总额同比30%以上的波动 8.2.3.2 子公司发生单项资产损失30万元以上或累计财产损失100万元以上的事项 8.3 对具有重大影响企业,以下称“联营公司”,的跟踪管理 8.3.1 联营企业于次月10日前向公司财务部报送财务报表～年度报表报送时间后延一个月 8.3.2 财务部对联营企业报表进行复核～若发现数据不衔接等技术问题～要求联营企业修改～并于5个工作日内重新报送报表 。 8.3.3 联营企业遇重大事项召开董事会时～需告知财务部并将召开董事会相关资料交到财务部8.3.4 财务部发现联营企业营业收入、利润总额同比60%以上的波动～要求联营企业书面说明原因～并于2个工作日内向公司财务总监、总经理反映。 9 投资项目的考评 9.1 年终编制《投资项目考评报告》 9.1.1 财务部起草《投资项目考评报告》～报财务总监 9.1.2 财务总监审核《投资项目考评报告》～报总经理 9.1.3 总经理审核《投资项目考评报告》 9.2 《投资项目考评报告》包括以下内容,不限于,: 9.2.1 本年度投资制度建设、优化情况 9.2.2 年初制订投资计划执行情况 9.2.3 本年度执行投资项目有无可行性研究报告和实施方案～是否组织或通过评审 9.2.4 本年度发生的投资业务是否按本制度规定履行决策程序 9.2.5 审计、评估聘请中介机构以及投资协议征求法律专业人员的情况 9.2.6 本年未完成项目的进展情况 9.2.7 本年度完成投资业务的股权变更,工商变更、资产产权变更、出资证明或股权证明,办理情况 10 投资信息披露 10.1 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》以及证监会的有关规定履行信息披露义务～及时披露相关的董事会决议、股东大会决议以及投资交易的信息。 10.2 须经公司董事会、股东大会审议批准的投资交易信息披露程序如下: 10.2.1 投资工作组提供披露需要的相关信息, 10.2.2 证券事务代表起草披露的投资交易信息, 10.2.3 董事会秘书审核披露投资交易信息, 10.2.4 董事长审定披露投资交易信息, 10.2.5 证券事务代表向交易所提供披露投资交易信息～在指定的媒体上披露。 10.3 投资交易披露信息包括,不限于,: 10.3.1 对外投资概述,包括对外投资的基本情况、投资标的及金额、是否构成关联交易、董事会审议表决情况等,, 10.3.2 投资协议主体介绍,包括名称、企业类型、法人代表、注册资本、主营业务等,, 10.3.3 投资标的的基本情况,包括资金来源、账面价值、资产运营情况等,, 10.3.4 对外投资合同的主要内容,包括主要条款、定价政策等,, 10.3.5 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响,包括投资的意图、资金来源、可能产生的风险及对公司未来财务状况和经营成果的影响,, 10.3.6 如属于关联交易～还应当参照“上市公司关联交易公告格式指引”的要求披露关联交易公告。 10.3.7 备查文件目录。 11考核 投资工作纳入岗位职责考核～与岗位的其他职责共同形成考核体系～与员工的收入挂钩。 5 / 5