不同企业合并方式下长期股权投资核算的区别及其影响

不同企业合并方式下长期股权投资核算的区别及其影响 不同企业合并方式下长期股权投资核算的 区别及其影响 第28卷第2期 Vo1.28,No.2 西华大学学报(哲学社会科学版) JournalofXihuaUniversity(Philosophy&SocialSciences) 2009年4月 Apr.2009 ? 经济与管理? 不同企业合并方式下长期股权投资核算 的区别及其影响 刘秀兰 (西南民族大学管理学院四川成都610041) 摘要:新会计准则对同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的长期股权投资做出了不同的会计处理 规定,文章比较了两种合并方式下长期股权投资核算的区别,通过进一步比较了企业合并分别采用权益结合 法和购买法核算的不同,进而探讨了新会计准则对同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的长期股权投资 处理规定的积极意义以及存在的局限性. 关键词:权益结合法;购买法;公允价值;账面价值;经济后果 中图分类号:4.4文献标志码:A文章编号:1672—8505(2oo9)o'2—0086—04 OntheDisparitiesandEffectsofLong-termEquityInvestment AccountingsunderDifferentEnterpriseConsolidationModes LIUXiu.1an (SchoolofManagement,SouthwestUniversityforNationalities,Chengdu,Siehuan,61004 1,China) Abstract:ThenewAccountingCriteriaforEnterprisesregulatesthatdifferentaccountingtre atmentsshouldbeadoptedforlong? termequityinvestmentsofenterpriseconsolidationundertheunitaryandnon?unitarycontro ls.Thispapercomparesthelong-termequity investmentaccountingunderthetwomergingmodes,thenillustratesthedisparitiesbetweent hepoolingofinterestmethodandthepox- chasemethod,andfinallyanalyzesthesignificanceandlimitationsoftheabovementionedre gulationsfromtheperspectiveofthenew AccountingCriteriaforEnterprises. Keywords:poolingofinterestme~od;purchasemethod;fairvalue;bookvalue;economicco nsequence 在现代公司治理结构下,我国发生的企业合并 方式下的长期股权投资业务越来越多,新会计准则 为了适应经济发展的需要专门颁发了《企业会计准 则第2号——长期股权投资》,《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准则第33号——企 业合并报》等多项与企业合并方式下的长期股权 投资相关的准则,为现实中企业合并的会计处理提 供了具体操作的原则性和规范性处理规定,企业合 并以及合并财务报表的编制已经成为上市公司财务 核算和研究的重要内容.企业合并按合并双方合并 前,后最终控制方是否变化分为同一控制下企业合 并和非同一控制下企业合并,合并方式根据合并以 后被投资单位是否还保留独立的法人资格的不同分 为控股合并,新设合并和吸收合并三种方式,新设合 并和吸收合并以后被投资单位的法人地位已不存 在,合并以后不需要通过长期股权投资核算,控股合 并以后被投资单位的法人地位仍然存在,合并以后 需要通过"长期股权投资"科目核算,因此本文主要 是讨论控股合并下我国同一控制下企业合并和非同 一 控制下企业合并会计处理的不同,以及由于会计 处理不同而产生的不同经济后果. 一 ,同一控制下控股合并和非同一控制 下控股合并核算的区别 同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业 收稿日期:2009—03—09 基金项目:国家社科基金项目(编号:08XMZ043). 作者简介:刘秀兰(1965一),女,教授,主要研究方向为区域经济,财务管理. 第2期刘秀兰:不同企业合并方式下长期股权投资核算的区别及其影响 合并由于合并性质不同,企业之问的关联性就不同, 双方合并价值确认的公允性就不同,为了避免企业 通过合并方式进行盈余管理,人为操纵利润,因此我 国会计准则规定对于同一方控制的企业合并和非同 一 控制下的企业合并的会计处理规定也不同,同一 控制下企业合并和非同一控制下企业合并会计处理 具有如下区别. (一)核算方法不同 同一控制下企业合并的会计处理原则上采用权 益结合法进行核算.权益结合法是将企业合并视为 参与合并各企业所有者权益的结合,企业合并El就 视同这些企业以前就已经是同一经济实体.因此, 各个参与合并的企业资产和负债按原来的账面价值 记录,合并中不产生商誉或当期损益. 非同一控制下的企业合并采用购买法进行核 算.购买法是将企业合并视为一个企业购买另一个 或多个企业净资产的一项交易,与企业购置普通资 产的交易基本相同.购买法要求按公允价值反映被 购买企业的资产,负债项目,并按公允价值体现在购 买企业的账户和合并后的财务报表中,所取得净资 产的公允价值与账面价值之间的差额表现为购买企 业的商誉或当期损益. (二l初始取得的计量不同 按照准则要求,同一控制下的企业合并计量应 该按被合并方所有者权益账面价值的份额确认长期 股权投资初始成本,付出资产的账面价值与长期股 权投资初始成本之间的差额计入或冲减"资本公 积"等所有者权益类账户.非同一控制下企业合并 以购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产,发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值作为长期股权投资初始成本,付出的 现金或非现金资产账面价值与公允价值之间的差 额,应当计人当期损益做"营业外支出"或"营业外 收入".[1】l (三)初始取得发生的直接费用处理不同 由于同一控制下企业合并是以账面价值记录长 期股权投资初始投资成本,因而发生的直接费用如 审计费用,评估费用,法律服务费用等,应当于发生 时计人当期损益,作"管理费用"核算,与企业合并 相关的间接费用计人合并成本.而非同一控制下企 业合并发生的直接费用如审计费用,评估费用,法律 服务费用等,应当于发生时计入初始投资成本.[1" (四)控糊权取得日的核算复杂性不同 控制权取得日,同—控制下企业合并母公司做合 并财务报表时直接将长期股权投资的账面价值与被 合并方的所有者权益账面价值做抵销调整分录,然后 做控制权取得日的合并财务报表,核算比较简单. 控制权取得日,非同一控制下企业合并母公司 做合并财务报表时就比较复杂,首先,应该确定被合 并方资产,负债的公允价值;其次,在将合并成本向 被合并方净资产的持有份额进行分配,将非同一控 制下企业控股合并中合并对价与被投资企业可辨认 净资产公允价值的份额的差额,确认为商誉或当期 损益;…跖然后再做控制权取得日合并财务报表的 抵消分录;最后做控制权取得FI的合并财务报表. (五)控制权取得日合并财务报表的编制种类 不同 控股合并以后,母公司及其每一个子公司作为 不同的会计主体,需要单独编制个别财务报表,同 时,母子公司作为一个经济实体,需要编制合并财务 报表.只是在控制权取得El,同一控制下企业合并 由于其实质是所有参与合并企业的股东共同出资来 开展一个企业的经营活动,所以合并日需要编制合 并资产负债表,合并利润表和合并现金流量表;而非 同一控制下企业合并在购买法下,只要求母公司以 购买El确定的各项可辨认资产,负债或有负债的公 允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,编制 合并资产负债表,…由于在控制权取得日之前子 公司发生的各项收入,费用与合并主体无关,因此不 必编制合并利润表和合并现金流量表. (六)披露的内容不同 对于企业合并都要求披露的内容有:参与合并 企业的基本情况;合并日的确定依据.二者所不同 的是同一控制下企业合并要求披露的主要内容有合 并计价的方式及其数量和金额,以及参与合并各方 交换有表决权股份的比例;被合并方的资产,负债在 上一会计期间资产负债表Ft及合并El的账面价值; 被合并方自合并当期期初至合并日的收入,净利润, 现金流量等情况等内容. 非同一控制下企业合并主要要求披露的内容:合 并成本的构成及其账面价值,公允价值及公~1ol-值的 确定方法;被合并方可辨认资产,负债在上一会计期 间资产负债表FI及合并El的账面价值和公允价值;被 购买方自购买El起至期期末的收入,净利润,现 金流量等情况;商誉的确定金额及其确定方法;因合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值的份额计入当期损益的金额等内容. 二,同一控制下控股合并和非同一控制 下控股合并核算的案例 根据前面对不同企业合并方式下会计处理的区 西华大学学报(哲学社会科学版)2009正 别,下面举一案例分别以权益结合法和购买法核算, 以进一步说明同一控制下控股合并和非同一控制下 控股合并核算的不同. 例:2008年4月1日,甲公司支付银行存款300 万元,应付债券700万元购买乙公司100%的股权, 合并后乙公司仍然保留独立的法人地位.合并日乙 公司净资产构成分别为:股本600万元,资本公积 100万元,盈余公积90万元,未分配利润50万元. 购买日乙公司资产,负债的账面价值和公允价值如 下表.假设合并前甲公司资产总额为2000万元(其中负债800万元,所有者权益1200万元),会计 利润300万元;企业合并日乙公司资产总额账面价 为1190万元,会计利润140万元,双方会计政策,税 率相同. 购买日乙公司资产,负债的账面价值和公允价值表 计量:万元 项目公允价值账面价值持股比例(%)差异分配 预付账款5070l0o一2O 存货21O220100一l0 固定资产l0()o9001o01oo 应付债券3o0350l00—5O 净资产96O84olo0l2O (一)初始取得时的会计分录 1.同一控制下企业合并采用的权益结合法下 借:盈余公积60万 借:资本公积100万 借:长期股权投资840万 贷:银行存款300万 应付债券700万 2.非同一控制下企业合并采用的购买法下 借:长期股权投资1000万 贷:银行存款300万 应付债券700万 (二)控制权取得日合并财务报表的抵销会计 分录 母公司对子公司长期股权投资,一方面反映为 长期股权投资的增加,在母公司的个别资产负债表 中单独列示,另一方面反映为银行存款等资产的减 ,一方面增加银行存款等 少;子公司接受这一投资时 资产,另一方面反映为股本等增加.从企业集团整 体来看,母公司对子公司的投资相当于将资本拨付 下属核算单位,并不引起整个企业集团资产,负债和 所有者权益的增减变动,所以编制合并报表时,应当 将母公司对子公司长期股权投资项目与子公司所有 者权益项目予以抵消. 1.权益结合法下 借:股本600万 资本公积100万 盈余公积9o万 未分配利润50万 贷:长期股权投资840万 2.购买法下 (1)确认商誉.以合并对价与被投资企业可辨 认净资产公允价值的份额的差额确定,商誉=1000 — 960=40万 (2)做合并财务报表的抵销调整分录 借:股本600万 资本公积100万 盈余公积9O万 未分配利润5O万 贷:长期股权投资840万 借:商誉4O万 固定资产100万 应付债券50万 贷:长期股权投资160万 预付账款2O万 存货1O万 (三)控制权取得日合并财务报表工作底稿中 的资产和利润 1.合并资产负债表的资产总额和净资产 (1)权益结合法下 合并后母公司资产总额为2000+840—300= 2540+70+220+900—840=2890万元 合并后母公司净资产:2890一(800+700+ 350)=1040万元 (2)购买法下 合并后母公司资产总额=2000+1000—300= 2700+5O+210+1000+140—190—840=3070万元 合并后母公司净资产=3070一(800+700+300 — 5O)=1320万元 2.合并利润表中的利润 (1)权益结合法下 母子公司之间合并前的利润应进行合计计算, 母公司控制权取得日合并后利润=300+140=440 万元 (2)购买法下 子公司实现合并前的利润不能进行合计计算, 所以母公司控制权取得日合并后利润=300万元 通过上述案例可见,同样的企业合并案例,合并 后在资产公允价值增加的情况下,控制权取得日母 第2期刘秀兰:不同企业合并方式下长期股权投资核算的区别及其影响89 公司合并资产负债表中,资产总额以非同一控制下 企业合并采用的购买法,比同一控制下企业合并采 用的权益结合法核算多计资产180万元,净资产多 计280万元.但购买法下控制权取得日母公司合并 利润总额比权益结合法少计140万元. 三,控股合并不同核算方法对企业的影响 由于同一控制下企业合并采用的计价基础保持 不变,而非同一控制下企业合并采用的计价基础发 生变动,因此权益结合法和购买法对合并财务报表 的影响不同,产生的经济后果不同. (一)积极作用 新会计准则对同一控制下的企业合并和非同一 控制下的企业合并处理的规定具有以下积极作用, 一 是丰富了国际会计准则可以借鉴的内容.对于同 一 控制下的企业合并,国际会计准则(ins)中没有 相关的会计处理规定l2】4,而我国上市公司中,企业 合并中有不少是由过去的国有企业改制转换而成形 成的同一控制下的企业合并,由于我国目前产权交 易市场不很成熟,公允价值难以取得,实际工作中出 现的绝大多数同一企业集团内部合并,不一定是合 并方和被合并方双方完全出于自愿的交易行为,合 并对价也不是双方讨价还价的结果,不代表公允价 值,因此CAS为了避免同一控制下企业合并的利润 操纵行为,使同一控制下企业合并有章可循,专门制 定了同一控制下企业合并核算方法,规定合并方 (取得对参与合并企业的控制权)以支付现金,转让 非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始成本,这一准则的制 定弥补了我国同一控制下企业合并会计规范的空 白,使同一控制下企业合并的会计处理有章可循,能 够较好地避免母子公司之间利用企业合并操纵利 润,也为[AS提供了有益的参考.二是非同一控制 下企业合并的处理规定与IAS一致,实现了我国会 计准则与国际会计的趋同.三是合并财务报表的编 制也可以尽量避免大股东控制背景下,上市公司为 实现股权再融资进行的不同程度的盈余管理.在大 股东控制背景下,上市公司为实现股权再融资会进 行不同程度的盈余管理,这类上市公司普遍存在控 股股东通过关联交易和现金输送股利等方式来实现 利益输送,大股东为上市公司输血——将优质资产 整合进上市公司j,或存在从上市公司转移资源行 为——占用资金,胁迫上市公司购买劣质资产等,合 并财务报表编制之前的一系列抵销调整分录,有利 于减少或者避免母子公司之间的盈余管理行为. {二)存在的局限性 但是对同一控制下的企业合并和非同一控制下 的企业合并处理方法的不同也会存在局限性.通过 前面案例已经说明企业合并如果采用购买法和权益 结合法导致的会计和经济后果是不同的,在物价上 涨或被购买方资产质量较好的情况下,非同一控制 下企业合并所报告的资产和净资产通常大于同一控 制下企业合并的资产和净资产,但对利润表的影响 就刚好相反,非同一控制下企业合并所报告的利润 通常小于同一控制下企业合并的利润.对财务指标 的影响也不同,一般说来,在付出资产或负债的公允 价值高于账面价值,并且出现商誉情况下,控制权取 得日按照权益结合法核算的利润较购买法更高,净 资产收益率(ROE)和每股盈利(EPS)通常也较高. 如2003年第一百货与华联商厦两家上市公司决定, 以换股方式由第一百货对华联商厦进行企业合并, 合并后第一百货更名为百联股份,合并完成后如果 用购买法计算出资产总额为74亿多元,利润总额 为7千多万元;如果用权益结合法计算出合并后资 产总额为59亿多元,利润总额为1.49亿多元,购 买法比权益结合法多出资产l4亿多元;而购买法比 权益结合法少计算利润7.9亿多元.在合并当年, 采用权益结合法计算的净资产收益率为4.63%,而 如果采用购买法计算的净资产收益率为 1.49%0[4]47可见企业合并采用核算方法不同,控制 权取得日合并资产和利润具有很大差距,这就给财 务报表信息使用者带来了对企业合并质量判断上的 难度,也使不同方式下企业合并处理的会计信息缺 乏可比性和相关性,这就需要进一步完善我国市场 经济体制,有效防范同一控制下大股东对下属子公 司之间的盈余管理行为,减少甚至避免同一控制下 企业合并价格的不公允性,使我国企业合并的核算 方法能够完全与国际财务报告接轨,使同一控制下 企业合并和非同一控制下企业合并会计处理方法终 究一致,更好地达到会计信息质量可靠性和相关性 的要求,有助于信息使用者对企业合并做出正确的 分析判断和合理的预测和决策. 参考文献: [1】财政部.企业会计准则[M].北京:经济科学出版社,2006. [2】王建新.国际财务报告准则简介及与中国会计准则比较[M]. 北京:人民出版社.2008. [3】余明桂.控股股东与盈余管理——来自中国上市公司的经验 证据[J].中大管理研究,2o06(7):79—97. [4】杨有红.高级财务会计[M].北京:经济科学出版社,2008 [责任编辑谭金蓉】