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招股意向书和招股说明书

2018-07-23 29页 doc 55KB 43阅读

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招股意向书和招股说明书招股意向书和招股说明书 篇一:上市公告书招股说明书 ???????????苏宁电器连锁集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 ????第一节重要 声明与提示 ????本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺本上市公 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 ????根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员 已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。????深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,...
招股意向书和招股说明书
招股意向书和招股书 篇一:上市公告书招股说明书 ???????????苏宁电器连锁集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 ????第一节重要 声明与提示 ????本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺本上市公 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 ????根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员 已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。????深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证。????本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2004?年7?月2?日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的本 1 公司《招股说明书摘要》,以及刊载于深圳证券交易所指定网站(.cn)的本公司招股说明书全 文及相关附录。 ????第二节概览 ????股票简称:苏宁电器????股票代码:002024 ????沪市代理股票代码:609024????总股本:9,316?万股????可流通股本:2,500?万股????本次上市流通股本:2,500?万股 ????发行价格:16.33?元/股????上市地点:深圳证券交易所????上市时间:2004?年7?月21?日????股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ????保荐机构(上市推荐人):天同证券有限责任公司????根据国家有关法律、法规的规定,以及中国证监会证监发行字,2004,97号《关于 核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司首次公开发行股票前的法 人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。 ????本公司首次公开发行股票前第一大股东张近东承诺:自本公司股票上市之日起12? 个月内,不转让所持有本公司的股份,也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。 ???? 第三节绪言 ????本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》、《股票发 2 行与交易管理暂行条例》、《公 开发行股票公司信息披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规 的规定,并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第,号—股票上市公告 书》的要求编制的,旨在向投资者提供有关苏宁电器连锁集团股份有限公司(以下简称“?股 份公司”、“本公司”、“发行人”或“苏宁电器”)和本次股票上市的基本情况。 ????经中国证监会证监发行字[2004]97?号文批准,本公司于2004?年7?月7?日利用深 圳证券交易所系统,以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,500?万股 每股面值1.00?元的人民币普通股(a?股),发行价为每股人民币16.33?元。 ????经深圳证券交易所深证上[2004]?69? 号《关于苏宁电器连锁集团股份有限公司人民 币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的2,500?万股社会公众股将于2004? 年7?月21?日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“苏宁电器”,股票代码为 “002024”。 ????本公司已于2004?年7?月2?日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和《证券日报》上刊登了《苏宁电器连锁集团股份有 3 限公司首次公开发行股票招股说明 书摘要》,《苏宁电器连锁集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材 料可在深圳证券交易所指定网站(.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3?个月, 故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述文件。 ????第四节发行人概况 ????一、发行人基本情况 ????注册名称:?中文名称:苏宁电器连锁集团股份有限公司 ????英文名称: suning?appliance?chain?store?(group)?co.,?ltd. ????法定代表人:?张近东 ????设立日期:?2001?年6?月29?日 ????住所:?江苏省南京市山西路8?号金山大厦1-5?层 ????邮政编码:?210009????电话:?????传真:?????互联网网址:? ????董事会秘书:?任峻????二、发行人的历史沿革????股份公司原名“江苏苏宁交家电有限公司”,设立于1996年5月15日,江苏苏宁交 家电有限公司由南京苏宁实业总公司及自然人张近东、刘辉、张桂民、张国庆、艾苏芬、刘 晓萌、卢锦文、王益、陆勤、曾军等共同出资成立,注册资本1,200,000.00元。????2000年7月28日,江苏苏宁交 4 家电有限公司经江苏省工商行政管理局批准更名为 江苏苏宁交家电集团有限公司。2000年8月30日,经国家工商行政管理局批准更名为苏宁 交家电(集团)有限公司。????2001?年6?月28?日,经江苏省人民政府苏政复[2001]109?号文批准以苏宁交家电 (集团)有限公司2000?年12?月31?日经审计的净资产为基础,按1:1?比例折价,整体变 更为苏宁电器连锁集团股份有限公司,股本总额68,160,000.00元,于2001?年6?月29?日 领取营业执照,注册号为:3200002100433。 ????股份公司设立至今未进行过重大资产重组。 ????股份公司设立至今未进行股权转让和利润分配。????经中国证监会证监发行字,2004,97?号文核准,本公司于2004?年7?月7?日在深 圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2,500?万股,每股 面值1.00?元,每股发行价16.33?元。此次发行完成后,本公司的总股本为9,316?万股,注 册资本为9,316?万元。 ????三、发行人的主要经营情况????1、本公司主营业务????本公司的经营范围为“家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品(卫星地面接收 5 设施除外)及配件的连锁销售和服务;计算机软件开发、销售、系统集成;互联网信息服务 (按许可证规定的范围经营);百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车(小轿车除外)的 连锁销售;实业投资;场地租赁;柜台出租;国内商品展览服务;企业形象策划;经济信息 咨询服务;人才培训;商务代理(国家有专项规定的除外)”。 ????本公司的主营业务为:综合家用电器的连锁销售和服务。其销售收入和利润均占公 司销售收入和利润的100,。????截至2003?年年底,公司已在南京、北京、上海、广州、杭州、西安、深圳、扬州、 淮安、南通、徐州、常州、无锡、苏州等地设有22?家直(间)接控股子公司(共拥有直营连锁 店41?个),并在合肥和镇江等地还设有6?家参股公司(拥有2?个连锁店);此外,公司在华 东、华北、东北、西南等地区初步发展了部分特许连锁店。公司连锁体系主要经营空调、彩 电、冰箱、洗衣机、小家电、电脑、手机、数码等多品牌、多规格和不同型号的家电产品。 ????2、 本公司资产权属情况 ????本公司使用的位于江苏省南京市建邺区兴隆街道河南村的土地一宗和房产两处,土 6 地面积共23,653.1?平方米,地号为:05-006-501-002-3,房屋建筑面积共计为16,408.15? 平方米。公司以出让方式取得了上述土地的使用权[宁建国用(2002)字第09809?号],并已 取得相应的房地产权证[宁房权证建初字第202268号]和[宁房权证建初字第202355? 号]。 ????本公司租用江苏苏宁电器有限公司位于南京市淮海路68?号苏宁电器大厦,含商业 和办公用房,合计为12019?平方米。????本公司拥有“苏宁”、“蘇寧”、“ns”、“苏宁”“ns”、“苏宁”“ns” “suning”组合等系列注册商标。????第五节股票发行与股本结构????一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1.股票种类:?????????????????????人民币普通股(a股) 2.每股面值:?????????????????????人民币1.00元 3.发行股数:?????????????????????2500万股,占发行后总股本的26.84% 4.每股发行价格:?????????????????16.33元 5.发行市盈率:???????????????????11.26倍(按2003年每股收益及股本全面摊 薄 ?????????????????????????????????计算) 6.2003年全面摊薄每股净利润:?????1.45元 7.发行前每股净资产:?????????????3.75元 7 8.预计发行后每股净资产:?????????6.98元 9.发行方式:?????????????????????全部向二级市场投资者定价配售?????????????????????????????????于招股说明书刊登日2004年7月2日持有深圳 ?????????????????????????????????证券交易所或上海证券交易所已上市流通人 10.发行对象:????????????????????民币普通股(a股)股票的收盘市值总和 (包 ?????????????????????????????????括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于 ?????????????????????????????????10,000元的投资者。投资者同时持有的深 市、?????????????????????????????????沪市二级市场的股票市值不合并计算。 11.承销方式:????????????????????余额包销方式 12.实收募股资金:????????????????394,602,063.10元 13.发行费用概算: (1)承销费用:????????????????????1,000.00万元 (2)审计费用:????????????????????125.00万元 (3)律师费用:????????????????????80.00万元 (4)上网发行手续费用:????????????1,397,936.90元 (5)审核费:??????????????????????20.00万元 每股发行 8 费用及发行费用合计:?????0.55元/股,13,647,936.90万元????二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 ????经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]97?号文核准,本公司于2004年7?月 7?日首次向社会公开发行人民币普通股(a?股)股票2,500?万股。本次股票发行由保荐机构 (主承销商)天同证券有限责任公司(以下简称“天同证券”)通过深圳证券交易所和上海证券 交易所交易系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的方式进行。 ????本次股票发行的深市、沪市二级市场投资者配号总数为62,590,314?个,中签率为 0.0399422824%。其中,二级市场投资者实际认购总量为24,457,383?股,由天同证券包销的 余股数量为542,617?股。 ????三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告????2004?年7?月13?日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字(2004)31?号 《验资报告》,对苏宁电器本次股票发行募集资金到位后的资本金情况进行了验证。现摘录如 下: ????苏宁电器连锁集团股份有限公司全体股东: ????我们接受委托,审验了贵公司截至2004?年7?月13?日止新增 9 注册资本的实收情况。 按照国家相关法律、法规的规定和的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的 实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1?号,验资》进行的。在 审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 ????贵公司原注册资本为人民币68,160,000.00?元,根据贵公司股东大会决议和修改后 的章程规定,贵公司申请向社会公开发行人民币普通股股票2,500?万股,增加注册资本人民 币25,000,000.00?元,变更后的注册资本为人民币93,160,000.00?元。经中国证券监督管理 委员会证监发行字[2004]?97?号文“关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票 的通知”核准,贵公司于2004?年7?月7?日公开发行人民币普通股股票2,500?万股,每股面 值人民币1.00元,每股发行价人民币16.33?元。根据我们的审验,截至2004?年7?月13? 日止,贵公司已发行人民币普通股股票2,500?万股,?募集资金总额为人民币408,250,000.00? 10 元,扣除发行费用人民币13,647,936.90?元后,实际募集资金净额为人民币394,602,063.10? 元,其中:新增注册资本人民币25,000,000.00元;资本公积人民币369,602,063.10?元。 ????同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币68,160,000.00元,已经 江苏文汇华彭会计师事务所有限公司审验,并于2001?年6?月28?日出具苏文会审一(2001) 160?号《验资报告》。截至2004?年7?月13?日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币 93,160,000.00?元。 ????本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其 视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造 成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 ????附件1:注册资本变更情况明细表 ????(1)新增注册资本实收情况明细表(表1) ????(2)注册资本变更前后对照表(表2) ????附件2:验资事项说明 ????江苏天衡会计师事务所有限公司??????????法定代表人:?余瑞玉????中国?南京???????????????????????????? 中国注册会计师:郭 澳 ??????????????????????????????????????????中国 11 注册会计师:林 捷??????????????????????????????????????????????报 告日期:2004?年7?月13?日????四、募股资金入帐情况???? 入账时间:2004?年7?月13?日????入账金额:396,852,063.10?元(扣承销费、上网发行费用后余额)????入账账号: 001 ????开户银行:中国银行南京市 城北支行 ????五、发行人上市前股权结构及各类股东的持 股情况 ????1、本次上市前公司股权结构及股份类别 股份 名称??????持股 数????????????????????????????????????????????持股 比例 1.发起人 股???????????????????????6,816.00?????????????????????????73.16% 境内法人 股???????????????????????1,704.00?????????????????????????18.29% 自然人 股?????????????????????????5,112.00?????????????????? ???????54.87% 2.社会公众 股?????????????????????2,500.00?????????????????????????26.84% 总股 12 本???????????????????????????9,316.00????????????????????????100.00% ????2、本次上市前公司前十名股东持股 情况 序号?????????股东名称???????????????????????? 持股数量???????????持股比例 1????????????张近 东????????????????????????32,716,800?????????????35.12% 2????????????江苏苏宁电器有限公 司??????????17,040,000?????????????18.29% 3????????????陈金 凤?????????????????????????8,179,200??????????????8.78% 4????????????赵 蓓???????????????????????????4,771,200??????????????5.12% 5????????????钟金 顺?????????????????????????2,044,800??????????????2.19% 6????????????金 明???????????????????????????2,044,800??????????????2.19% 7????????????丁 遥?????????????????????????????681,600??????????????0.73% 8????????????陈世 清???????????????????????????681,600??????????????0. 13 73% 9????????????天同证券有限责任公 司?????????????542,617??????????????0.58% 10???????????南方证券有限公 司?????????????????260,000??????????????0.28% ?????? ???????合计??????????????????????????68,962,617?????????????7 4.01% 序 号?????????????????股东名 称???????????????????????????????????股份性质 1????????????????????张近 东???????????????????????????????发起人自然人股 2????????????????????江苏苏宁电器有限公 司???????????????发起人境内法人股 3????????????????????陈金 凤???????????????????????????????发起人自然人股 4????????????????????赵蓓?????????????????????????????????发起人自然人股 5????????????????????钟金 顺???????????????????????????????发起人自然人股 6????????????????????金明?????????????????????????????????发起人自然人股 14 7????????????????????丁遥?????????????????????????????????发起人自然人股 8????????????????????陈世 清???????????????????????????????发起人自然人股 9????????????????????天同证券有限责任公 司?????????????????????社会公众股 10???????????????????南方证券有限公 司?????????????????????????社会公众 股 ?????????????????????合计????第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ????一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介????本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外永久居留 篇二:上市公告书上市公告书上市公告书是发行人于股票上市前,向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件, 包括以下几个部分,即要览、绪言;发行企业概况;股票发行与承销;董事、监事及高级管 理人员持股情况;公司设立、关联企业及关联交易;股本结构及大股东持股情况;公司财务 会计资料;董事会上市承诺;主要事项揭示;上市推荐意见;备查文件目录。上市公告书的 内容应当概括招股说明书的基本内容和公司近期的重要资料,因此应该与招股说明书对照着 15 来看。 目录国家规定上市公司必须在股票挂牌交易日之前的3天内、在中国证监会指定的上市公司 信息披露指定报刊上刊登上市公告书,并将公告书备置于公司所在地,挂牌交易的证券交易 所、有关证券经营机构及其网点,就公司本身及股票上市的有关事项,向社会公众进行宣传 和说明,以利于投资者在公司股票上市后,做出正确的买卖选择。如果公司股票自发行结束 日到挂牌交易的首日不超过90天,或者招股说明书尚未失效的,发行人可以只编制简要上市 篇二:招股说明书 [键入公司名称] 中国石油化工股份有限公司公开发行A股 股票招股意向书(摘要) 刘再菲 学号:12134688 国际经济与贸易13-1班 中国石油化工股份有限公司公开发行A股股票招股意向书(摘要) 日期:2001-06-22 主承销商:中国国际金融有限公司 上市推荐人:中国国际金融有限公司 16 (人民币普通股)发行2,800,000,000股 发行方式:上网定价发行和网下配售相结合 拟上市地:上海证券交易所 签署日期:2001年6月19 日 发行人住所:北京市朝阳区惠新东街甲六号 二、本次发行有关当事人 1(发行人: 中国石油化工股份有限公司 法定代表人:李毅中 地址:北京朝阳区惠新东街甲6号 电话:(010)64990060 传真:(010)64990022 董事会秘书:张洪林 2(主承销商: 中国国际金融有限公司 法定代表人:王雪冰 地址:北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层 电话:(010)65051166 传真:(010)65051156 联系人:张露/梁国忠/翁阳 3(上市推荐人:中国国际金融有限公司 4(副主承销商:海通证券有限责任公司 法定代表人:王开国 地址:上海市唐山路218号 17 电话:(021)63756385 传真:(021)63756458 联系人:王罗新 国信证券有限责任公司 法定代表人:李南峰 地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号 国信证券大厦十六层至二十六层 电话:(010)66215566/1975 传真:(010)66211976 联系人:凌浩 大鹏证券有限责任公司 法定代表人:徐卫国 地址:深圳市罗湖区深南东路333号信兴广场 地王商业中心商业大厦八层 电话:(0755)2463388 传真:(0755)2462520 联系人:曲胜/汤炀炀 5(分销商: 平安证券有限责任公司 中国华融资产管理公司 广发证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司 华泰证券有限责任公司 18 光大证券有限责任公司 东北证券有限责任公司 中国银河证券有限责任公司 华安证券有限责任公司 长江证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 湘财证券有限责任公司 长城证券有限责任公司 山东证券有限责任公司 联合证券有限责任公司 西南证券有限责任公司 泰阳证券有限责任公司 北京证券有限责任公司 南方证券有限责任公司 浙江证券有限责任公司 广东证券股份有限公司 河北证券有限责任公司 6(发行人律师: 北京市海问律师事务所 地址:北京市朝阳区东三环北路2号 电话:(010)86421166 传真:(010)64106928 经办律师:何斐/杨静芳 19 7(主承销商律师:北京市通商律师事务所 地址:北京朝外大街19号华普国际大厦714号 电话:(010)65992255 传真:(010)65992678 经办律师:韩小京/程丽/徐珉 8(财务审计机构: 毕马威华振会计师事务所 法定代表人:颜泽夔 地址:北京建国门外大街1号国贸大厦2座16层 电话:(010)65056300 传真:(010)65056306 注册会计师:罗铮/金乃雯/赵奇 9(资产评估机构:中联资产评估有限公司(原中联资产评估事务所) 法定代表人:王加春 地址:北京阜外大街1号四川大厦22层 电话:(010)68365066 传真:(010)68365038 注册资产评估师:王子林/沈琦/王生龙 北京中证评估有限责任公司(原北京市中正评估公司) 法定代表人:余兴保 地址:北京市金融街35号国际企业大厦A座502室 电话:(010)88091069 20 传真:(010)88091072 注册资产评估师:俞兴保/王晓刚 中资资产评估有限公司(原中咨资产评估事务所) 法定代表人:张宏新 地址:北京海淀区车公庄西路32号中咨大厦 电话:(010)68418502 传真:(010)68410645 注册资产评估师:崔劲/雷春雨 中发国际资产评估有限责任公司 (原中发国际资产评估公司) 法定代表人:陈涛 地址:北京西直门内南草厂街中发商务写字楼311室 电话:(010)66184536 传真:(010)66184535 注册资产评估师:刘琦/邓志东 10(股票登记机构:上海中央登记结算公司 地址:上海市浦建路27号 电话:(021)58708888 传真:(021)63257454 11(收款银行:中国建设银行北京市分行朝阳支行国贸分理处 地址:建国门外大街1号国贸2座一层 21 电话:(010)65056875 传真:(010)65056872 14(本次发行的背景 2000年7月cSpeNgBo.COm 蓬勃 范文 网:招股意向书和招股说明书)25日,本公司第三次临时股东大会通过了在全球发行不超过230亿股境外上市外资股(H股)(包括新发及存量出售)的发行计划。该计划已于2000年8月24日获得中国证监会批准。2000年10月19日,在全球发售16,780,488,000股H股,并在香港联交所、纽约股票交易所和伦敦证券交易所成功上市。 为在境内资本市场发行境内上市内资股(A股),本公司2001年6月5日召开的股东大会已作出决议,调整2000年7月25日本公司第三次临时股东会通过的发行计划,在该计划中加入A股发行部分,使本公司可以在境内资本市场发行不超过30亿股A股。 根据《国务院关于股份公司境外募集股份及上市的特别规定》第十条的规定,调整发行计划需经政府证券监管机关审批。中国证监会已经批准本公司对第三次临时股东大会通过的发行计划进行上述调整。 15、募集资金运用 本次募集资金部分将用于收购集团公司下属的新星公司,集团公司已向财政部承诺,将出售新星公司获得的部分资金 22 按照本次募集资金额的10,上交全国社会保障基金。 三、发行 (一)发行基本情况 1(发行方式:经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]38号文核准,中国石油化工股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通股股票。本次发行采用在网下向法人投资者配售和向一般投资者上网定价发行相结合的方式; 2(股票种类:人民币普通股(A股); 3(发行数量:发行280,000万股; 4(每股面值:1.00元; 5(根据2001年盈利预测,预计发行后全面摊薄每股收益0.21元; 6(发行后总股本:8,670,243.9万股; 7(发行对象:在上海证券交易所进行股东帐户登记的境内自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)。参与配售的法人还须符合本招股意向书的有关规定; 8(发行价格:本次发行价格区间将通过预路演的价格发现机制确定,按照国家有关规定,其下限将高于每股帐面净资产。预路演结束后,主承销商和发行人将根据预路演的结果协商确定并公告发行价格区间,法人投资者在该区间内申报认购价格和股数,主承销商和发行人将根据网下簿记结果协商最终确定发行价格,并将在《招股说明书摘要》和上网 23 发行公告中公布; 9(回拨机制:主承销商和发行人先初步确定网上网下配售比例,当网上申购中签率低于某一比例时,主承销商会将部分股票从网下回拨至网上,其具体回拨办法详见7月2日刊登的《申购报价公告》; 10(承销方式:由中国国际金融有限公司组织的承销团以余额包销方式承销; 11(承销期:2001年6月22日至2001年7月23日; 12(拟上市证券交易所:上海证券交易所; 13(发行日程: 2001年6月22日 刊登招股意向书、申购预约公告和开始预路演 2001年7月2日 公布价格区间,接受法人投资者申购报价,路演、簿记开始 2001年7月5日 路演结束 2001年7月11日 簿记结束 2001年7月12日 确定发行价格 2001年7月13日 刊登招股说明书和上网发行公告 2001年7月16日 上网定价发行 (二)法人投资者配售 对法人投资者配售办法详见6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《申购预约公告》。 24 1(配售对象 本次发行配售对象为战略投资者、一般法人投资者和证券投资基金。具体定义详见《申购预约公告》; 2(配售原则 (1)对战略投资者的配售:申购价格高于发行价格的战略投资者,将获得足额配售,其锁定期不少于6个月; (2)对基金和一般法人投资者的配售: 如果有效申购股数总量等于或小于拟向基金和一般法人投资者配售的股票,则有效订单获得足额配售;如果有效申购股数总量大于拟向基金和一般法人投资者配售的股票,则有效订单按一定配售原则进行配售; 具体配售办法详见2001年7月2日刊登的《申购预约公告》。 (三)上网发行 一般投资者上网申购将按现行规则进行。已获得配售的战略投资者、一般法人投资者和证券投资基金不得参与上网申购。 (二)法人投资者配售 对法人投资者配售办法详见6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《申购预约公告》。 1(配售对象 篇三:中国电影首次公开发行A股股票招股意向书 25 中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 发行股票类型: 人民币普通股(A股) 不超过46,700万股,不涉及老股转让 人民币1.00元 人民币8.92元 2016年7月28日 上海证券交易所 不超过18.67亿股 本公司控股股东中影集团承诺:自本公司A股股票上市之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接 持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由本公 司收购该部分股份;本公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期 发行股数:每股面值:每股发行价格:预计发行日期:拟申请上市证券交易所:A股发行后的总股本: 本次发行前股东所持股份的 26 流通限制及期限、股东对所 持股份自愿锁定的承诺: 末收盘价低于发行价,持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月;所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。 本公司股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、 歌华有线、电广传媒及中国联通均分别承诺:自本公司A股 股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已 直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股 份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 保荐人(主承销商): 中信建投证券股份有限公司 2016年7月27日 招股说明书签署日期: 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 27 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事 项提示: 一、进口影片政策变动对本公司业务产生影响 根据《电影管理条例》、《关于改革进口影片供片机制的暂行办法》(广影字 [2003]第418号)的规定,我国进口影片管理按一家进口、两家发行的原则,由 国家广电总局授权中影集团进出口分公司唯一承担境外影片的进口业务,接受国 家广电总局电影局的政策指导和宏观调控,影片报国家广电总局电影审查 28 委员会 审查通过并引进后,由中影集团进出口分公司负责向中影集团电影发行分公司和 华夏电影发行公司供片发行。 根据《广电总局电影局关于中国电影股份有限公司从事有关电影进口业务的 通知》,中影集团进出口分公司仍承担境外影片进口业务,负责进口影片报审、 与外方签署影片引进协议、与外方进行结算和报关缴税等工作,进口影片的其他 具体业务可由中影集团委托本公司实施;本公司承担原中影集团电影发行分公司 的进口电影发行业务。进口分账影片总票房收入的7%和买断影片的管理费,由本公司汇总为发行收入,其中15%上缴中影集团。 2012年2月18日,中美两国政府在京签署了《中华人民共和国与美利坚合众 国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录》,增加引进14部美国高技术格式影片,美国进口分账影片美国企业分账比例提高至25%。根据这一进口影片政策的 变化,2012年2月18日后与外方签署协议引进的影片,中影集团不再委托本公司 从事相关进口影片的具体业务,进口分账影片总票房收入的1.5%和买断影片管理费,由本公司和华夏公司从发行收入中上缴中影集团。此外,本公司进口分账 影片发行环节的成本占比将大幅上升。 2012年,中影集团委托本公司从事进口影片的其他具体业务所产生的净收益(即进口分账影片总票房收入的7%和 29 买断影片管理费之和的85%)为10,331.82万元,该块业务的取消使本公司不再获得受托从事电影进口环节具体 业务的收益,对本公司电影发行业务收益造成影响。但是由于进口影片数量的增 加,以及国内电影市场的持续升温,这将缓和公司电影发行板块的收益下降。中 美签署的《中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘 录》的政策影响从2013年开始已经趋于稳定。 由于进口环节增值税出现变化,在原有合作模式基础上,经国家新闻出版广 电总局备案,中影集团、本公司、华夏公司于2015年11月20日签署《关于进口影片票房分成的合作协议》,本公司、华夏公司支付给中影集团并由中影集团 缴纳的影片进口环节增值税税率由17%调整至6%,本公司、华夏公司支付给中 影集团的进口分账影片票房分成比例由1.5%调整至2.5%,上述调整自2015年 1月1日起执行。综合来看,由于与支付给中影集团的进口分账影片票房分成比 例的提高程度相比,进口环节增值税的下降程度更大,因此,上述合作模式的调 整将对本公司的盈利能力形成正面影响。 因本公司来自进口影片的发行收入和毛利贡献占总收入和毛利的比例较高,2013年、2014年和2015年收入占比分别为36.50%、46.59%和43.86%,毛利占比分别为23.20%、 30 33.77%和37.17%。如果“一家进口、两家发行”的进口影片管理政策未来发生调整,例如增加能够开展进口影片发行业务的公司家数,将 会对本公司电影发行业务带来较大不利影响,进而影响本公司的总体业绩表现。 二、本公司控股股东中影集团承诺,自股份公司股票上市之日起36个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份,也不由 股份公司收购该部分股份;股份公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有股份 公司股票的锁定期限自动延长6个月;所持股票在锁定期满后两年内减持的,减 持价格不低于发行价。其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 本公司股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒及中国联通均分别依法承诺,自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购其持有的股份。其愿意承担因违背上述承诺而产生的 法律责任。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1、在公司A股股票上市后三年内,如果公司 A股股票收 31 盘价格连续20个 交易日低于最近一期经审计的每股净资产,且公司情况同时满足监管机构对于回 购、增持等股本变动行为的规定,则触发控股股东、董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理人员的增持义务(简称“触发增持义务”)。 (1)控股股东在触发增持义务后的10个交易日内,应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,如有具体计划,应披 露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次计划增持总金额不低 于10,000万元。 (2)如控股股东未如期公告前述具体增持计划,或明确表示未有增持计划的,则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划,如有,应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息, 且该次回购总金额不低于10,000万元。 (3)如公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的,董事(不含独立董事、非控股股东提名的董 事)、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30个交易日内(如期间存在N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在首次触 发增持义务后的30+N个交易日内)或前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10个交易日内 32 (如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易 日内),无条件增持公司A股股票,并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬 总额的20%。 2、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内,控股股东、公司、董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经 审计的每股净资产,则控股股东、公司、董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述(1)、(2)、(3)的顺序 自动产生。 33
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