二人合伙农业开发有限公司章程

二人合伙农业开发有限公司章程 幽幽农业开发有限公司章程 第一章 总则 第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司名称:幽幽农业开发有限公司 公司住所:经济开发区 第三条 公司由神马、刘德华共同投资组建，公司依法在XXXX县工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。 第四条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第五条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 第二章 经营范围 第六条 经营范围:林木种植;畜牧养殖、销售。 第三章 注册资本及出资方式，出资时间 第七条 公司各股东的出资方式和出资额、出资时间: (一) 神马 以货币出资，为人民币30万元，占60%，出资时间为2010年4月23日; (二) 刘德华 以货币出资，为人民币20万元，占40%，出资时间为2010年4月23日。 第八条 股东应当足额交纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后， 1 必须经法定的验资机构验资并出具证明(以非货币形式出资的，章程应就实物转移的方式、工业产权、非专利技术、土地使用权转让事宜及期限作出规定)。 第四章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东全部缴纳出资后，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第五章 股东和股东会 第十条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利: (一) 根据出资份额享有表决权; (二) 有选举和被选举执行董事，监事权; (三) 查阅股东会记录和财务会计; (四) 依据法律，法规和公司章程规定分取红利; (五) 依法转让出资，优先购买公司及其他股东转让的出资; (六) 优先认购公司新增的注册资本; (七) 公司终止后依法分得公司的剩余财产。 第十一条 股东负有以下义务: (一) 缴纳所认缴的出资; (二) 依其所认缴的出资额承担公司债务; (三) 公司办理工商登记后，不得抽回出资; (四) 遵守公司章程规定。 第十二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 2 第十三条 股东会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资; (二) 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准执行董事的报告; (五) 审议批准监事的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程。 第十四条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或监事，可提议召开临时会议。 第十五条 股东会会议由执行董事主持。 第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十七条 股东会应当对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 3 第六章 执行董事 第十八条 公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为公司的法定代表人，兼任公司经理。 第十九条 执行董事行使下列职权: (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作; (二) 执行股东会的决议; (三) 决定、实施公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案; (七) 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八) 决定公司执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第七章 监 事 第二十一条 公司设监事一人，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第二十二条 监事行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (三) 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事 4 和经理予以纠正; (四) 提议召开临时股东会。 第八章 财务会计 第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第二十四条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审验证，并在制定后十五日公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。 第二十六条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。 第二十七条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。 第九章 公司的解散和清算办法 第二十八条 公司有下列情形之一的，可以解散: (一) 营业期限届满; (二) 股东会决议解散; (三) 因公司合并或者是分立需要解散的; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的; (五) 其他法定事由需要解散的。 第二十九条 公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人选由股东会确定，由股东组成;依照前条第(四)项、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算 5 组，进行清算。 第三十条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债券、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。 第三十一条 清算结束后，清算组应当作出清算报告并出具清算期本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。 股东签名、盖章: 二0一0年四月二十二日 6