验资复核报告

验资复核报告 [标签:标题]2016 验资复核报告 IPO出资瑕疵解决 企业出资存在瑕疵 ，并不是个别现象，对于拟上市公司而言，也并不一定会构成实质性障碍，关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性如何。 对于承接的IPO综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判断: 1、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月,如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。 2、出资瑕疵目前是否还持续存在,如果持续存在，则应考虑如何尽快解决。 出资瑕疵从性质上讲是严重的，我们在提供IPO综合服务时，不能因为所涉金额较小就掉以轻心，而应该想尽办法彻底解决，免留后患。当然，从成功案例来看，“所涉金额较小”也常常成为拟上市公司解释出资瑕疵对发行上市不构成实质性障碍的理由之一。 一、主要解决方法及思路 对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下: 1、股东补足出资 1 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入方式使资本到位。 关于补足的方式，实践中不外乎这么几种:以货币资金补足补足)，以固定资产或无形资产等资产补足，但也有以债权补足的。 关于补足的金额，一般而言是缺多少补多少;但更谨慎的做法是按照近期末财务报表每股净资产折算出来的金额补足，剩余部分计入资本公积，如浙江银轮机械股份有限公司。 关于补足的会计处理，首先应该追溯调减“实收资本”之不实部分，涉及所得税等税务问题的，还应考虑税务影响;然后借记相关资产，贷记“实收资本”、“资本公积”。但实际案例也有直接将补足的资产视为资本溢价记入资本公积，如浙江帝龙新材料股份有限公司。 2、瑕疵资产转让 拟上市公司股东以权属存在瑕疵的资产出资，一种可供选择的解决方案是将该瑕疵资产作价转让或者由原股东用等额货币资金置换出瑕疵资产，彻底解决出资瑕疵，证明资本充足。 关于瑕疵资产的转让作价，不应低于原出资作价;否则，除非有合理解释，可能被认定为出资不足，侵 2 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 害其他债权人和股东利益，需要补足出资。 如为产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产的转让，则存在以新瑕疵解决旧瑕疵的问题:即相关资产的产权从不曾转移到拟上市公司名下，而以拟上市公司名义出售。另外，如何以股份公司的名义完成过户，在操作上亦需要公司调动相关资源。 如拟上市公司股东以房产作价出资，但该房产占用范围内的土地并未进入拟上市公司，还可以通过拟上市公司购买土地来解决，如浙江花园生物高科股份有限公司。 3、验资报告复核 对于因出资不足，由股东补足出资的;实际出资情况与验资报告不符，但验资报告日前后已缴足资本的;验资报告存在形式瑕疵的:通常需要由申报会计师出具验资复核报告，确认拟上市公司的注册资本已实际到位。如果可能，还可以由原验资机构对原验资报告补充出具“更正说明”，如四川科新机电股份有限公司。 但对于原出资时未经验资机构验资的，如江苏中超电缆股份有限公司，则不适应验资报告复核，因为无复核对象。 4、取得批文及证明 注册资本是否到位、属实,工商部门结论的权威性 3 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 是不容置疑的，在可能的情况下，应尽可能取得工商部门确认问题已得到解决并免予处罚的明确意见，如四川川润股份有限公司。资产权属瑕疵，应取得国资委、上级单位及其他资产权属相关方的确认文件，如四川北方硝化棉股份有限公司。 划拨用地转让的，需取得有批准权的人民政府、国资委的批文，如合肥城建发展股份有限公司。 涉及税务问题的，需取得税务机关免予处罚的证明文件。 5、股东承诺 尽管《公司法》对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即责任股东要负补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市公司的不必要纠纷，将责任不带入上市公司，股东要出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。 股东承诺有三种方式:发行前全体股东承诺;责任股东承诺;其他股东承诺不追究责任股东责任。一般而言，第种方式为最佳;如果不可行，可退而选择第种方式;第种方式是第种方式可供借鉴的补充，与后者同时使用为妥。 股东承诺内容有:对出资瑕疵可能导致的上市公司损失承担无条件、连带赔偿责任，对股权比例无争议; 4 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 承担因拟上市公司划拨用地转让可能被国家有关部门追缴的土地出让金。具体应根据出资瑕疵的种类变通。 、中介机构意见 拟上市公司出现出资瑕疵，在庞大的中介机构阵容中，究竟需由哪些中介机构发表意见，通常根据证监会的反馈意见确定，但如果在首次申报时即由适当的中介机构发表明确的意见也同样不失一种好的做法。 7、诚信 无论是何种形式的出资瑕疵，有一点非常重要，即股东不得有不诚信之意图和行为----证监会对股东诚信问题十分看重，尤其是中小民营企业更是如此。在评估出资瑕疵是否构成实质性影响、解决出资瑕疵、解释瑕疵出现原因时都应对此特别留意。 二、判断是否构成实质性障碍 判断是否构成实质性障碍，可分为二个层次: 第一个层次，经过规范，现在已不存在不规范的问题，即不规范问题已解决。若当时涉及的金额较小，此时自然不会有实质性障碍;若当时涉及的金额较大，则需要运行三年。 第二个层次，经过规范，现在仍然存在一定程度的问题，即不规范问题未完全解决。此时应当考虑未解决的不规范问题对拟上市公司的影响，若影响较大， 5 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 则构成实质性障碍;若影响较小，则不会构成实质性障碍。这需要较多的专业判断。 总之，企业在历史上曾存在不规范问题不要紧，只要找到合适的思路和方式加以解决，“不要带着问题申报”，就不会成为实质性的障碍。 三、具体出资瑕疵的解决办法 1、非货币资产出资未经评估 在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》相关规定，需对非货币资产进行评估。如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵，如烟台双塔食品股份有限公司。外资企业、中外合资经营企业除外。 解决办法: 提供非货币资产作价公允的证据，如:相同或类似资产公开的报价单;资产购置、发票、报关单等，购置日与出资日相近的证据;股东关于出资作价的确认文件;原出资作价所参考的评估报告，并非以出资为评估目的的，可考虑由具有证券资格的评估所出具价值复核报告，如四川科新机电股份有限公司。 出资方为国有企业的，需取得上级单位或国资委对出资的确认文件,避免被认定为国有资产流失。 以净资产按账面价值出资的，需申报会计师对原净 6 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 资产的账面价值出具复核报告，如四川川润股份有限公司。 股东承诺;中介机构意见。 注:《中华人民共和国外资企业法实施》规定，“工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致”，“机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格”，未明确评估要求。 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，非货币资产出资的，“其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定”，“机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格”，未明确评估要求。 2、以债权出资 《公司法》是采用列举的方式对出资方式进行了明确，包括货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。对于以债权出资虽然未在列，但在现实中也并不少见。对于一般企业的债权转股权，只要是债权真实、程序合法，无论从工商部门还是证券监管部门也是予以认可的，如山东宝莫生物化工股份有限公司;对于资产管理公司所持企业债权，在《金融资产管理公司条例》中有明确可以进行“债权转股权”。《公司法》 7 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 是采用概括的方式对出资方式予以了规定，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。使企业以债权转股权这种出资形式有了明确的法律依据。这里讲的“法律、行政法规规定不得作为出资的财产”，由《公司注册资本登记管理规定》予以了明确，“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。 3、非货币资产的出资限额 《公司法》对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%，其中:有限责任公司，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》则明确“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。但现实是，某些地方的高新技术开发区或其他园区，为更加充分地鼓励该地区的高新技术企业更快成长，对以此类出资所规定的20%限额有所松动(如“深府办〔2001〕82号”文)，从现实案例看，工商管理部门和证券监管部门也是认可的，如深圳市拓日新能源科技股份有限公司。 《公司法》只是规定全体股东的货币出资金额不得 8 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 低于注册资本的百分之三十，而没有单独对工业产权、非专利技术这类无形资产进行一个最高比例的限定。按照《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%。 按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例没有限定。 4、拟上市公司整体变更为股份有限公司 (1)是否需评估的问题 拟上市公司整体变更为股份有限公司，《公司法》规定，股东以非货币资产出资均要进行评估作价;《公司注册资本登记管理规定》明确“??有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资”。且2005年12月31日前“折合的股份总额应当相等于公司净资产额”。2006年1月1日后“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。 但在现实中，部分地方的工商机关对此种变更并不强制要求进行评估，即企业没有进行评估也能取得变更登记，但对拟上市公司而言，还是以进行评估为妥。 这里面值得一提的是，由股份合作制企业直接变更为股份公司的案例，由于在成为公司法规范中的“股份 9 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 公司”之前，股份合作制企业已存在“股份”，因而对于是否需要评估和审计，有不同理解。但从谨慎角度以及《公司法》关于非货币资产出资需进行评估的规定理解，还是应当进行评估的;至于审计，从有限公司变更股份公司来讲是为了确定有限公司的“净资产”数额，以进一步将“净资产”折为“股份”，因而股份合作制变更为股份公司时是否需要审计值得进一步商榷，但如果从一般意义上讲，对整体变更时出具的验资报告多数会引用经审计的审计报告数据，因而同时亦进行审计为妥。 特别强调的是，此时整体变更时进行的评估，是为了确定经审计的、将来用以折股的“净资产”值不大于经评估的“净资产”值，企业绝不能据评估值调账，否则业绩将不能连续计算，中小板、创业板均然，这点需提醒企业特别注意。 追溯调整股改基准日净资产 拟上市公司整体变更为股份有限公司，按照账面净资产折合股本。在办理完工商登记变更手续后，申报会计师发现财务报表存在重大会计差错，追溯调整股改之前的财务数据。如为调增净资产，则为超额出资;如为调减净资产，则为出资不足。 拟上市公司因执行企业会计准则需追溯调整股改前 10 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 的净资产，与此类似。 解决办法: 超额出资的，应由股改前原股东承诺超额出资部分记入资本公积，供新老股东共享;出资不足的，后文详述。 另一个可供选择的解决途径是，由申报会计师以近期时点为基准日，对拟上市公司的财务报表进行审计，出具审计报告;根据审计结果，重新验资，出具验资报告。拟上市公司申 项目负责经理复核记录 第1页共2页 项目负责经理复核记录 第2页共2页 验资工作底稿索引 索引号 名称 一、综合类 有/无 备注 1,1验资报告 1,2验资复核工作底稿1,3,1被审验单位基本情况表1,3,2被审验单位基本情况表1,3,3被审验 11 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 单位基本情况表1,3,4被审验单位基本情况表1,41,5,11,5,21,2,1,12,1,22,22,3,12,3,22,3,32,3,42,3,52,3,2,42,5-12,5-22,6-12,6-22,72,82,92,102,112,122,132,142,152,16,12,16,22,172,182,192,202,212,222,232,242,252,22,初步验资风险评估调查表验资业务约定书验资业务约定书总体验资计划 二、业务类 设立验资的取证设立验资的取证变更验资的取证注册资本实收情况明细表注册资本及实收资本变更情部明细表注册资本实收情况明细表注册资本及实收资本变更情部明细表注册资本实收情况明细表注册资本实收情况明细表货币出资审验程序表经出资者各方确认的货币资金出资清单经出资者各方确认的货币资金出资清单银行询证函银行询证函实物出资审验程序表经交接验收、出资各方确认的实物出资汇总清单实物出资明细表实物出资—存货盘点表知识产权、土地使用权出资审验程序表经交接验收、出资各方确认的知识产权明细表经交接验收、出资各方确认的土地使用权明细表净资产出资审验程序表净资产出资交接汇总单外商投资企业验资特殊审验程序表外商投资企业验资 12 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 特殊审验程序表外方出资情况询证函需关注的其他特殊事项审验程序表变更验资的一般审验程序表资本公积、盈余公积及未分配利润转增资本的特别审验程序表资本公积、盈余公积及未分配利润转增资本审验表吸收合并、派生分立变更注册资本的特别审验程序表注销股份减少注册资本的特别审验程序表整体改组、改制变更注册资本的特别审验程序表验资事项声明书验资事项声明书通用审验程序表 验资复核工作底稿 被审验单位名称:宁波玖瑞珠宝索引号1—2页次编制人验资截止日2012年9月4日复核人YLY日期7.13 2(会计师事务所应根据具体验资业务的复杂程度和验资风险，决定是否适用项目质量控制复核，项目质量控制应由不参与该业务的人员独立实施。 被审验单位基本情况表 被审验单位名称杭州美洋网络科技有限公司索引号:1,3,1页次:编制人::验资截止日2011年6月29日复核人:YLY日期:.29 初步验资风险评估调查表 被审验单位名称杭州美洋网络科技有限公司索引号:1,4页次:编制人日期: 13 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 总体验资计划 被审验单位名称杭州美洋网络科技有限公司索引号:1,页次:编制人日期:验资截止日2011年6月29日复核人:日期:.29 关于评估报告和验资报告的签字问题指引 (2010-08-2723:16:25) 转载 标签: 证券 验资报告 资产评估机构 资产评估报告 财经 【保荐业务通讯第三期】 【博注: 1、虽然是未公开发布的审核指引，但是“指引”效力一点也不差，对照下如果有问题的话还是尽快修改吧。 2、资产评估报告只需要提供报告期的而验资报告需要提供历年的,个人觉得如此规定有所不妥。如果公司在报告期外的某次出资的资产评估报告有问题呢，是不是公司的出资情况一直就会存在不确定性呢,当然，验资报告的复核可以解决该问题。】 14 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 我们在审核中发现，部分公司的首发文件中资产评估和验资机构在文件申报与声明签署方面存在不规范的情形。主要包括:申请文件中未按相关规定提供资产评估报告和验资报告;承担评估业务和验资业务的机构未按相关规定在招股说明书正文后发表声明;承担评估和验资业务的机构不具备证券从业资格或证券从业资格被注销;承担评估和验资业务的机构已经解散或被吸收合并;承担相关评估和验资业务的人员已经离职等。 我们对上述问题进行了研究和讨论，就首发申请文件中资产评估和验资文件申报与声明签署相关问题达成了共识并形成如下审核指引。 一、相关规定 1、《中华人民共和国证券法》 第169条:投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。 第226条:投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所未经批准，擅自从事证券服务业务的，责令改正，没收非法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。 15 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 2、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》。 3、《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》。 4、《首次公开发行股票并上市管理办法》 第6条:为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》。 第125条:承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明:“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要………承担相应的法律责任。”声明应由签字注册资产评估师及所在的资产评估机构负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。 第126条:承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明:“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要………承担相应的法律责任。”声明应由签字注册会计师及所在的验资机构负责人签名，并由验资机构加盖公章。 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 9号——首次公开发行股票并上市申请文件》。附录:《首次公开发行股票并上市申请文件目录》第八章8-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告。第八章8-5发行人的历次验资报告。 二、审核指引 1、首发申请文件中应提供发行人设立时以及报告期内的资产评估报告;应提供发行人设立时及以后历次验资报告。 2、出具相关报告的资产评估机构或验资机构不具备证券从业资格或证券从业资格被注销以及机构被解散的:若相关资产评估在报告期内且与发行人增加注册资本相关的则需要具有证券从业资格的评估机构对上述资产评估报告进行复核，并提供复核报告。若相关验资在报告期内则需要具有证券从业资格的验资机构对上述验资报告进行复核，并提供复核报告。 3、承担报告期内且与发行人增加注册资本相关的资产评估业务的评估机构和承担发行人股份有限公司设立时及最后一次验资业务的验资机构应在招股说明书正文后发表声明。若该机构不具备证券从业资格或证券从业资格被注销以及机构被解散的，由为其进行复核的具有证券从业资格的机构签署声明。 4、承担评估和验资业务的机构被吸收合并的，招股 17 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 说明书正文后的声明由相关存续机构出具，承担相关 评估和验资业务的人员已经离职的，由相关评估和验 资机构出具说明。 5、保荐机构应对相关资产评估机构和验资机构的变 动情况及是否具有证券从业资格等进行尽职调查。 、对于不强制要求提供的资产评估报告和验资报告， 我部在审核中若发现相关资产评估和验资存在严重问 题的，可以要求发行人在申报文件中补充提供。 证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示 一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、 提高会计师话语权...........1 二、目前IPO审核发行动态和有关政策调 整.......................................................1 三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意 见.......................................2 关于股份支 付........................................................................................ ...2 IPO每股收益披 露..................................................................................3 关于申报会计师出具验资复核报告的情 18 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 形..........................................3 对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核 查......................4 关于原始财务报表的认 定......................................................................4 关于业务合并与业务分 立......................................................................5 有关税收缴纳和社保缴纳问 题..............................................................5 其他财务问 题........................................................................................ ... 2011年10月24日，证监会发行部审核二处召开了 IPO会计审计问题的沟通会，与会人员包括:审核二 处全体人员、京都天华和立信大华各4-5位合伙人代 表。会议由审核二处处长常军胜主持，以下为根据其 讲话纪要整理的会议记录: 一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、 提高会计师话语权?建立事务所与证监会发行部的沟 通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠道、参加 证监会的保荐人培训等，事务所可不定期向发行部提 供IPO实务中会计问题与处理建议。 19 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 ?证监会发行部将对申报IPO项目分类处理，风险较大的IPO项目可能提醒事务所 加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所的专项复核制度。 ?申报会计师应掌握发行部最新IPO审核标准与精神，加强内部与外部技术咨询，提高IPO申报过程中在会计方面的权威、话语权。 ?发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行部有 关重大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所层面统一执业标准要求。 二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整 ?目前主板在审企业近350家，3月底上报企业现在可以上会，90家在9月底申报。 正常审核6,8个月。现在会里没有积压。 ?发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报。但预披 露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。 ?招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书后即预 披露，不再等发审会前再预披露。 ?发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问 20 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 题因特殊原因不能及时答复可先 答复其他问题。若时间过长不答复可能终止审核。 三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见 关于股份支付 会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。 申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。 总体原则:股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。 针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件: 1、以换取服务为目的 ?股份支付不仅包含股权激励的情形，也包 含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。 ?股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服 21 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 务的奖励也为股份支付。?以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴: ?公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代 持的; ?取消境外上市，将相关股权转回的; ?继承、分割、赠与、亲属之间转让; ?资产重组或资产整合过程中的补偿;?全体股东的配股等情形。 ?控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让各高管可以不 算。 2、对价 ?有活跃市场的，参考活跃市场价格; ?无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一 定非要按PE价格;申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性，并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由。 ?无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告。 22 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 IPO每股收益披露 1、总体原则 整体变更折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。 2、处理方法 ?有限公司阶段不用计算和披露EPS，股份公司设立后当年及以后期间计算和披露 EPS。 ?有限整体变更为股份当年的期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立前不 考虑权重变化。股份公司设立后执行披露规则9号，考虑权重变化加权计算EPS。?申报财务报表中股本栏披露为股本。 ?案例:2010年2月有限公司注册资本由3000万元增资至5000万元， 5月变更设立股份公司，折合股本1亿股，此后不变。则2009年不披露每股收益，股本为实收资本3000万元;2010年期初股本数为1亿股，此后也为1亿股。 关于申报会计师出具验资复核报告的情形 1、申报期间的验资报告如由非证券从业资格的事务所出具的，应当由申报会计师进行验资复核。 23 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 2、申报期之外的实收资本、股本存在重大违规情形的，应当由申报会计师进行验资复核。 参考:出资不实的相关处理原则 ?用于出资的无形资产目前技术过时或有关专利已过期，但报告期末相关资产已摊销完毕的，则对发行不存在影响。如存在大额未摊销金额，则相关股东应已采取措施消除潜在影响。 ?公司设立无验资报告、但完成了工商注册的违规处理:因无验资报告无法确定股东出资是否缴足，在省级人民政府确认前提下，还需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力设立。 ?历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影 响，不构成实质性障碍。 ?国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管 理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。 ?出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外:欠缴出资占注册资本50%以 上的，规范后运行36个月，占比20%,50%的，规范后运行12个月。?抽逃出资的，规范后不构成发行 24 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢----------------------------------------------------------- [标签:标题]2016 障碍。解决方案:工商出确认意见同时提供出资 归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。 ?技术出资问题要关注，是否属于职务成果,技术出资比例不宜过高，需提供技术 出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注:控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人。 ?注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。 对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查 ?对重要客户、供应商的尽职调查/核查责任为发行人、保荐人和律师。?注册会计师的责任是“识别关联方”，判断关联交易处理适当性、关联方关系及 关联交易披露的完整性。 ?注册会计师审计范围和核查责任为合并范围内的关联方和关联交易。合并范围外 的关联方和关联交易的核查责任主要为发行人和保荐人。 25 / 25 ---------------------------------------------感谢观看本文-------谢谢-----------------------------------------------------------