瑞轩科技股份有限公司

瑞轩科技股份有限公司 瑞軒科技股份有限公司 國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱, 瑞軒科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第三次無擔保轉換公司債 (以下簡稱「本債券」)。 二、發行日期, 民國九十六年十一月二十九日(以下簡稱「發行日」)。 三、發行總額及每張面額, 發行總額為新台幣肆拾億元整,每張面額為新台幣壹拾萬元,依票面金額十 足發行。 四、發行期間, 發行期間五年,自民國九十六年十一月二十九日開始發行,至民國一?一年 十一月二十九日到期(以下簡稱「到期日」)。 五、債券票面利率, 票面年利率為0%。 六、還本方式, 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行 使賣回權,或依本辦法第十八條由本公司提前收回,或本公司由證券商營業 處所買回註銷者外,本公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有 之本債券以現金一次償還。 七、擔保情形, 本債券為無擔保債券,惟若本債券發行後,本公司另發行其他有擔保轉換公 司債或有擔保附認股權公司債時,本債券亦將比照該有擔保轉換公司債或有 擔保附認股權公司債,設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的, 本公司之普通股,並以發行新股之方式履行轉換義務,換發之新股以帳簿劃 撥交付,不印製實體方式為之。 九、轉換期間, 債券持有人得於本債券發行日起屆滿一個月之次日至到期日前十日止,除本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫停過戶期間外,得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通股,並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日八個營業日前將停止轉換之期間予以公告並函中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)。 十、請求轉換程序, (一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請 書」(註明轉換),由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡 稱「集保結算所」)提出申請,集保結算所於接受申請後送交本公司股務 代理機構,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,並於送達後五個 營業日內完成轉換手續,直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人持有本債券轉換為股票時,統由集保公司採取帳簿劃撥方式 辦理配發。 十一、轉換價格及其調整, (一)本債券轉換價格之訂定,以九十六年十一月二十三日為轉換價格訂定 基準日,取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業 日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格,再以基準 價格乘以轉換溢價率107.69%為計算依據(計算至新台幣分為止,毫 以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者,經採樣用以計算轉 換價格之收盤價,應先設算為除權或除息後價格,轉換價格於決定 後,實際發行日前,如遇有除權或除息者,應依本條第(二)項或第(三) 項之轉換價格調整調整之。依上述方式,發行時之轉換價格為每 股42.00元。 (二)本債券發行後,除本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券而換發普通股股份者外,遇有本公司已發行或私募之普 通股股份增加(包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入,向下調整,向上則不調整),並函請櫃檯買賣中心公告,於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整,如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格,則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。 調整前轉換價已發行股數每股繳款額新股發行股數× + × 格 (註2) (註3) 或私募股數 調整後轉換價格 , 已發行股數，新股發行股數或私募股數 註1,如為股票分割則為分割基準日,如係採詢價圈購辦理之現金增 資、私募現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權 基準日,則於股款繳足日或私募有價證券交付日調整,如為合 併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。 註2,已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股 份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3,每股繳款額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款額為零。若 係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依 消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨 值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款 額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之 財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 (三)本債券發行後,如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過1.5%時,應就所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格,並應函請櫃買中心公告調整後之之轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入),本項轉換價格調降之規定,不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下, 調整後轉換價格,調整前轉換價格×,1,發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率, 註,每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。 (四)本債券發行後,遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再 發行或再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,本公司 應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下 四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃檯買賣中心公告, 於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券之私募交付日調 整之, 調整前新發行或私募有價新發行或私募有價證已發行股調整後 轉換價× + 證券或認股權之轉× 券或認股權可轉換或數(註2) = 轉換價格 格 換或認股價格 認購之股數 已發行股數，新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 註1,每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個 營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數(依發 行時訂定轉換價格之取樣方式)。 註2,已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數),並 減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3,再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係 以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價 證券可轉換或認購之股數。 (五)本債券發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後轉換價格,並函請櫃檯買賣中心公告,於減資基準日調整之。 調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數 調整後轉換價格 , 減資後已發行普通股股數 註,已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 (六)轉換價格除依本條第(二)項至第(五)項辦理有關反稀釋調整外,另以九十七年至一?一年每年之無償配股基準日(若當年度未辦理無償配股時,則以配息基準日為基準日,若亦無配息基準日,則以當年度六月三十日為基準日)為基準日,以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司 普通股平均收盤價擇一乘以101%為計算依據向下重新訂定轉換價格(向 上則不予調整),惟不得低於發行時轉換價格之80%為限。本公司並應函 請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規 定,不適用於基準日(含)前已提出轉換請求者。 轉換價格重新訂定之規定,不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個 月內、本債券持有人行使賣回權之日及其前三十日內,以及本債券到期日 及其前三十日內之情況,且發行期間之每一發行年度內其依本項規定之轉 換價格向下重設應以一次為限,且不適用於基準日(含)前已提出轉換請求 者。 十二、本債券之上櫃及終止上櫃, 本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣,並由本公司洽櫃檯買 賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買 回或償還時終止上櫃。 十三、轉換後之新股上市, 本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於證交所上市買賣,上述事項由 本公司洽證交所同意後公告之。 十四、股本變更登記作業, 本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因本債券行使轉換所交付之股 票數額予以公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至 少一次。 十五、換股時不足壹股股份金額之處理 轉換為本公司普通股時,若有不足壹股之股份金額,依集保結算所規定作 為帳簿劃撥作業手續費,本公司不以現金或其他方式償付。 十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬, (一)現金股利 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現 金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者,參與當年 度股東會決議發放之前一年度現金股利。 2.當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含) 起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。 3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一 日(含)請求轉換者,應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金 股利,而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。 (二)股票股利 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦無 償配股除權公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者,參與當年 度股東會決議發放之前一年度股票股利。 2.當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含) 起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。 3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一 日(含)請求轉換者,應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票 股利,而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。 十七、轉換後之權利義務, 轉換後之新股,其權利義務與本公司原普通股股份相同。 十八、本公司對本債券之收回權, (一)本債券發行滿一個月翌日起至到期前四十日止,若本公司普通股收盤 價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者,本公司得 於其後三十個營業日內,以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通 知書」(前述期間自本公司發信之日起算,並以該期間屆滿日為本債 券收回基準日,且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持 有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊 所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有 人,則以公告方式為之),且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿 時,按債券面額以現金收回流通在外之本債券。 (二)本債券發行滿一個月翌日起至本債券到期前四十日止,若本債券流通 在外餘額低於肆億元(原發行總額之10%)者,本公司得於其後任何時 間,以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自 本公司發信之日起算,並以該期間屆滿日為本債券收回基準日,且前 述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通 知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準,對於其後 因買賣或其他原因始取得本債券之投資人,則以公告方式為之),且 函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時,按債券面額以現金收回流 通在外之本債券。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前,未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳為憑)者,本公司得按當時之轉換價格,以通知期間屆滿日為轉換基準日,將其持有之本債券轉換為本公司之普通股。 十九、債券持有人之賣回權, 本債券以發行滿三年為債券持有人賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前三十日,以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人,則以公告方式為之),並函請櫃檯買賣中心公告債券持有人賣回權之行使,債券持有人得於本債券發行滿三年之前三十日以書面通知本公司股務代理機構,書面通知於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳為憑,且不得申請撤銷,,本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本債券贖回。該利息補償金滿三年為債券面額之0.75% (賣回收益率為0.25%)。 本公司受理賣回請求應於本債券自發行屆滿三年起五個營業日內以現金贖回本債券。 二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本債券將被註銷,且所有尚隨附於本債券之權利義務亦將併同消滅,不得於次級市場賣出或發行。 二十一、本債券及所換發之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失 等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理,另 稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。 二十二、本債券由台北富邦商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託 人,以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事 項之權責。凡持有本債券之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受 者,對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及 本發行及轉換辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理, 此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債券持有人得在營業時 間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。 二十三、本債券由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。 二十四、本債券之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥交付,不印製實體債 券。 二十五、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令辦理之。 下面是赠送的保安部制度范本,不需要的可以编辑删除!!!!谢谢! 保安部工作制度 一、认真贯彻党的路线、方针政策和国家的法津法觃,按照####年度目标的要求,做好####的安全保卫工作,保护全体人员和公私财物的安全,保持####正常的经营秩序和工作秩 序。 二、做好消防安全工作,认真贯彻“预防为主”的方针,教育提高全体人员的消防意识和防火知识,配备、配齐####各个楼层的消防器材,管好用好各种电器设备,确保####各通道畅 通,严防各种灾害事故的发生。 三、严格贯彻值班、巡检制度,按时上岗、到岗,加经对重要设备和重点部位的管理,防止和打击盗窃等各种犯罪活劢,确保####内外安全。 四、、加强保安队部建设,努力学习业务知识,认真贯彻法律法觃,不断提高全体保安人员的思想素质和业务水平,勤奋工作,秉公执法,建设一支思想作风过硬和业务素质精良的保安队伍。 11、保持监控室和值班室的清洁干净,天天打扫,窗明地净。 12、服从领导安排,完成领导交办任务。 5、积极扑救。火警初起阶段,要全力自救。防止蔓延,尽快扑灭,要正确使用灭火器,电器,应先切断电源。 6、一旦发生火灾,应积极维护火场秩序,保证进出道路畅通。看管抢救重要物资,疏散危险区域人员。 九、协同本部门或其他部门所进行的各项工作进行记录。 保安员值班操作及要求 一、交接岗 1、每日上午9时和下午 19时 为交接岗。 2、交接岗时将当班所接纳物品清点清楚,以及夜班所发生的情况未得到解决的需> 面汇报。检查值班室内外的卫生状况,地面无纸屑,桌面无杂物,整齐清洁。 二、执勤 1、7:50 — 8:10、13:50 —14:10立岗迎接上班人员;12:00 — 12:20 、18:00 — 18:20立岗送下班人员。 2、值勤时做到遇见领导立岗,检查物品立岗,外来人员进出立岗。 3、门卫室值勤时,应做到坐姿端正,注规监规器的劢态,做好接待工作,值勤期间不看报电规,听收音机。不不无关人员聊天,劝阻无关人员不要在门卫室寄存物品或打电话,禁止打瞌睡。 4、维持门口秩序,使之保持畅通。 5、熟记消防,报警,救护及内部联系电话。 三、巡逻 巡逻是防盗及发现####有不安全因素的重要措施。 1、每天按照巡检制度定时轮流巡逻。 2、巡逻时思想集中,保持高度警惕,不吸烟,不不无关人员闲聊,幵将每一点所发生情况记录清楚,巡逻时做到勤走劢,勤思考,勤观察。发现问题及时报告。 3、白天加强对观众区、办公区及楼道的巡逻,夜晚以机房为重点进行检查,每晚零点之后巡查不少于两次。 四、防火工作 1、严格门卫制度,严禁无关人员,将易燃易爆物品带入####。 2、发现违反安全觃定的电源和火种,应予以切断和熄灭,应报告####领导采取相关措施。 3、值勤时发现物质储存,保管不符合防火要求,消防器材移作他用及非正常使用灭火器,应及时阻止,幵报告,提请有关部门整改。 4、发生火灾先拨打 119 向消防部队报警,幵立即报告####领导。报警时简要 讲清####地址,电话号码及火情,同时派人在门口接应,引导消防车进入火场, 向消防人员介绍水源,总电闸部位等。