股票代码:002263

股票代码:002263 www.D276.COM,www.576F.COM,www.77WI.COM,www.9K68.COM,www.dk18.com,www.laosb.com, www.hogoo8.com,www.beiren8.com,www.yantaibao.com,www.qudoubar.com 股票代码:002263 股票简称:大东南 公告编号:2009-34 浙江大东南包装股份有限公司 关于与控股股东签订非公开发行股份认购合同的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整～并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 特别提示 1、公司本次拟向包括控股股东大东南集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过11,000万股、不低于6,000万股A股股份，其中，大东南集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。 2、本次非公开发行认购事项尚须获得股东大会的批准，并报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施，该认购行为构成关联交易，与本次非公开发行认购行为有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票决权。 3、截至2009年6月30日，浙江大东南集团有限公司(以下简称“大东南集团”)持有浙江大东南包装股份有限公司(以下简称“公司”) 194,073,851股，占公司总股本的比例为52.80%。是公司的控股股东。 一、非公开发行认购情况概述 经浙江大东南包装股份有限公司第四届董事会第二次会议审议，通过了《公司2009 年非公开发行股票》、《公司2009 年非公开发行股票预案》、《关于同意公司与浙江大东南集团有限公司签订2009年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》等议案。公司本次拟向包括控股股东大东南集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过11,000万股、不低于6,000万股A股股份，其中，大东南集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。因该认购行为涉及公司控股股东大东南集团以现金认购部分非公开发行股票，构成关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄飞刚、鲁仲法、吴秋婷在该议案表决过程中回避表决，由非关联的董事表决通过。 1 本公司独立董事事先认可该事项，并发表独立意见。 本次非公开发行认购行为尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施，该认购行为构成关联交易，与本次非公开发行认购行为有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票表决权。 二、非公开发行对象及其与公司的关系 1、非公开发行对象 本次非公开发行对象为包括大东南集团在内的不超过10名的特定对象。其中，大东南集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除大东南集团外的其他发行对象范围为:符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 2、非公开发行对象与公司的关系 本次发行股票对象之一为本公司控股股东大东南集团。浙江大东南集团有限公司(以下简称“大东南集团”)为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，住所:诸暨市璜山镇建新路88号;法定代表人:黄灿生;注册资本:壹亿元。截至2009年6月30日，大东南集团持有公司194,073,851股，占公司总股本的比例为52.80%。 除大东南集团以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况》中披露。 三、非公开发行认购合同的主要内容和定价政策 大东南集团已与公司签署了《浙江大东南包装股份有限公司2009 年非公开发行A股附条件生效股份认购合同》约定相关认购事项，该合同的主要内容如下: (一)合同主体、签订时间 甲方:浙江大东南包装股份有限公司 乙方:浙江大东南集团有限公司 签订时间:2009年7月25日 (二)认购数量、认购方式、认购价格、限售期和支付方式 1、认购数量:本次非公开发行股份数量不超过11,000万股(含11,000万股)，不低于6,000万股(含6,000万股)，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商) 2 协商确定最终的发行数量。其中，大东南集团认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。 2、认购方式:大东南集团以现金方式认购。 3、认购价格:本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日(2009年7月28日)，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。大东南集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。 4、限售期:大东南集团认购不低于本次非公开发行总量的10%股权后，其本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。 5、支付方式:在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，大东南集团应按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。 (三)生效条件 1、本合同自双定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提: (1)浙江大东南包装股份有限公司董事会及股东大会批准本次非公开发行; (2)浙江大东南包装股份有限公司的本次非公开发行获得中国证监会的核准。 2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。 (四)违约责任 除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。 四、本次非公开发行认购行为的目的以及对上市公司的影响情况 为促进公司的快速稳健发展，维持和提升公司在行业内的领先地位，公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金。本次募集资金将用于投资年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目和年产1.2万吨生态型食品用(BOPP/PP)复合膜技改项目。项目建成后，将进一步提高公司产品的技术含量，巩固公司在国内和国际塑料包装市场的领先地位，提高公司在薄膜行业的竞争力和市场占有率，满足国内外市场对高档BOPET薄膜和BOPP/PP复合膜的需求，同 3 时将优化公司现有的产品结构，提升公司的盈利能力，增强公司抵抗风险能力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。 公司控股股东浙江大东南集团有限公司参与本次非公开发行，表明了其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，有利于进一步提升公司的竞争能力，促进公司的产品升级，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司四届二次董事会前向独立董事提交了相关资料，并获得了独立董事认可。 公司独立董事同意上述非公开发行认购事项，并发表了独立意见: 认为公司控股股东浙江大东南集团有限公司认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展。同意浙江大东南集团有限公司认购不低于本次非公开发行股票总数的10%，同意公司与浙江大东南集团有限公司签订《2009年非公开发行A股附条件生效股份认购合同》。 六、备查文件目录 1、公司与浙江大东南集团有限公司签署的《浙江大东南包装股份有限公司2009年非公开发行A股附条件生效股份认购合同》 2、公司第四届董事会第二次会议决议; 3、独立董事意见。 特此公告。 浙江大东南包装股份有限公司董事会 2009年7月28日 4 5