邹定斌博士为中国民营企业股票改制成规范的股份制企业股票上市A股B股H股N股S股T股和L股发行服务.doc

邹定斌博士为中国民营企业股票改制成的股份制企业股票上市A股B股H股N股S股T股和L股发行服务.doc 邹定斌博士为中国民营企业股票改制成规范的股份制企业股票上市A股B股H股N股S股T股和L股发行服务 企业改制上市是一项复杂的系统工程，具有很强的专业综合性，涉及承销、法律、财务、土地及资产评估等方面，决定了从事该业务的各种中介机构不可能独立完成工作，只有各中介都按质完成其专业工作，才能共同保障企业改制上市业务的顺利进行。 一、财务顾问 财务顾问在改制上市过程中起着总协调的角色，负责协助企业制订，负责与有关部门协调，负责与中介机构协调。 财务顾问的主要职责和工作如下: 1、 负责协助公司确定重组方案，拟订工作时间表; 2、 协助公司规范改制前3年(至少2个完整的会计年度)的财务; 3、 负责协会公司完成改制、发行上市、国有股审批的申报材料工作; 4、 负责与各中介机构协调; 5、 负责与各政府部门协调沟通; 6、 寻找战略投资者。 二、保荐机构(主承销商) 保荐机构一般为企业发行上市的主承销商，保荐机构在改制阶段负责改制的全面协调工作，在首次公开发行股票前，应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。在发行上市阶段，负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。在发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人规范动作、信守承诺、信息批露义务。 保荐机构(主承商)的主要职责和工作如下: 1、 制订改制上市的方案和时间表; 2、 与企业共同编制招股; 3、 制作申报文件，出具保荐意见; 4、 对申报材料进行内核，并出具内核意见; 5、 在证监会审核过程中，对审核部门的反馈意见进行汇总，组织企业和各中介机构出具专项说明，就其中重大事项、经营状况、经营业绩、重大关联交易等发表意见; 6、 与企业确定发行方式、发行方案，出具定价分析报告，与企业确定发行价格; 7、 组织承销团，确定销售价格。 三、律师事务所 律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。 律师的主要职责和工作如下: 1、 改制上市过程中需要的文件，包括股份公司设立的发起人、有关国有股权管理的法律意见书(如需要)、各种关联交易协议、起草公司及议事规则、股东(大)会董事会监事会的会议材料; 2、 股份公司辅导期的有关法律问题解决; 3、 股份公司发行上市的法律意见书; 4、 对证监会反馈意见书中的法律问题出具说明或补充法律意见书; 5、 对发审会审核后是否存在重大事项出具法律意见书。 四、会计师事务所 会计师事务所对企业账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资等。 1、 改制阶段，根据资产重组的范围和改制上市方案出具前3年一期(至少2年一期)的审计报告 2、 为企业改制设立股份公司出具验资报告; 3、 为筹建股份公司费用出具专项审计报告; 4、 在发行上市阶段，出具发行人3年一期的审计报告; 5、 对发行人3年一期的原始财务报告和申报财务报告的差异比较出具意见书; 6、 对公司未来盈利出具盈利预测报告; 7、 对公司的内控制度及风险管理系统的完整性、合理性、有效性进行评价，并出具内控制度评价报告; 8、 对公司在报告期内的资产减值计提政策的稳健性和公允性，并对公司是否已经足额计提资产减值准备、是否影响发行人的持续经营能力发表意见; 9、 对材料申报中，对证监会提出的反馈意见中的审计、财务问题出具意见; 10、对发审委审核后是否存在重大事项出具意见; 11、对募集资金的到账情况出具验资报告。 五、资产评估机构 资产评估的主要职责和工作如下: 1、 在改制阶段，根据资产重组的范围和改制上市方案出具资产评估报告，如涉及国有资产，应报国资监管部门备案; 2、 除有限公司整体变更为股份公司、按照审计净资产1:1折股的以后，在资产评估后协助企业按照资产评估的结果建账; 3、 在申报过程中，对有关资产评估问题出具专业意见。 六、土地评估机构 企业在改制时如涉及土地使用权出资或其他重组、发行上市申报材料中需要评估的事项时，往往需要对公司的土地使用权进行评估。 土地评估师的主要职责和工作如下: 1、 根据改制、重组方案，制订土地处置方案，并协助企业报国土部门审批; 2、 根据改制、重组方案，对有关土地进行评估，出具评估报告; 3、 在申报过程中，对有关土地评估问题出具专业的意见; 对于募集资金收购和股份公司重组涉及土地收购问题，应单独出具土地评估报告