外贸信托·博弘定向增发指数型基金系列项目评估报告

外贸信托·博弘定向增发指数型基金系列项目评估报告 评估报告编号:(10)金融产品报批字第 号 外贸信托?博弘定向增发指数型基金系列 评估报告 项目名称:外贸信托•博弘定向增发指数型基金 集合资金信托项目 申报部门:金融产品二部 项目经理:杨晓倩 申报时间:2011年7月29日 - 1 - 声 明 与 保 证 我们在此声明与保证:此报告是按照外贸信托《业务流程规范》和有关规定，根据评估人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 直接评估人(项目经理):杨晓倩 评估审查人(部门经理):王晓丽 评估审定人(主管领导):李银熙 - 2 - 目 录 第一部分 项目要点 ..................................... - 4- 第二部分 产品情况及交易结构 ........................... - 6- 第三部分 普通合伙人简介及产品运作原理 ................. - 9- 第四部分 项目管理框架与流程 ......................... - 17 - 第五部分 风险收益分析 ............................... - 21 - 第六部分 部门评价结论 ............................... - 26 - - 3 - 第一部分 项目要点 项目基本情况 定向投资的集合资金信托产品 1、产品类型: 由中信银行发行 2、发行方式: 信托规模为不少于人民币5000万元 3、资金规模: 4、委托人: 中信银行推介的合格投资者。 5、信托期限: 15个月，封闭式。 根据基金契约和招募书，本信托期满后信托计划以转让6、信托财产的管理方式: 的形式实现信托收益，再将转让所得的信托收益向本信托计划的 投资者进行分配。 7、信托计划保管银行: 中信银行杭州分行营业部 1)、固定信托管理费:1%/年; 8、信托费用: 2)、固定银行保管费:0.2%/年; 3)、其他信托费用。 以主基金的单位净值对委托人进行披露，受托人将按季制作9、信息披露方式和频率: 信托资金管理报告,于每季结束后送交委托人和受益人。 10、主基金(Master 1)、名称: 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合Fund)要素: 伙) - 4 - 2)、普通合伙人:博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司 3)、有限合伙人:自然人、法人、机构、信托计划、有限合伙企业、理财产品等等。本信托计划作为有限合伙人之一(子基金，也即Feeder参与其中)。 4)、投资策略:以增强型指数化投资模式投资中国境内已上市公司的非公开发行股票。闲置资金和资金闲置期间，以新股网下申购产品等策略和产品进行管理和运用。 5)、主基金托管银行:中国银行总行 6)、基金费率: A、基金管理费:由基金管理人按基金资产的1%/年的收取 B、基金托管费:基金资产*0.2%/年(托管银行提取) C、基金管理人业绩表现费:基金管理人收取业绩表现费，业绩表现费按基金年化收益在6%以上部分的20%的比例收取。 7)、基金的申购:类似于开放式基金，随时可申购。 8)、基金的赎回和转让:赎回锁定期15个月，锁定期结束后，有限合伙人可申请赎回(退伙)，锁定期内，有限合伙人可向第三方转让其基金份额，基金管理人也可帮助有限合伙人将其持有的基金份额在股权交易所挂牌，实现转让。 - 5 - 第二部分 产品情况及交易结构 一、项目简介 1、名称 外贸信托•博弘定向增发指数型基金30期集合资金信托计划 2、信托计划目的 委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，由受托人集合管理、运用，受托人根据全体委托人的意愿，将信托资金以有限合伙人的身份投资于博弘(天津)股权投资基金(主基金)，由博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人，主要通过认购定向增发股票的形式管理所有合伙财产(包括本信托计划信托财产)，并通过专业管理谋求信托财产的稳定增值。 3、信托规模 本信托计划初始规模为不少于人民币5000万元，以实际募集金额为准。 4、信托期限 本信托计划期限15个月，封闭式，自信托生效日起算。 5、信息披露 以主基金的单位净值对委托人进行披露，受托人将按季制作信托资金管理报告,于每季结束后送交委托人和受益人。 二、信托费用核算 除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的费用与税费由信托财产承担。 本信托计划的信托费用主要包括信托管理费、银行保管费以及其他相关费用。 (一)信托管理费 信托管理费按初始信托金额的1%的年费率收取，自成立次年1月1日后10个工作日内收取。 (二)银行保管费 银行保管费按初始信托金额的0.2%的年费率收取，自信托成立后5个工作日内支付至受托人指定的银行账户。 (三)证券买卖交易过程中发生的印花税、佣金等相关税费按实际发生情况由信托财产承担。 (四)其它相关费用包括: (1)信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和费用; - 6 - (2)文件或账册制作、印刷费用; (3)相关账户开户手续费、相关账户管理手续费、银行划款手续费、代理机构手续费、服务费等; (4)审计费、律师费等费用; 5)信息披露费用; ( (6)信托业务监管费(根据中国银行业监督管理委员会的规定收取); (7)按照国家有关规定可以列入的其他费用; (8)为本信托项目发生的包括但不限于交通费、差旅费、住宿费及业务招待费等实际支出费用; (9)信托终止清算时发生的费用及收益。 (1)-(7)项其他相关费用根据实际发生情况由信托财产承担，从信托财产中直接扣除，(8)-(9)项其他相关费用由信托管理费承担。 (五)受托人以其固有财产先行垫付的信托费用，受托人有权从信托财产中优先受偿。 三、信托收益及信托财产的归属和分配返还 (一)信托收入的构成 本信托计划信托收入包括退伙主基金所获取的收益、证券投资所得买卖差价、银行存款利息以及其他收入(已扣除交易过程中发生的佣金及税费等)。 (二)信托收益的分配 (1)信托收益指信托收入扣除信托费用后的剩余部分。 (2)信托收益归属全体受益人，本信托受益人按其持有的信托单位份额享有信托收益。 (3)信托收益以货币形式发放。信托期满，信托收益分配随信托终止后信托财产返还一并进行。 (4)信托财产分配顺序为: ?信托费用; ?受益人信托资金本金; ?受益人信托收益; (三)信托收益分配及信托财产返还 信托终止后，信托财产归属于受益人。信托清算结束后的10个工作日内为信托财产返还分配期间。受托人应在信托财产返还期间将信托财产划至受益人预留账户。 受益人预留账户在本信托财产最终分配完成之前不得取消。受益人预留账户变更须及时书面通知受托人。因受益人预留账户变更未及时通知受托人致使受托人无法在信托财产返还期间返还 - 7 - 的信托财产，受托人应妥善保管;受益人应自行到受托人处办理领取手续，受益人未能前往受托人处领取时，受托人仅有继续保管的义务。保管期间，受托人按照其在信托财产专户获得的当期金融机构同业存款利率计算信托财产的收益，并支付给受益人。 如本信托计划到期日，本信托计划所持有的非现金类资产因股票停牌或其他原因，致使信托财产无法变现，则受托人按本信托到期日信托单位净值分别核算现金类资产和非现金类资产对应的信托单位份数，并按受益人持有信托单位份数占信托单位总份数的比例对现金类资产对应的信托单位进行终止清算，提取相应信托费用并进行信托财产分配。非现金类资产对应信托单位自动延期，由受托人在可交易后的3个交易日内变现，信托财产全部变现当日信托计划终止，由受托人按本信托计划的费用提取及收益分配原则对该部分信托单位进行终止清算。 - 8 - 第三部分 普通合伙人简介及产品运作原理 一、普通合伙人简介: (一)、公司概况 博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司(以下简称“博弘投资”)具备如下业务资格:财务顾问、证券投资、实业投资等业务资格。目前，公司在北京、上海、深圳等地设有3家办事处，拥有较强的业务开拓能力和资金管理能力。同时，公司拥有较强的研发咨询能力，公司的投研团队可为资产管理业务的开展提供强有力的后台支持。 (二)、管理团队基本情况 博弘投资是中国境内最早专注于本地市场程序化交易及量化投资的私募基金管理公司，拥有国内专业的基金经理人及其团队，具有七年程序化交易和量化投资技术及经验。 (三)、公司高管介绍 总经理，投资决策委员会主席:刘宏，南开大学化学硕士。1990年5月从场外交易开始从事国内证券交易;1994年创办深圳新德利公司为证券行业提供基于计算机数据通讯的证券信息服务，日后业务扩展到证券及基金业的计算机网络系统集成和应用软件开发;1997年领导团队在国内首家推出真正意义上的程序化交易系统;拥有近 20 年的证券、外汇、期货投资经历，2001年起，潜心于基于数量化模型的统计套利交易策略研究，并于 2003年8月创办博弘投资，专注于程序化统计套利投资;在长年的实践中，积累了丰富的交易策略研发、风险管理、资金管理和团队管理的经验。 副总经理，投资总监:文汇，北京大学物理学硕士。拥有丰富的物理学科学研究经历，治学严谨;拥有丰富的数量化统计套利实际交易经验，曾带领团队成功地从事ETF折溢价套利交易、ETF事件型套利交易、权证波动率交易、权证 Gamma交易、商品期货统计套利等交易，并取得辉煌成果，为博弘投资的历史交易业绩的形成做出了主要的贡献;领导并参与了博弘投资全部交易策略研发、风险管理策略研发和资金管理策略研发工作，具有丰富的研发工作经验。 副总经理，技术总监:杨华，吉林大学信息管理学士。历任:杭州人文科技有限公司 程序员、上海乾隆软件有限公司 证券软件开发工程师、上海润金数码科技有限公司 证券软件开发工程师。现任天津博弘股权投资基金管理有限公司 副总经理、技术总监兼IT部经理。具有8年以上软件开发经验，能够熟练使用多种软件技术，快速开发企业级应用;4年从事金融行业软件开发经验，特别体现在程序化交易方面，是国内首批进行程序化交易程序开发的软件工程师之一。 (四)、公司投资理念 - 9 - 大多数与中国有关的投资计划(类似于对其他新兴市场)都是试图从成长性的故事中获取利润增长以及与发展中的股票市场“打赌”(β驱动型)，博弘数君的投资理念与此迥异。 博弘数君的投资理念可以用八个字来概括，即“市场中性，统计套利”，博弘数君所从事的交易并非传统的价值投资，也并非基于基本面分析或技术分析的投资，而是基于数量化模型的统计套利，收益来自市场中存在的特殊的不完美点，通过大量交易样本产生统计意义上的持续获利，这些不完美点包括但不限于: 市场定价效率的不完美; 收益率分布正态性的不完美; 价格走势随机游走属性的不完美等。 “另类中国机会”是我们的独特理念，具体而言是利用(1)缺乏效率的不成熟的金融市场，结合(2)市场参与者的非理性行为，以及(3)日益增长的流动性支持等所带来的另类中国机会。加上我们对于本地市场的深刻理解和专业技术能力，构成了实现我们的投资目标的基础。博弘数君将在所有交易中运用合理的交易工具和数量化模型规避系统性风险，专注于以套利交易和统计套利交易为主的投资业务，谋求投资资本的绝对正收益。 (五)、公司的风险管理与内控制度 1、风险管理的理念 风险管理以分工明确、相互牵制的组织结构为前提，以制度建设及执行监督为基础，是基金管理人业务发展的重要保障，是基金管理人管理层的最终责任。 2、风险管理原则 全面性原则:公司风险管理必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节。 独立性原则:公司设立独立的风险控制委员会，风险控制委员会保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行稽核与检查。 重要性原则:公司内部风险控制和公司业务发展同等重要。 3、内部风险控制体系结构 公司内部风险控制结构是分工明确、相互牵制的组织结构，由公司最高管理层对风险管理负最终责任，包括如下组成部分: 董事会:负责制定公司的风险管理政策，对风险管理负完全和最终的责任。 总经理:独立行使督查权利，直接对董事会负责，及时向董事会提交有关公司规范运作和风险控制方面的工作报告。 投资决策委员会:负责指导基金资产的运作、制定基金的资产投资策略方案。 - 10 - 风险控制委员会:负责对基金投资运作的风险测量以及监控。 (六)、历史业绩 博弘数君从2005年开始投资管理，目前公司的管理规模超过10个亿，与信托公司发行的产品有: 1(“华润信托?福麟9号证券投资集合资金信托计划”，于2010年5月5日成立。本信托计划保管银行为中国工商银行股份有限公司深圳市分行，证券经纪人为中信建投证券有限责任公司。 2.“云信?壁虎1号集合资金信托计划” 成立于2008 年 3月 28 日，发行规模为7800万元，产品期限15个月，受托人为云南国际信托有限公司， 托管人为建设银,股份有限公司。 3. “中国建设银行股份有限公司龙信新股通3号”，信托期限为15个月，信托资金运用方式包括交易型开放式指数基金(ETF)套利和股指期货套利，受托人为云南国际信托有限公司，保管人为中国建设银行股份有限公司。 二、产品运作原理 (一)、定向增发概念及其关键要素 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价的90,，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让。从定向增发规范化程度来看，目前发行制度已经相当严谨。 2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的 制度。2007年9月，为规范上市公司非公开发行股票行为，证监会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，非公开发行股票更加正规化。 定向增发股票存在以下几个关键要素: (1)只有少数资金雄厚的机构或个人才能参与，其一个资产包一般需动用资金几千万甚至几亿元。 (2)价格打折，由于从公告日到发行开始日一般要经过3个月左右，所以有的股票在发行时，其定价(底价)会比市价甚至低30%以上。 (3)锁定期为12个月。 因此，定向增发股票具有如下特性: (1)具备绩优特点:定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关。所以，实施定向增发的一般都是较优质的上市公司。 (2)具备成长性特点:实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未来业绩带来较大增长，因而对其未来股价也有较强的提振作用。 (3)具备长线投资特点:必须锁定12个月，让持有者真正地做到长线投资。 - 11 - (4)定向增发股票具有天然的安全边际:定向增发股票折扣发行一般比市价低10%—30%，这使得股票具有了天然的安全边际，在绩优、成长性的同时，进一步降低了其风险。 综合来看，选择定向增发再融资的股票还有如下的优点: 1、股票含金量提高，上市公司在定向增发再融资之后，每股净资产会有较大幅度提高; 2、产能扩大，行业地位更加稳固或进一步提升; 3、有优良的管理团队和符合国家产业发展方向的投资项目。因为有证监会把关，所以，差的公司和不符合国家产业发展方向的项目，不可能获得批准通过; 4、锁定期12个月，所以购买时可以获得风险溢价; 5、因为是非公开发行，所以与公开发行相比，又可以获得溢价; 6、只向10个以内的大资金投资者募集，相当于发行股票的批发,所以，可以获得批零差价。 (二)、定向增发股票的历史统计数据 1.折价率较高 2006年以来247次定向增发中有240次具有折价,且折价率较高，平均为27%。 2.折价率随时间变化较少 2006年至2010年一季度末，定向增发的平均折价率约在20%至30%之间。 3.定向增发股票的发行数量和涨幅 近4年来，A股再融资市场每年的定向增发数量基本稳定，从2006年到2009年，完成定向增发股票的数量分别是37只、90只、44只和66只,2010年上半年完成41只。 2006年定向增发的37只股票平均涨幅为232%，远强于A股平均113%的涨 幅，并产生了泛海建设(000046)、驰宏锌锗(600497)、泸州老窖(000568)、 中信证券(600030)等涨幅超过400%的个股。 2007年定向增发的90只股票平均涨幅为177%，强于A股平均134%涨幅，而且产生了更疯狂的东北证券(000686)、海通证券 (600837)、中孚实业(600595)、中国船舶(600150)、国金证券(600109)等涨幅超过 600%的牛股。 尽管2008年的大熊市中定向增发的44只股票平均跌幅为-35%，但也强于 A股平均-63%的跌幅，盐湖集团(000578)和中福实业(000592)的涨幅也超 过300%。 2009年，定向增发的股票平均涨幅为72%，强于大盘56%的涨幅，并产生了巴士股份(600741)、西部材料(002149)、银泰股份(600683)、中鼎股份(000887)等9只翻番的股票。 (三)、投资策略 本基金将主要投资 A 股市场已上市公司的非公开发行股票(即定向增发)，以获取上市公司业绩成长和定向增发时的价格折让收益，并采取常年的、有选择的投资策略，拟合市场上的“定向增发指数”，获得定向增发投资的平均回报。并在基金管理人认为适当和需要时利用指数期货、融资融券等做空机制建立对冲头寸，以期对冲市场风险，锁定利润; - 12 - 闲置资金或资金闲置期间，本基金将利用指数期货套利、再融资股票的二级市场交易以及专门进行 IPO 股份和新发行债券(含可转债等)申购的产品等进行管理以期获得高于市场均衡利率的投资收益。 在股指处于高位时，需要更加注重对市场的研判。在对定向增发项目进行选择时，将采取“自上而下”(基金管理人对当时点位参与定向增发安全性讨论)及“自下而上”(研究员推荐成长性好的公司)相结合的方式，并可利用指数期货、融资融券等做空机制建立对冲头寸，以期对冲市场风险，锁定利润。基金管理人丰富的股票投资经验、专业的数量化建模技术及良好的市场判断能力，能对参与项目的风险收益特征进行有效的权衡和管理。 (四)、基金结构 本基金是在中国境内成立的有限合伙制基金, 根据《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定成立，由至少一个承担无限责任的普通合伙人(基金管理人)和不超过49 个有限合伙人(基金投资者)组成。目前本合伙制基金中，只有一位普通合伙人，即博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司。有限合伙人可以是自然人投资者、机构投资者、其它组织、其他有限合伙企业以及信托计划或者银行、券商、基金的专项理财产品等。 本基金由普通合伙人即博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司执行合伙企业事务， 同时作为基金管理人，博弘数君负责基金所有的投资和运营事务。其他合伙人不执行合伙企 业事务，但对本基金各项事务具有监督权力。 本基金的结构如下图所示: - 13 - (五)、主基金的形式和运作模式 基金名称 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 基金形式 有限合伙制 普通合伙人 博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司，执行合伙事务 - 14 - 并担任主基金的基金管理人，对主基金承担无限责任; 托管银行 中国银行总行 投资方向以增强型指数化投资模式投资中国境内已上市公司的非公 开 发行股票。 闲置资金和资金闲置期间，以股指期货套利、 再 融资股票的二级市场交易、新股网下申购产品等策略和产品 进 行管理和运用。 投资期限 滚动投资，长期存续 有限合伙人 单个大资金的自然人投资者、机构投资者、信托计划、有限合 伙 企业、 银行理财产品等子基金作为主基金的有限合伙人。 有限合伙人不执行合伙事务，仅以其出资额为限对主基金承担 有限责任。 基金管理费 由基金管理人按基金资产的 1%/年的标准收取 基金托管费 基金资产*0.2%/年 (托管银行提取) 基金管理人 基金管理人收取业绩表现费，业绩表现费按基金年化收益在 业绩表现费6%以上部分的20%的比例收取。 类似于开放式基金，随时可申购。 基金的申购 基金的赎回和转让 赎回锁定期 15个 月，锁定期结束后，有限合伙人可申请赎回， 锁 定期内，有限合伙人可向第三方转让其基金份额，基金管理 人 也可帮助有限合伙人将其持有的基金份额在股权交易所挂 牌，实现转让。 普通合伙人和有限合伙人按照注册地税务政策执行 基金税费 基金服务 基金管理人定期提供月度、季度、年度投资运作报告，并向有 限 合伙人提供经审计的年度财务报告。 德勤华永会计师事务所有限公司天津分所 Deloitte Touche Tohmatsu CPA Ltd. Tianjin Branch(六)、主基金的估值 1(通行规则:上市交易的股票市价估值，未上市的股票成本价估值; 2(定向增发的股票:通常是折价发行，本身处于锁定期不能交易，但标的公司同类股份在二级市场上交易(存在参考价格); 3(估值分析:发行时的折价，是对锁定期内不能交易的补偿，可均分到锁定期内的每一天; - 15 - 4(估值案例: 某股票定向增发价P0，发行日二级市场流通价P(T0)，锁定期一年(365天) 估值日在定向增发完成后且仍处于锁定期内的 t 日，t-T0是从发行到估计日过 去的天数 估值日该股票的二级市场交易价格为P(t), 本基金该日对该股票的估值单价为:P(t)-[P(T0)-P0]*[365-(t-T0)]/365 5(估值原则: (1).公平性: 各子基金的认购和赎回基础是以市价计算的主基金净值，所有资金的收益都是从认购日到赎回日主基金单位权益的变化;发行折价均分到锁定期内的每一天，可由同一时段内所有的认购资金根据资金量和占用时间平均分配。 分散化:各子基金都能享受存续期内主基金认购的所有股票上涨带来的收益; 各子(2). 基金都能享受存续期内主基金认购的所有股票的发行折价。 (3).净值平稳:各子基金的认购和赎回不会影响主基金净值;认购定向增发股票和上市等事件也不会导致主基金净值大幅波动。 三、对普通合伙人和项目可行性的尽职调查结论 1.我们对博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司的基本条件进行了审核，确定符合有关规定的要求，即:天津博弘核心成员有证券机构或者相关行业三年以上的证券投资经历，实收资本超过1000万元，符合有关文件的基本要求。 2. 博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司具有相对健全的，投资决策程序较为健全，从其历史业绩来看，其核心成员对某些行业和个股的研究能力较强，有可能取得较好的投资业绩。 3.因为定向增发的股票折价发行，基金管理人根据“定向增发指数”对定向增发的股票进行筛选，此项目风险可控，具备推进条件。 4.我们对博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司提供的资料要求加盖公章，以确定其资料真实性。 - 16 - 第四部分 项目管理框架与流程 一、项目管理框架 1、委托人/受益人:中信银行推介的合格投资者。 2、受托人:外贸信托。 我司如下部门在本信托中承担相应的职责。 1)金融产品二部: ( 主要职责包括 , 负责与委托人、保管人和普通合伙人的联络、沟通; , 负责相关合同和补充合同的签署，投资交易环节的监督和核查; , 负责客户管理、客户服务、信息披露等。 (2)稽核法律部: 主要职责包括 , 审核各项信托法律文件; , 对信托业务进行合规性审核; , 监督与核查业务部门及相关部门对于风险控制制度的执行情况; , 针对业务过程中异常情况作出预警并及时报告。 (3)计划财务部: 主要职责包括 , 为本信托建立会计账簿和信托财产专户; , 信托资金的保管与会计核算; , 信托收益分配与财产返还等; , 配合执行资金划付; , 发现相关指令违反信托文件规定时，有权拒绝执行该指令。 (4)财富管理中心: 主要职责包括 , 负责本信托计划的推介、发行事宜; , 进行客户管理、客户关系的维护工作; , 定期按照信托文件和法规规定对受益人进行信息披露; - 17 - , 负责产品运行期间内的收益分配。 3、保管人:中信银行股份有限公司。 , 安全保管信托财产; , 对所保管的信托财产单独设置账户，确保信托财产的独立性; , 确认与执行受托人管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金 和财产账目; , 记录信托财产划拨情况，保存受托人的资金用途说明; , 定期向受托人出具保管报告; , 法律法规、保管协议规定的其它义务。 二、参与各方权利与义务 (一)委托人的权利和义务 1、委托人的权利 (1)委托人有权了解其信托资金的管理、运用、处分、收支情况，并有权要求受托人做出说明。 (2)委托人有权查阅、抄录或者复制信托合同及其附件。基于行业惯例和商业秘密的考虑，委托人无权查阅或了解信托资金所投资之组合的信息。 (3)受托人违反本合同规定的信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。 (4)本合同及法律法规规定的其他权利。 2、委托人的义务 (1)委托人应为符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者。 (2)按照本合同的约定交付信托资金并保证其对该信托资金拥有合法的所有权或处分权，且已就设立信托事项向其债权人履行了告知义务，设立该信托未损害其债权人的利益。 信托资金系共有财产的，委托人已取得其他共有人的同意。 (3)如因委托人对委托受托人管理的信托资金的合法性存在未向受托人书面说明的问，或因委托人的其他违约行为导致发生纠纷，因此给受托人和信托计划项下其他信托受益人、信托财产造成损失的，委托人应承担赔偿责任。 (4)按照本合同的约定以信托财产承担信托费用。 - 18 - (二) 受托人的权利和义务 1、受托人的权利 (1)有权依照本合同的约定收取信托管理费。 (2)有权按照本合同的约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产。 (3)受托人以其固有财产垫付因处理信托事务所支出的费用，在信托财产中享有优先受偿的权利。 (4)本合同及法律法规规定的其他权利。 、受托人的义务 2 (1)受托人应当遵守信托文件的规定，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效的管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务。 2)不得利用信托财产为自己谋取本合同约定信托报酬以外的利益。 ( (3)将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，受托人不得将信托财产转为其固有财产。 (4)受托人必须保存处理信托事务的完整记录，按本合同的约定向委托人和受益人报告信托财产管理、运用及收益情况。 (5)按照本合同的约定向受益人发放本信托项下信托收益。 (6)本合同及法律法规规定的其他义务。 三、管理和交易流程 1、我司根据全体委托人的意愿以有限合伙人的身份加入博弘(天津)股权投资基金，由博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。 四、相关法律文件 1、《资金信托合同》、《认购风险申明书》、《信托计划说明书》 (1)主体:委托人、我司 (2)事项:设立集合资金信托 (3)要点:信托目的、信托资金、信托期限、委托人权利义务、受益人权利义务、信托财产管理运用方式、风险披露、收益分配、信托费用、信托终止清算等。 2、《保管合同》 - 19 - (1)主体:我司、中信银行 (2)事项:确定信托保管事宜和操作流程 (3)要点:委托期限、投资指令授权、发送、确认、执行、委托的终止、双方的权利义务、账户管理、指令授权、指令发送、资产估值、保管费核算支付等。 3、《天津博弘股权投资基金有限合伙协议》 (1)主体:我司、博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司 (2)事项:博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人，负责本信托投资管理事项 (3)要点:委托目的、委托金额、委托期限、投资指令授权、发送、确认、执行、委托的终止、双方的权利义务等。 - 20 - 第五部分 风险收益分析 一、项目风险分析 (一) 本信托计划存在的主要风险 受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临包括但不限于市场风险在内的各种风险，以下是对相关风险的具体分析: 1.市场风险 市场风险是证券投资的系统性风险，主要包括以下几方面: (1)、政策风险:货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策以及法律法规的变化将对证券市场产生一定的影响，可能导致证券市场价格波动，从而影响信托收益。 2)、经济周期风险:证券市场受经济运行具有周期性的影响，从而影响证券投资的收( 益水平，对信托收益产生影响。 (3)、利率风险:利率波动会导致证券市场价格和收益率的变动。本信托投资于证券，其收益水平会受到利率变化的影响。 (4)、购买力风险:如果发生通货膨胀，则投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响信托收益水平。 (5)、上市公司的经营风险:上市公司的经营状况受多种因素影响，如法人治理结构、管理能力、市场前景、行业竞争、技术变迁等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果本信托持有经营不善的上市公司的股票，其净值可能下跌，从而使信托收益下降。 2.普通合伙人管理风险 本信托计划信托财产以有限合伙人的身份加入到博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业 ，由普通合伙人按照合伙契约进行管理。普通合伙人执行合伙事务的的投资服务能力、服务水平将直接影响全体合伙企业的合伙资产，进而影响本信托计划的收益水平。在本信托计划投资管理运作过程中，存在因普通合伙人对经济形势和证券市场等判断有误、执行合伙事务不力等因素影响本信托计划的收益水平的风险。 3.流动性风险 由于本信托财产加入的定向增发投资主基金投资标的主要为定向增发的股票，根据相关 - 21 - 法规，定向增发的股票存在锁定期，因此，存在在锁定期内不能及时对所持有的定向增发股票进行变现，进而导致有限合伙人不能及时转让份额而导致本信托财产流动性风险。 在相关股票解禁后，由于市场或投资标的流动性不足(包括但不限于信托资金所投资证券停牌、交易所监管)和其他不可抗因素导致本信托计划所投资的证券无法及时变现从而导致本信托计划现金资产不能满足本信托计划费用支付、赎回、利益分配、清算要求的风险。 4.操作、技术风险 本信托计划相关参与人包括保管人、代理发行人、普通合伙人及受托人，前述参与人在业务各环节操作过程中，均存在因内部控制存在缺陷或者人为因素等造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。 证券的各种交易行为或者运作中，可能因为风控、交易等技术系统的故障或者差错而在 影响交易的正常进行，导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自受托人、普通合伙人、证券公司、保管人、证券交易所、证券登记结算机构等。 5.受益人本金部分或全部损失的风险 本信托计划的收益取决于非公开发行股票限售期满后在二级市场变现时的市价，尽管主基金管理人拥有专业的管理团队进行投资管理，并且定向增发的股票具有折价优势，但仍存在市场风险、流动性风险等原因导致受益人面临信托资金本金部分或全部亏损的风险。 6.信托资金退出和延期风险 本信托计划通过转让有限合伙人权益或合伙企业解散清算的方式退出，但不排除在主基金赎回锁定期15个月结束后，由于各种原因，导致受让义务人不能按约受让、合伙企业不能按约清算。此种情况主要发生在所投资金融产品不能正常交易变现的情况下，如发生这类情况，受托人将按照信托文件的约定延迟赎回，因此可能导致委托人信托资金受损或不能及时赎回信托份额而产生风险。 由于受让义务人用于支付转让款项的资金来源于其从合伙企业退伙所得，因此该转让可能存在被认定为不适当转让合伙企业份额，被合伙企业债权人追偿入伙前及在伙期间的合伙企业债务的风险。 7.合伙企业运营风险 本信托计划入伙主基金后，普通合伙人因任意挪用资金、运营管理不善等造成合伙企业无收益甚至负债的风险。根据合伙企业法的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务;有限合伙人对合伙企业的经营行为除了享有一定的知情权、监 - 22 - 督权外，并无控制权或决策权，因此如普通合伙人运营管理不善或其他原因，造成合伙企业无收益甚至负债，则信托财产有遭受损失甚至全部损失的风险。 8.或有负债风险 本信托计划入伙后合伙企业因运营管理不善或其他原因可能产生或有负债，从而给信托财产造成损失的风险。根据合伙企业法的规定，有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，及对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任，所以如合伙企业存在或有负债的，则将会造成信托财产损失甚至全部损失的风险。 9.其他风险 除以上所述风险外，本信托计划还存在尽职调查不能穷尽的风险、聘请的中介机构的信用风险，以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险。 (二)本信托计划的风险分析及对策 1、市场风险的分析与对策 受托人将密切关注国家宏观经济和市场资金状况，对未来政策和市场走势做出科学的判断，及时调整投资策略和组合，从而降低市场非系统性风险和系统性风险带来的损失。 2、普通合伙人管理风险的分析与对策 (1)普通合伙人的选择 受托人对普通合伙人公司、主要普通合伙人人员、投资历史业绩进行考核，选择有良好历史业绩和技术力量的公司进行合作。并密切与之交流和沟通，及时跟踪了解普通合伙人的公司运营情况和投资运作状况。 (2)普通合伙人的监督 普通合伙人拟定交易策略，并向受托人提供研究报告、业绩分析报告等，便于受托人及时了解普通合伙人情况。 受托人配有专门的信托经理、交易人员和清算人员分别对普通合伙人进行专项监督。 3、流动性风险之对策 若由于基金公司、交易所等原因或其他不可抗因素使得信托财产无法及时变现而导致信托不能到期赎回，则受托人会督促普通合伙人在上述影响因素消除后下达变现信托财产的交易建议，并将变现所得在最短时间内向受益人分配。 - 23 - 4、操作技术风险的分析与对策 信托计划的受托人、普通合伙人、委托人代表严格按照受托人内部制定的操作流程进行管理，外贸信托稽核法律部设置专职过程管理岗位，监督信托项目运行情况及信托经理尽职管理情况。本信托计划将审慎选择经营情况和资信状况均良好的保管银行，并就其可能存在的违约风险在与其签订的合同中约定其违约责任。 5、受益人本金部分或全部损失之控制 受托人将严格按照信托合同的约定进行信息披露，并在锁定期结束后，协调信托计划的赎回(转让份额)事项。 6、信托资金退出和延期风险的分析与对策 定向增发股票的锁定期为12个月，主基金管理人已预留3个月时间为证券进行交易变现。此外，我司将与基金管理人签署有限合伙协议的合作协议(补充协议)，明确有限合伙人有权利将其合伙人权益转让给管理人，管理人有义务受让，转让的价格为届时经审计的有限合伙人权益对应金额，转让方式为有限合伙直接将转让价款支付给有限合伙人，视为有限合伙向管理人进行分配，管理人支付转让价款，有限合伙全体合伙人对此表示认可。在相关转让手续(含工商登记手续完毕后)信托专户内的信托收益方才向委托人进行收益分配。博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司承诺将妥善安排资金的占用和释放，在保证委托人在赎回锁定期满后能够赎回变现的基础上，做到收益最大化。 7. 合伙企业运营风险的分析与对策 在有限合伙协议中约定，有限合伙企业以增强型指数化投资模式投资中国境内已上市公司的非公开发行股票;闲置资金和资金闲置期间，以新股网下申购产品等策略和产品进行管理和运用，不得作其他投资，否则普通合伙人应承担违约责任。 如普通合伙人违约，在信托合同中约定普通合伙人有义务受让信托计划享有的有限合伙人权益。 8、或有负债风险的分析与对策 在有限合伙协议中明确约定合伙企业资金不得作投资策略以外的其他投资，不得从事借款、担保、金融衍生品投资，否则普通合伙人应承担违约责任。 如普通合伙人违约，则有义务受让信托计划享有的有限合伙人权益。 9、其他风险的分析与对策 受托人将坚持受益人利益最大化的原则，严格履行自己应尽的义务，通过信托经理的勤勉工作，不断分析潜在的风险，努力防范和化解可能出现的风险，维护委托人和受益人的信 - 24 - 托利益。 二、我司收益分析 我司作为受托人享有固定的信托管理费。 受托人固定管理费为本信托计划信托资金的1%的年费率提取。按照产品运作15个月，本信托规模按不少于5000万元计，我司的总收益为不少于62.5万元。 、我司风险分析 三 本信托计划的风险控制主要包括严格控制投资范围同时向受益人充分披露风险。在该项目中，受益人均为中信银行温州分行推介的合格投资者。在信托合同里，申明受托人不承担主基金投资管理的职责，主基金由普通合伙人博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司负责投资管理以及其他业务的执行。 在项目运作中，我司以“信托平台”的功能出现，仅应履行信息披露和尽职管理义务，不承担其他项目风险及信誉风险。 在此项目中，我司承担风险较小。 - 25 - 第六部分 部门评价结论 1、该类产品克服了单个定向增发项目单个资产包规模过大造成定向增发产品门槛较高的缺陷和发挥了本身定向增发的股票存在折扣的优势，汇集了中小投资者的资金实现该种投资功能，给中小投资者参与定向增发的投资提供一个良好的产品。 2、该种产品具有一定的创新性，且为我司的信托产品以合伙人的身份参与项目运作的业务拓展提供了有益的尝试。 、在目前的市场环境下，该类信托产品具有可持续性，并且可复制，市场空间广阔，3 具有规模效应。推出本信托计划有利于我司保持产品规模、维持证券类产品利润贡献、丰富产品结构、增加合作伙伴、维护客户资源。 综上所述，我们认为:该项目可行，建议公司予以推进。 金融产品二部 2011年7月 - 26 -