【doc】谈A股与H股上市公司年报编制披露流程的比较分析

【doc】谈A股与H股上市公司年报编制披露流程的比较分析 谈A股与H股上市公司年报编制披露流程 的比较分析 盈坚.财政金融. 谈A股与H股上市公司年报编制披露流程的比较分析 口张克峰洛阳玻璃股份有限公司 摘要:A+H股上市公司在年报编制披露上要遵循国内和香港两地的规则要求,该 文就A股和H股的年报编制披露的流程进 行了对比分析,并结合工作实际,就有些问题提出改进建议. 关键词:上市公司;年报披露;流程;比较 A+H股上市公司在年报编制披露上要同时按照国内和香港 两地的规则要求完成,由于规则要求不同,A股和H股的年报编 制披露流程上有诸多的差异,该文对此进行比较分析,促使A+H 股的上市公司合规完成年报披露. 一 ,A股上市公司年报编制披露流程 (一)预约年报披露时间 按照内地证券交易所的要求和惯例,一般在每年的12月 末,如上海证券交易所会在每年12月下旬发布预约年报披露时 间的通知,各上市公司登录上海证券交易所网站"上市公司专 区",在"在线填报","定期报告预约"栏目自助式预约年报披露 的时间. (二)会计师进场前审计委员会,独立董事与会计师,管理层 沟通 按照中国证监会【2008】48号公告,强调在年报审计中要充 分发挥独立董事和审计委员会的监督作用.审计委员会和独立 董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师沟 通审计工作小组的人员构成,审计计划,风险判断,风险及舞弊 的测试和,本年度审计重点.独立董事应及时听取公司 管理层对公司本年度的生产经营情况和投,融资活动等重大事 项的情况汇报,并要求公司安排对有关重大问题的实地考察.独 立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果 的汇报.上述沟通情况要形成书面. (三)发布业绩预告,告知董监高业绩预告前的股票交易窗 口期 按照上海证券交易所《股票上市规则》11.3.1条规定,在1月 3lEt前发布结束会计年度的业绩预告. 同时按照《上市公司董事,监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动规则》13条规定,在业绩预告,业绩快报披露前l0 日通知本公司董监高为股票交易窗口期,在业绩预告前十日内 禁止买卖公司股票. (四)告知董监高年报披露前的股票交易窗口期 按照《上市公司董事,监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动规则)13条规定,上市公司定期报告公告前30日内为 窗口期.A+H股上市公司最迟要于3月31日前披露年报,应在 2月底或3月初通知董监高年报披露前的股票交易窗口期. (五)审计过程中会计师与董事会的沟通 在审计过程中,会计师要与董事会进行沟通,主要事项: 1.对上市公司采用的会计政策,会计估计,财务报表披露的 看法; 2.审计过程遇到的困难; 3.审计过程中发现的,认为重大且与治理层履行财务报告过 程监督责任直接相关的其他事项; 4.尚未更正的错报事项; 5.需提请治理层注意的管理层声明. 沟通要形成书面意见并签字. (六)审计结束阶段会计师与审计委员会,独立董事沟通 审计结束,会计师要与独立董事,审计委员会进行沟通,主 要事项: 1.被审计单位的基本情况及审计结果汇报; 2.审计计划执行情况; 3.审计中发现的重大事项: 4.其他沟通事项. 上述三次沟通情况,意见及建议均应书面记录并由当事人 签字,在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证 监局. (七)向董事,监事发出审议年报董事会通知 按照国内《公司法》的规定,至少应在董事会召开的前10日 通知各位董事.各公司章程有规定的从其规定. (八)董事会审议批准年报 董事会审议年报的主要议题: 1.审议结束会计年度董事会工作报告; 2.审议结束会计年度总经理工作报告; 3.审议结束会计年度财务决算报告; 4.审议结束会计年度报告及摘要; 5.审议下一年度财务预算报告; 6.审议结束会计年度利润分配预案; 7.审议结束会计年度内部控制自我评估报告; 8.审议结束会计年度社会责任报告; 9.审议结束会计年度持续关联交易情况的报告; 10.审议关于召开公司结束会计年度股东周年大会的提案; l1.审议关于以前年度追溯调整事项的说明(适用时); 12.审计聘任会计师的议案. (九)提交上海证券交易审核,发布年报 在董事会审议通过年度报告后两个工作日内,向交易所报 送年报披露资料(具体详见交易所对年报披露资料的通知要 求),上市公司应在公布年度报告前一个交易日下午3:30之前将 有关文件资料送达交易所.经交易所登记确认后,公司方可与选 定的指定报纸联系年度报告摘要刊登事宜. (十)发布股东周年大会通告 根据公司章程,A+H股上市公司必须在其股东周年大会之 前不少於45日内向所有股东送交其股东周年大会通告.主要依 据《到境外上市公司章程必备条款》第五十三条规定作出的. (十一)召开股东周年大会批准年报 《到境外上市公司章程必备条款》第五十二条,股东大会分 为股东年会和临时股东大会.股东大会由董事会召集.股东年会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举 行. 在股东周年大会上,股东投票批准年度财务报告,利润分配 预案,聘任会计师等议案,年报的披露工作完成. 二,H股上市公司年报编制披露流程 (一)确定董事禁止买卖证券期开始日,并提前通知香港联 交所 根据香港上市规则附录A10第A3(a)段,董事于刊发年度业 绩日期之前60日内至年度业绩刊发之日止期间或财政年度结 束日起至公布业绩当天(按较短者)不得买卖本公司证券. 根据上市规则附录A10第A3(b)段,在禁止买卖期开始前, l{0匀,rUz1'叫暑 .财政金融?一弱 须预先通知香港联交所. 对A+H股上市公司,上述工作最迟应于1月30目前完成. (二)关于年度业绩预告 关于年度业绩预告,香港上市规则没有强制要求,香港上市 ,董事会自主评估,属于股价敏感资料 规则13.09条(1)款规定 的,要进行公告披露. (三)向各位董事发出董事会通知 根据香港上市规则附录A14第A.1.3段定期董事会会议通 告须于至少14天前发出. (四)上载董事会通告,通知香港联交所 根据香港上市规则第13.43条规定,若董事会将考虑建议, 支付或者宣布股息或批准年度或中期账目的公告,在会议日期 至少7个香港营业日前(不包括发布日和会议日)须将董事会通 告上载至香港联交所网站及本公司自设网站. (五)向各董事分发审核委员会及董事会文件资料 根据香港上市规则附录A14第A6.1段,在召开审核委员会 会议及董事会会议至少3天前分发审核委员会及董事会文件资 料给所有相关委员会成员及董事. (六)召开董事会审议年报,并发布公告 《章程细则》规定董事会会议的法定人数至少应该是两名董 事;按照上市规则第13.45条规定,董事会后审议年报的事项要 通知香港联交所,并发布公告. (七)会计师出具持续关联交易年度审核报告 香港上市规则第14A.38条规定,审计师每年要出具年度持 续关联交易审核报告,确认所有的持续关联交易:?有上市公司 董事会批准;?关联交易按照上市公司的定价政策进行;?关联 交易按照条款进行;?没有超过批准的年度上限. (八)确定年度报告印刷时间 香港上市规则第14A.38条规定,审计师给上市公司出具的 持续关联交易审核报告副本必须在上市公司年度报告印刷前10 ,审计师在向香港联交所提交持 个营业日送交香港联交所.据此 续关联交易审核报告1O个营业日后才能印刷年报.印刷的时间 一 —7日. 般为3 (九)向股东寄发年报,发布股东周年大会通告 根据香港上市规则13.46条,发行人必须在其股东周年大会 之前不少於21日并且无论如何在其会计年度结束后不超过四 个月内向所有股东送交其年度报告和账目,因此,必须在4月底 之前完成年报的寄发工作. 香港上市规则13.37条规定,发行人必须在香港联交所网站 及其自己公司的网站发布股东周年大会通知. 关于通知的期限,香港《企业管制守则》规定股东周年大会 的通知应至少提前20个完整营业日送达股东.香港《公司条例》 第l14条规定,对于香港公司来说,股东周年大会或其他提出的 特别决议的会议至少必须是21天,其他为14天. (十)召开股东周年大会批准年报 关于召开股东周年大会的间隔时间.香港《公司条例》第111 条规定:发行人必须于每年举行一次股东周年大会,且每次股东 大会相问隔的时间不得超过15个月. 三,比较分析 鉴于A+H股公司要同时执行两地的规则要求,在年报的披 露流程上,当两地规则都有要求的,要执行较为严格的一方;对 其中一地有要求的,而另一地无要求的,执行有要求的一方,确 保做到合规.现将两地的年报披露流程归纳比较如下: (一)关于年报时间预约.内地证券交易所要求在规定时间 内通过在线系统进行预约,并且要求均衡披露,每天安排40—— 50家上市公司,对于需要变更披露日期的,要写出书面报告,经 交易所公司管理部批准.而香港联交所对此则无强制要求,上市 公司在规定的时间内(会计年度结束3个月内发布业绩公告,4 个月内寄发年报)自主确定披露时间.A+H股公司要执行上海 证券交易所的规定,确定年报披露时间后,要及时向香港联交所 报告预约的业绩公告日期. (二)关于董事股票交易禁售期.内地证券交易所规定了有 两次股票交易窗口期,一次是在年度业绩预告或业绩快报发布 的前1O天内,另一次是在年报披露前的30日内.香港联交所规 定的董事股票交易禁售期为年报披露的前60天及披露当日或 或财政年度结束日起至公布业绩当天(按较短者)不得买卖本公 司证券.香港规定的禁售期长于国内的要求. (三)关于审议年报董事会通知.香港联交所的规定要在董 事会召开前的7个营业日(不含上载通知日和董事会召开日)上 载董事会通知,并通知联交所,而国内仅是要求按规定通知董 事,监事即可,不须通知交易所. (四)关于业绩公告和年报的寄发.国内规则要求在交易所 网站发布公告和中国证监会指定的报纸刊发年报后,即认为完 成了年报的披露工作,不用再向股东奇发年报.而香港的要求严 于国内,把年度业绩公告和年报印刷寄发分开,年度业绩公告必 须在会计年度结束后的3月内完成,在联交所网站发布业绩公 告后,还要印刷寄发年报,并要求在会计年度结束后的4个月内 完成. (五)关于股东周年大会通知.国内规则要求到境外上市的 公司股东周年大会要提前45天发布通知,香港要求的股东会要 提前20个营业日发布通知,国内要求的周期太长. (六)关于股东周年大会的时间.国内规则要求为会计年度 结束后的6个月内,而香港的要求是两次股东周年大会的间隔 期不能超过15个月.国内要求严格. (七)关于关联交易年度审核.香港规则从保护中小股东利 益出发,非常重视关联交易的审核和监管,要求会计师必须在出 具年度持续关联交易审核报告并提交香港联交所1O个营业日 后,才能印刷年报.而国内交易所仅是要求会计师在披露年报时 要提交上市公司控股股东及其关联方占用资金情况的说明, 没有香港规则要求严格. 四,几点建议 (一)修订国内年报披露格式文本.国内的年报格式化文本 规定详细,主要是依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2号年度报告的内容与格式》(2007年修订),包括了公 司基本情况,权益变动情况,公司治理情况,财务报告等各个方 面,编制年报时只要填空即可.虽然为上市公司的化披露提 供了方面,但也存在包罗万象,重点不突出等需要改进的问题, 阅读年报需要花费较多的时间,不能突出重点,希望能做到"小 格式,大内容". (二)缩短到境外上市的公司股东会的通知周期.《到境外上 市公司章程必备条款》是1994年制定的,第五十三规定召开股 东会要提前45天通知股东,严重制约和影响了上市公司的决策 效率,建议尽快修改此条款. (三)建议国内尽快实现电子化信息披露.香港联交所实施 "披露易"计划后,取消了报纸刊登的要求,信息披露效率提高, 上市公司披露的自主性提高,建议国内尽快实现电子化信息披 露. (四)建议修订香港规则简化对关联交易管理程序.香港规 则和国内规则在对关联人士的认定对象』存在诸多差异,并且 程序复杂繁琐,加上,股东会审批又需要45天的周期,效率较 低.建议取消提交年度审核报告与年报印刷的关联要求,一旦持 续关联交易存在违规问题,会计师不出具审核报告,将影响到年 报印刷. (编辑:KD) . ME