大唐电信关于与华平创业投资有限公司合作的补充公告

大唐电信关于与华平创业投资有限公司合作的补充公告 股票简称:大唐电信 股票代码:600198 编号:临2004-011 关于大唐电信科技股份有限公司与 华平创业投资有限公司合作的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司于2004年3月31日在《中国证券报》及《上海证券报》上，披露了公司第二届四十三次董事会审议通过的《关于与华平签署#投资#的议案》的决议。该披露内容明公司在和华平创业投资有限公司的合作过程中，公司通过大唐电信(香港)有限公司持有100,股权的大唐电信(控股)有限公司将向华平创业投资有限公司旗下八家投资机构定向发行可转换债券。对此事宜，公司作如下补充公告: 大唐电信(控股)有限公司是大唐电信(香港)有限公司在英属维尔京群岛投资成立的境外公司，华平创业投资有限公司旗下的八家投资机构均注册在中国境外。根据2001年4月中国证监会发布的《上市公司发行可转换公司债券实施》中第一章(总则)第二条的规定“中国境内的上市公司(以下简称发行人)申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。”因此，此次大唐电信(控股)有限公司发行可转换债券事宜不适用于《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，同时也不适用于《上海证券交易所可转换债券上市交易规则》。 根据公司和华平创业投资投资有限公司约定，双方就可转换债券事宜将签署《认购协议》。该认购协议和债券受香港法律管辖并按香港法律解释。根据香港法律，此次发行可转换债券事宜只需发行方和认购方双方同意签署协议即可实施，无需其他方审批通过。 可转换债券发行分两次进行。 1 1、第一次发行A类可转换债券 大唐电信(控股)有限公司向华平创业投资有限公司旗下八家投资机构发行2011年到期的7年期人民币235,310,000元，单利为1.29%,年的A类有担保和抵押可转换债券。 债券以记名形式发行，每份面值人民币0.55591394元，共计423,284,942份。华平方面认购人、认购债券、认购价格如下: 认购人名称 认购债券 认购价格 (1) WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY 205,102,719 13,775,457美元 VIII, L.P. (2) WARBURG PINCUS NETHERLANDS 3,487,868 234,258美元 PRIVATE EQUITY VIII I C.V. (3) WARBURG PINCUS NETHERLANDS 2,457,169 165,033美元 PRIVATE EQUITY VIII II C.V. (4) WARBURG PINCUS GERMANY PRIVATE 594,715 39,943美元 EQUITY VIII K.G. 202,863,541 (5) WARBURG PINCUS 13,625,066美元 INTERNATIONAL PARTNERS, L.P. 5,079,419 (6) WARBURG PINCUS NETHERLANDS 341,153美元 INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V. 3,386,280 (7) WARBURG PINCUS NETHERLANDS 227,435美元 INTERNATIONAL PARTNERS II, C.V. 313,231 (8) WARBURG PINCUS GERMANY 21,038美元 INTERNATIONAL PARTNERS, K.G. 423,284,942 28,429,383美元 合计 第一次发行和转让大唐微电子部分股权行为(信息披露见2004年3月31日大唐电信出售资产公告)将在2004年6月30日之前完成。 2、第二次发行B类可转换债券情况 在第一次发行A类可转换债券完成后，大唐电信(控股)有限公司将向华平创业投资有限公司旗下八家投资机构发行2011年到期的7年期人民币579,390,000元1.29%B类有担保和抵押可转换债券。在所有B类债券均已发行和交付后，所有A类债券应被视为已交还注销并换取本金相同的B类债券。在B类债券发行后，大唐电信(控股)有限公司立刻无须根据A类债券支付任何 2 款项。 债券以记名形式发行，每份面值人民币1.05545763元，共计548,946,716份。华平方面认购人、认购债券、认购价格如下: 认购人名称 认购债券 认购价格 265,992,131 (1) WARBURG PINCUS PRIVATE 33,918,500美元 EQUITY VIII, L.P. 4,523,321 (2) WARBURG PINCUS 576,800美元 NETHERLANDS PRIVATE EQUITY VIII I C.V. 3,186,636 (3) WARBURG PINCUS 406,350美元 NETHERLANDS PRIVATE EQUITY VIII II C.V. 771,270 (4) WARBURG PINCUS GERMANY 98,350美元 PRIVATE EQUITY VIII K.G. 263,088,203 (5) WARBURG PINCUS 33,548,200美元 INTERNATIONAL PARTNERS, L.P. 6,587,360 (6) WARBURG PINCUS 840,000美元 NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V. 4,391,574 (7) WARBURG PINCUS 560,000美元 NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS II, C.V. 406,221 (8) WARBURG PINCUS GERMANY 51,800美元 INTERNATIONAL PARTNERS, K.G. 548,946,716 70,000,000美元 合计 第二次发行最迟不晚于2005年6月30日。 3、可转换债券的担保和抵押 大唐电信(香港)有限公司将为大唐电信(控股)有限公司发行的A类和B类可转换债券提供担保，并以大唐电信(香港)有限公司持有的大唐电信(控股)有限公司股权抵押给华平创业投资有限公司旗下WARBURG PINCUS ASIALLC 作为抵押。当华平创业投资有限公司持有的可转换债券转换为大唐电信(控股)有限公司股权后，大唐电信(香港)有限公司提供的担保和抵押一并解除。 4、可转换债券的转换 由于B类可转换债券发行完成后，A类可转换债券将被注销。因此实际执 3 行过程中只有B类可转换债券会转换为大唐电信(控股)有限公司的股权。B类可转换债券设自动转换。在所有债券已按照协议认购和发行后，所有债券和应计利息自动转换为占大唐电信(控股)有限公司的优先股股权，已转换的债券将被注销。其中应计利息按照提前计息方法计算，在转换日视同7年期1.29,,年的债券利息均已发生。 优先股股数,(债券本金，应计利息)?1.00305946=629,782,124股 转换前，大唐电信(控股)有限公司的股权将分拆为1,000,000,000股，转换完成后，华平创业投资有限公司持有的大唐电信(控股)有限公司的股数将占其全部股权的38.64,。 5、转换比例的确定 根据公司和华平创业投资有限公司的约定，大唐电信(控股)有限公司获得发行可转换债券的资金后，将收购大唐微电子公司95,的股权。因此转换比例的依据为公司和华平创业投资有限公司对大唐微电子的价值判断。2003年双方就合作事宜谈判时，在对大唐微电子公司2003年度利润进行预计的基础上，参考当时国际资本私募市场对半导体行业融资定价市盈率。双方通过谈判，最终以高于国际市场同期市盈率的水平的确定微电子公司的价值。以此为原则，谈判确定可转换债券转换为大唐电信(控股)有限公司后的股权比例为38.64%。 特此公告。 大唐电信科技股份有限公司董事会 2004年4月13日 4