信托投资有限责任公司股权转让合同

信托投资有限责任公司股权转让合同 合同编号: 股权转让合同 (条款样本) (适用于【】投资有限责任公司股权转让) (结合具体案件将填写与各该次交易有关的部分) (应由申请受让人的授权代表在本文本上签字) 标的企业:【】投资有限责任公司 股权转让合同 合同使用须知 一、 本合同文本是根据《合同法》和《企业国有股权转让管理暂行办法》制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，仅供股权交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。 二、 为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款。 三、 转让方:指持有标的企业的股权并能够依法转让该股权的法人、自然人或者其他组织。受让方:指依法受让股权的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。 四、 转让标的:本合同所称股权转让是指股东转让其持有的标的企业的股权的民事行为。转让标的为股权转让所指向的对象，包括非公司制企业的部分投资权益，有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业的部分股权，以及依法能够进行交易的其他资本性权益。 五、 标的企业:是指转让方因其出资而享有的股权依存的载体，即转让方自行或与他人参股、合资设立的非公司制企业、有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业等。 六、 关于合同中空白部分，如果本合同条款在交易中未产生或不存在的部分用“――――”填写，填写后导致相应的条款意义不明的视为该句子不存在或无意义。但如果产生或存在可填写内容的，应当准确填写完整。 1 股权转让合同 本合同当事人 转让方(以下简称甲方): 注册地址/住所: 法定代表人: 电话: 邮编: 开户银行: 账号: 转让方经纪会员: 电话: 受让方(以下简称乙方): 注册地址/住所: 法定代表人: 电话: 邮编: 开户银行: 账号: 受让方经纪会员: 电话: 鉴于: 1(甲方为依中国法律设立并合法存续的企业法人，为全民所有制企业，注册证 号:【 1000001000124 】; 2(本合同所涉及之标的企业【 】投资有限责任公司(以下简称“标的企业”) 是合法存续的企业法人。注册证号:【 】; 3(乙方为依据 国法律依法设立并合法存续的 (性质)的企 2 股权转让合同 业、/或机构，注册证号 【 】; /或:自然人，住所地: 乙方为 国合法公民，身份证或护照号码:【 】。 4(甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权，乙方拟收购甲方转让的上述股权。 根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有股权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的【】投资有限责任公司(企业名称)的股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同(以下简称“本合同”)，内容如下: 第一条 定义与释义 除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下: 1.1 转让方，是指【】集团公司(企业名称)，即甲方; 1.2 受让方，是指符合北交所就本合同项下股权所发布公告中的受让方条件的民事主体，本合同中指【】(企业名称或自然人姓名)，即乙方; 1.3北交所，是指承担股权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司; 1.4转让价款:本合同项下甲方就转让所持有的股权自乙方获得的对价，其金额又称成交价格; 1.5评估基准日,指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具《资产评估报告》的基准日，指【】年【】月【】日; 1.6保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的 【】元人民币交易保证金;保证金为北交所挂牌价格的20%。 1.7审批机关:指有权审批或决定本次股权转让事务的机构; 1.8登记机关:指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关; 1.9股权交易费用:指转让方和/或受让方就转让股权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同项下的任何文件、履行、完成本合同项下交易而发生的，包括取得必要或适当的政府部门或第三方的豁免、同意或决定、批准而发生的费用及支出;以 3 股权转让合同 及股权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用; 1.10股权交易凭证，指北交所就股权转让事项制定并出具的用于表明股权交易完成的文件; 除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则: 1.11期间的计算:如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止; 1.12货币:在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。 第二条 转让标的的基本情况 2.1本合同的转让标的是指甲方持有的对标的企业出资300，000，000元，占标的企业注册资本的5.6,的股权(股权比例可能因标的企业股本近期变动而发生变化)。转让标的在本合同中又称“股权”，与本合同相关的北交所的相关文件所称“产权”在本合同中其意同“股权”。 2.2 转让标的上不存在任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或抵押。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 2.3转让标的企业不涉及职工安置及债权债务处理。 第三条 标的企业 3.1 本合同所涉及之标的企业【】投资有限责任公司是合法存续的、非上市股份有限公司，具有独立的企业法人资格，公司有证券经营资质。 3.2转让标的经拥有评估资质的会计师事务所有限公司评估，出具了以【 】年【 】月【】日为评估基准日的【】号《资产评估报告》。(见附件【 】)此报告不是本合同成交价格的依据，仅作为在股权交易所挂牌价格的参考。 3.3标的企业可能存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生影响的事项。 3.4乙方同意接受标的企业和标的股权的现状，并系依据现状购买本合同项下的标的企业的股权。 4 股权转让合同 3.5甲乙双方成交价格产生于产权交易市场的市场方式定价。 第四条 股权转让的前提条件 4.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权转让已在北交所完成公开挂牌程序。 4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的的行为，已依法律和章程的规定履行了内部批准或授权程序，不存在可导致本合同无效、可撤销、不生效的因素。乙方已经对标的企业状况完全了解，甲方已经向乙方就本合同进行充分的说明，并对本合同内容完全同意。 第五条 股权转让方式 5.1本合同系在仅有一个符合条件的意向受让方情况下签订，本合同项下股权交易已于【 】年【 】月【 】日到【 】年【 】月【 】日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法协议受让本合同项下转让标的。 (或)本合同系在有两个及以上的符合条件的意向受让方竞价产生最终受让方后签订，本合同项下股权交易已于【 】年【 】月【 】日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生【】个符合挂牌条件的意向受让方，并于【】年【】月【】日以拍卖方式等竞价方式组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。 第六条 股权转让价款及支付 6.1转让价格(即成交价格) 根据北交所依其公开的交易规则，公开挂牌结果/或公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的股权以人民币(大写)【】万元【即:人民币(小写)【】万元】(以下简称“转让价款”)转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。 6.2计价货币 5 股权转让合同 上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款日与逾期支付日的汇率风险，由乙方承担。 6.3转让价款支付方式 乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订后五日内汇入北交所指定的结算账户，此款于标的企业股东名册上记载乙方为股权时，划入甲方帐户。 第七条 股权转让的审批及交割 7.1本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。 7.2本合同项下的股权交易获得北交所出具的股权交易凭证后三十个工作日内，乙方就有关股权变动、股东变更或章程变更问向标的企业申请变更及工商登记，甲方提供必要的文件和配合，如果需要申请标的企业召集股东会作出股东会决议、修改章程，或申请标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续的，甲方应给予必要的协助与配合。 第八条 股权交易费用的承担 8.1本合同项下股权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。 第九条 缴纳出资的义务承担 9.1甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资30，000，000 元人民币(或其他币种)，已经全部缴清。 9.2本合同约定之转让价款是在甲方承担缴足对标的企业出资义务的基础上确定的股权转让价款。 第十条 甲方的声明与保证 6 股权转让合同 10.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权;甲方已经决定转让本合同项下股权。 10.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件均为甲方现在所掌握的真实、合法文件。 第十一条 乙方的声明与保证 11.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策; 11.2为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整、合法; 11.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。 第十二条 违约责任 12.1本合同签订后，任何一方以非法定或非本合同约定的事由提出终止合同，应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 12.2乙方未按合同约定期限支付全部转让价款的，乙方所交纳的保证金归甲方所有作为违约金。 如果乙方逾期20日未能支付全部转让价款，则甲方有权不经乙方同意重新组织挂牌转让，乙方已经交纳的转让价款或保证金待股权转让重新成交后扣除保证金部分后退回，保证金归转让方所有;但是如果发生重新挂牌的成交价格低于乙方出价，乙方所交款项不足以抵偿重新挂牌产生的差价损失的，则乙方应当另行赔偿甲方差价损失的其他部分。 12.3标的企业的资产、债务等可能存在未披露或遗漏的部分，对转让标的可能或已经造成重大不利影响的，或可能影响股权转让价格的，因乙方已经充分了解标的企业，并接受此情况，甲方不承担民事责任。 7 股权转让合同 第十三条 合同的变更和解除 13.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。 13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。 (1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的; (2)另一方严重违约致使不能实现合同目的的。 13.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。 第十四条 管辖及争议解决方式 14.1本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。 14.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决;协商解决不成的，按下列方式解决: 提交北京市仲裁委员会仲裁; 第十五条 本合同的生效条件 15.1本合同甲乙双方的授权代表在本合同上签字、盖章; 15.2须经过标的企业股东同意甲方向股东以外的人转让股权或虽然不同意但也不购买;标的企业股东放弃优先购买权。 15.2本次股权转让得到国家银行业监督管理委员会批准，但免予批准的除外。 不具备上述条件，本合同不生效;具备上述条件的，本合同依法生效。 第十六条 其他约定 16.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件中双方约定的内容与本合同具有同等的法律效力。 16.2因乙方原因不能变更股权变更手续的，双方均有权通知对方解除本合同，合同自通知到达对方时解除。本合同解除后，乙方所交保证金归甲方所有，并对给甲方及标的企业造成的损失承担赔偿责任，甲方对乙方任何损失不负赔偿责任。 16.3如果本合同因甲方原因在合同签订后十个月内不生效或不能生效，则所收取乙方的款项退还给乙方，但不加算银行利息，不退还其他费用，不赔偿乙方所受 8 股权转让合同 到的损失。 16.4保密问题 1、自本协议签署之日起，无论本协议项下的股权转让能否完成，甲乙双方均负有对本协议内容保密的义务，但法律、法规及性文件另有规定的除外。 、甲乙双方应当确保知悉本协议内容的人员只限定在双方的董事、与本协议签2 署或履行直接相关的高级管理人员、工作人员或聘请的专业人士的范围内，并要求他们遵守该方在本协议项下的保密义务和责任。 3、甲乙双方只能将因签署和履行本协议所获取的协议、文件等资料及知悉的信息用于本协议目的，未经本协议一方书面同意，本协议另一方不得将前述资料及信息用于任何其他目的。 16.5本合同一式八份，甲、乙双方各执二份，甲、乙方经纪会员各执壹份，北交所留存壹份用于备案，其余用于办理股权交易的审批、登记使用。 合同附件: 附件一:标的企业股权证复印件; 附件二:甲方和标的企业的企业法人营业执照、组织机构代码证复印件; 附件三:乙方的股权受让申请书及北京产权交易所股权转让公告; 附件四:资产评估报告。 转让方(甲方): 受让方(乙方): (盖章) (盖章) 法定代表人 法定代表人 或授权代表(签字): 或授权代表(签字): 9 股权转让合同 签约地点: 签约时间: 年 月 日 10